证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2011-18

  扬州亚星客车股份有限公司关于董事会换届选举的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  扬州亚星客车股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会于2011年6月26日届满。为顺利完成董事会的换届选举工作，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第五届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事任职资格等事宜拟按以下原则进行：

  一、第五届董事会的组成

  按照《公司章程》的规定，公司第五届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

  二、选举方式

  本次董事选举表决实行累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，与会股东所持每一股份的表决权拥有与非独立董事或独立董事人数相等的投票权，股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名非独立董事或独立董事候选人，也可分散投给数位非独立董事或独立董事候选人。

  三、董事候选人的推荐

  （一）非独立董事候选人的推荐

  1、公司董事会有权提名第五届董事会非独立董事候选人；

  2、公司监事会有权提名第五届董事会非独立董事候选人；

  3、本公告发布之日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东有权推荐第五届董事会非独立董事候选人；

  4、单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

  （二）独立董事候选人的推荐

  1、公司董事会有权推荐第五届董事会独立董事候选人；

  2、公司监事会有权推荐第五届董事会独立董事候选人；

  3、本公告发布之日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东有权推荐第五届董事会独立董事候选人；

  4、单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

  四、本次换届选举的程序

  1、推荐人在2011年12月10日前向公司证券办公室提交所推荐的董事候选人名单及相关资料。

  2、公司证券办公室将相关名单及资料报董事会提名委员会审查，董事会提名委员会对推荐的董事人选进行资格审查，并将通过资格审查的董事人选提交董事会审议。

  3、公司董事会根据董事会提名委员会提交的董事人选，召开董事会会议确定董事候选人名单，并提交股东大会选举。

  4、董事候选人在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责，独立董事同时作出相关声明。

  5、公司董事会在发布召开股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、候选人关于独立性的补充声明）报送上海证券交易所和中国证监会江苏监管局进行审核。

  五、董事任职资格

  （一）非独立董事任职资格

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事候选人为自然人。凡有下列情形之一的，不能担任公司董事：

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；

  8、近三年未受中国证监会行政处罚；近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

  （二）独立董事任职资格

  本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

  1、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  2、独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  (1)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

  (2)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  (3)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  (4)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  (5)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  (6)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  3、独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

  (1)在本公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

  (2)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  (3)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  (4)在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  (5)为本公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  (6)在与本公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  (7)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  (8)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  4、独立董事候选人应无下列不良纪录：

  (1)近三年曾被中国证监会行政处罚；

  (2)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  (3)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  (4)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  (5)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  5、已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为独立董事候选人。

  6、在本公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职本公司独立董事。

  7、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

  六、关于推荐人应提供的相关文件说明

  （一）推荐人推荐董事候选人，必须提供下列文件：

  1、董事候选人推荐书（原件，式样附后）；

  2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

  3、推荐的董事候选人的学历、学位、职称证书复印件（原件备查）；

  4、如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事资格证书复印件（原件备查）；

  5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

  （二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

  1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

  2、如是法人股东，则需提供其营业执照副本复印件（加盖公章、原件备查）；

  3、股票账户卡复印件（加盖证券营业部公章、原件备查）；

  4、本公告发布之日的持股凭证。

  （三）推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

  1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

  2、如采取亲自送达的方式，则必须在2011年12月10日前将相关文件送达至公司证券办公室方为有效。

  3、如采取邮寄的方式，则必须将相关文件在2011年12月10日前邮寄至公司证券办公室方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。

  七、联系方式

  联系人：刘竹金、周庆亮

  联系部门：证券办公室

  联系电话：0514－82989118

  联系传真：0514－87852329

  联系地址：江苏省扬州市渡江南路41号

  邮政编码：225001

  特此公告。

  扬州亚星客车股份有限公司董事会

  二Ｏ一一年十二月一日

  附件：扬州亚星客车股份有限公司第五届董事会董事候选人推荐书

  扬州亚星客车股份有限公司

  第五届董事会董事候选人推荐书  

  推荐人：

  推荐的董事候选人类别：董事／独立董事

  推荐的董事候选人姓名：

  推荐的董事候选人年龄：

  推荐的董事候选人性别：

  推荐的董事候选人的任职资格：是／否符合本公告规定的条件。

  推荐的董事候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）

  电话：

  传真：

  电子信箱：

  推荐的董事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等，另附页）

  其他说明：（如有）

  推荐人：（盖章／签名）

  日期： 年 月 日