上市公司

  名 称：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股 票 简 称：东安动力

  股 票 代 码：600178

  收 购 人

  名 称：中国长安汽车集团股份有限公司

  通讯地址：北京市西城区大红罗厂街乙2号

  邮政编码：100089

  联系电话：010－68966362

  签署日期：2011年4月19日

收购人声明

一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制；

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上市公司——哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的股份；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的股份；

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称： 中国长安汽车集团股份有限公司

英文名称： Ｃｈｉｎａ Ｃｈａｎｇａｎ Ａｕｔｏｍｏｂｉｌｅ Ｇｒｏｕｐ

成立日期： ２００５年１２月２６日

注册地址： 北京市西城区大红罗厂街乙２号

注册资本： 人民币４，５８２，３７３，７００元

营业执照注册号： １０００００００００４００４９

组织机构代码： ７１０９３３９４－８

法定代表人： 徐留平

企业类型： 股份有限公司

税务登记证号码： 京税证字１１０１０８７１０９３３９４８号

经营范围： 汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。

通讯地址： 北京市西城区大红罗厂街乙２号

邮政编码： １０００８９

联系电话： ０１０－６８９６６３６２

联系人： 张东军

二、收购人历史沿革及股权控制关系

（一）收购人历史沿革

２００５年１２月２６日，兵装集团为推进汽车产业结构优化升级，对旗下包括长安汽车在内的８家整车企业和２０余家汽车零部件企业实施了专业化重组，成立了中国南方工业汽车股份有限公司。

２００９年７月１日，经国家工商行政管理总局批准，中国南方工业汽车股份有限公司正式更名为“中国长安汽车集团股份有限公司”，总部设在北京市。截至２０１０年１２月３１日，中国长安总资产８，３５６，３７２．５５万元（未经审计）。

（二）收购人股权控制关系

１、股权控制关系结构图

截至本收购报告书签署日，中国长安股权控制关系如下图：

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２、收购人股东情况

收购人控股股东中国兵器装备集团公司是国务院国资委１００％控股的国有独资公司。国务院国资委是兵装集团的实际控制人。兵装集团目前的股权控制关系如下图：

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兵装集团是经国务院批准组建、受国务院国资委直接管理的中央企业。兵装集团作为国家战略性产业，肩负“保军报国、强企富民”的重要使命，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是我国最具活力的军民结合特大型军工集团之一，兵装集团现拥有长安、天威、嘉陵、建设等５０多家企业和研发机构，在全球建立了３０多个生产基地和营销网络，与福特、铃木、马自达、雅马哈、富士等跨国公司建立了战略合作关系。兵装集团２００９年销售收入超过２，０００亿元，主要经济指标列国防科技工业第一位，跻身世界企业５００强、列第２７５位。目前，兵装集团拥有特种产品、车辆、新能源、装备制造四大产业板块。特种产品装备我国武装力量，在国防领域起着重要的基础性、战略性作用。汽车业务稳居国内第一阵营，拥有９大生产基地、２３个整车厂和２７家企业，并在马来西亚、越南、伊朗、乌克兰等国家建有海外基地，年产能达到２６０万辆（台）以上，是生产基地最广的中国汽车企业集团。摩托车产业拥有嘉陵、建设、大阳、轻骑等知名品牌，年产销规模近６００万辆，是世界最大的摩托车集团。大型变压器市场占有率达到１０％以上，超高压变压器技术国际领先。新能源产业拥有风能和太阳能全产业链，形成了风、光、电三位一体的核心竞争优势。

３、收购人控股股东控制的主要企业及其核心业务

截至本收购报告书签署日，除收购人中国长安外，收购人控股股东兵装集团下属二级子公司（企业）基本情况如下表所示：

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４、收购人持有下属企业股份的情况

截至本收购报告书签署日，收购人持有下属企业股份情况如下表：

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注：太原长安重型汽车有限公司原名太原南方重型汽车有限公司。

三、收购人主要业务及最近三年财务状况简要说明

１、收购人的主要业务情况

中国长安主要经营自主品牌及合资品牌的乘用车、商用车、专用车，以及发动机等几百种相关汽车零部件的生产销售维修业务。此外，公司还拥有众多的汽车零部件产品自主品牌。目前中国长安在重庆市、江苏省南京市、江西省南昌市、河北省保定市、山西省太原市等地拥有生产基地，并在全球３０多个国家建立了自己的生产和营销网络，产品销往７０多个国家和地区。

２、收购人最近三年财务状况

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注：１、２０１０年数据未经审计

２、中国长安２０１０年归属于母公司的利润为负，主要原因为哈飞汽车与昌河汽车近年来亏损严重，２０１０年两家公司作为全资子公司并入中国长安后，由于历史包袱较重，经营状况尚未明显改善，２０１０年哈飞汽车亏损１２．６１亿元，昌河汽车亏损约２．２９亿元，直接影响了中国长安的经营业绩。目前中国长安正采取各种措施，争取尽快促使哈飞汽车与昌河汽车扭亏为盈。除上述事项之外，中国长安其他各项业务开展正常，经营状况稳定，不存在其他潜在不利影响事项。

四、收购人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

本公司自２００５年１２月２６日设立以来未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告出具日，中国长安有１２名董事，其中独立董事３名；有３名监事。公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日，公司董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

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六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司５％以上发行在外上市公司股份情况

截至本报告出具日，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司５％以上发行在外上市公司股份情况如下表所示：

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七、收购人及其控股股东、实际控制人持股５％以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构简要情况

收购人及其控股股东、实际控制人目前仅持有兵器装备集团财务有限责任公司一家其他金融机构５％以上股权。兵器装备集团财务公司于２００５年１０月２１日成立，是为兵装集团提供金融服务的非银行金融机构。

截至本报告出具日，兵器装备集团财务公司的股权情况如下：

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购决定

２００９年１１月５日，兵装集团召开总经理办公会，审议并通过了下属的中国长安受让中航工业无偿划转的东安动力股权事项。

２００９年１１月６日，中国长安召开董事会，审议并通过了受让中航工业无偿划转的东安动力股权事项。

２００９年１１月８日，中航工业召开总经理办公会，同意所属的东安动力与兵装集团所属的中国长安的重组方案。

２００９年１２月１０日，中国长安与中航工业签订了附条件生效的《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的股份无偿划转协议》，中航工业将所持东安动力股份无偿划转给中国长安。

目前，东安动力５４．５１％的股份已经处于中航工业名下；同时，鉴于收购人拟通过本次股权划转受让东安动力的股份从而实现对东安动力的控制，根据《证券法》、《收购办法》的规定，本次股份转让尚需经中国证监会对收购人本次收购审核无异议及豁免收购人全面要约收购东安动力股份之义务。

二、收购目的

根据党中央、国务院提出的“保增长、扩内需、调结构”的经济工作总体战略要求以及国务院关于汽车产业调整和振兴规划的政策，兵装集团（及其下属的中国长安）和中航工业结合世界及中国汽车产业现状，决定在汽车业务领域开展全面合作。

两大集团在汽车业务领域开展全面合作，是深入贯彻落实科学发展观，坚持军民结合、寓军于民，有效探索军民结合新路的具体实践，有利于壮大军工经济，为动态保军注入更为强劲的动力；是主动顺应全球汽车产业发展潮流、致力发展壮大民族汽车工业的具体体现，有利于培育布局更优、实力更强、具有国际竞争力的汽车集团；是中央企业跨部门、跨领域开展整合重组的积极行动，有利于实现优势互补、互惠共赢，共同打造更加坚实的发展平台。本次收购将更好地促进中国长安的汽车业务持续、健康、稳定发展，进一步做大做强汽车产业。

三、未来１２个月内的增持计划

在未来１２个月内，中国长安不排除通过二级市场增持上市公司股份，但目前暂无具体计划。

第四节 收购方式

一、具体收购方式

本次上市公司收购系采用国有股份行政划转（无偿划转）的方式进行。即中航工业将其持有的东安动力５４．５１％股权无偿划转给中国长安。

２００９年１２月１０日中国长安与中航工业签订的《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的股份无偿划转协议》的主要内容如下：划出方为中国航空工业集团公司，划入方为中国长安汽车集团股份有限公司；划转的基准日为２００９年１２月３１日；划转标的为中航工业持有的东安动力５４．５１％的股份（含该部分股份截止至股份划转完成日对应的未分配利润的分配权）共计２５１，８９３，０００股股份；中国长安同意接受前述划转标的；生效条件为自双方盖章、东安动力股权置换出中航科工经中航科工股东大会审议通过并取得股权无偿划转所需要的监管机构和审批机关的所有批准或核准之日起生效。

目前中航工业持有的东安动力５４．５１％的股份不存在质押、被冻结，或其他法律限制转让的情况；截至本报告出具日，东安动力股权置换出中航科工已经中航科工股东大会决议通过并取得股权无偿划转所需要的国务院国资资委的批准。本次收购尚需获得中国证监会豁免中国长安要约收购义务。

二、收购前后上市公司股权结构变化情况

１、本次收购前东安动力的股权结构

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２、本次收购后东安动力的股权结构

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第五节 资金来源

本次收购方式为行政无偿划转方式，不需向出让方中航工业支付任何资金。

第六节 后续计划

一、关于是否拟在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

在未来１２个月内，中国长安不改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

二、关于未来１２个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

在未来１２个月内，中国长安不排除根据自身情况，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的计划、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、关于是否改变上市公司现任董事会或高级管理人员的情况

本次收购后，中国长安将根据上市公司规范运作的要求和业务发展的需要，提名新董事并改变上市公司董事会组成，对高级管理人员进行调整，目前暂无具体的调整计划。具体调整将按照有关法律法规和规范性文件规定严格履行相关程序。

此外，收购人中国长安与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程进行修改的计划

本次收购完成后，中国长安将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改东安动力章程，并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划的调整

收购人目前没有对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划。

六、拟对上市公司分红政策作出的调整

本次收购完成后，收购人目前没有对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除以上内容之外，收购人目前没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

本次收购可能将对被收购公司产生以下影响及风险：

一、本次收购未削弱东安动力的独立性

中国长安本次接受中航工业无偿划转的东安动力股权后，东安动力继续保持独立性，本次收购不会削弱东安动力的独立性。

１、人员独立

本次收购完成后，中国长安将保持上市公司拥有完整、独立于控股股东及其他关联方的劳动、人事及工资管理体系。上市公司员工队伍，员工的工资发放、福利费用支出与控股股东严格分离。上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董事以外的其他职务或领取薪酬。向上市公司推荐董事、监事等人员选均将通过合法程序进行，不干预或影响上市公司股东大会、董事会依法行使其职权。本次收购完成后，上市公司人员继续保持独立。

２、资产完整独立

本次收购完成后，上市公司将对资产独立登记、建账、核算、管理，控股股东中国长安不以占有、支配或以任何方式干预上市公司对资产的经营管理的情况。上市公司资产将继续保持完整、独立。

３、财务独立

中国长安将保持上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度，独立在银行开立账户，不与控股股东或实际控制人及其关联企业共用其银行账户，上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其关联企业兼职。控股股东或实际控制人除依法行使股东权利外，尊重上市公司财务的独立性，不干预上市公司的财务、会计活动。

４、机构独立

上市公司及其全资和控股子公司的生产经营场所与中国长安及其他关联方完全分开独立运营，不混合经营、合署办公，与中国长安及其职能部门之间没有上下级隶属关系，中国长安及其职能部门、下属机构等均无权向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，或以其他任何形式影响上市公司经营管理的独立性。

５、业务独立

本次收购完成后，中国长安保持上市公司业务独立，规避发生同业竞争且不发生显失公平的关联交易，上市公司的业务完全独立于控股股东、实际控制人及其下属单位。

本次收购完成后，中国长安将严格按照法律、法规及公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，不会改变与上市公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立的现状。

二、本次收购不会导致收购人与东安动力产生现实的同业竞争，不会导致东安动力关联交易的规模和范围发生大的变化

目前，中国长安现有的整车制造业务与东安动力的发动机制造业务不存在同业竞争。主要原因是：中国长安下属重庆长安汽车股份有限公司主要经营整车的制造和销售业务，而长安汽车生产的发动机全部用于长安汽车下属品牌轿车的制造，并不对外销售，因此与东安动力的主要产品发动机动力总成并不形成现实的同业竞争；同时中国长安下属柳州青山变速器有限责任公司的主要产品是变速器，为发动机动力总成的主要部件之一，青山变速器公司主要销售对象仍为长安汽车下属品牌汽车，只有极少量对外销售，而东安动力虽然也生产变速器产品，但全部用于自身发动机动力总成的生产建造，并不对外销售，所以青山变速器公司和东安动力之间也不存在现实的同业竞争。因此，本次股权划转完成后，中国长安及其关联方与东安动力之间不存在现实的同业竞争，即本次收购未导致二者之间存在现实的同业竞争关系。

为了避免本次收购完成后中国长安与东安动力出现同业竞争情况，并支持东安动力的发展，中国长安出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

（１）除中国长安所属的长安汽车和青山变速器公司外，中国长安及中国长安现有所属企业（包括全资子公司、控股子公司和其他受我公司实际控制的企业）目前均未经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务，未来也不经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务。

（２）为避免中国长安所属的长安汽车和青山变速器公司所经营业务与东安动力经营业务产生现实的同业竞争，中国长安将继续维持上述两家公司现有的业务范围，避免与东安动力发生同业竞争。

三、中国长安将规范并及时披露与东安动力间的关联交易

２００９年１２月末，中航工业将下属的哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司（简称“哈汽集团”）１００％股权和江西昌河汽车有限责任公司（简称“江西昌河汽车”）１００％股权无偿划转进入中国长安；２０１０年７月初，中航工业将持有的哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司１９％股权划转进入中国长安。本次收购前，中国长安因上述三家企业进入中国长安而与东安动力之间存在关联交易，具体如下：

单位：万元

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东安动力向表中所述企业销售发动机及零部件属于历史形成，主要原因是上述企业与东安动力以前均在中航工业名下，长期以来形成了内部协作关系。本次收购完成后，中国长安与东安动力间的交易在上述范围内继续进行。东安动力与中国长安之间的关联交易的规模和范围未因本次收购而发生大的变化。

第八节 与上市公司之间的重大交易

收购人中国长安及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内，不存在以下重大交易：

（一）除本报告书第七节所述交易外，中国长安与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

一、在中国长安与中航工业《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的股份无偿划转协议》签署日２００９年１２月１０日前６个月内，收购人中国长安及其控股股东兵装集团没有通过证券交易所的证券交易买卖东安动力股票的行为。

二、在中国长安与中航工业《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的股份无偿划转协议》签署日２００９年１２月１０日前６个月内，收购人中国长安及其控股股东兵装集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖东安动力股票的行为。

三、在中国长安与中航工业《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的股份无偿划转协议》签署日２００９年１２月１０日前６个月内，收购人中国长安及其控股股东兵装集团内参与本次收购的人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖东安动力股票的行为。

四、在中国长安与中航工业《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的股份无偿划转协议》签署日２００９年１２月１０日前６个月内，参与本次收购的中介机构北京市天元律师事务所、其经办人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖东安动力股票的行为。

五、中信建投证券有限责任公司（简称“中信建投”）作为兵装集团和中航工业汽车产业重组的整体财务顾问，其投资银行部经办人员于２００９年１１月２日起开始会同我公司相关人员讨论重组方案，从而从该日起获知本次收购的相关信息，虽然依据中国证监会相关规定，本次收购可以免于聘请财务顾问，但是出于审慎性考虑，中信建投及相关工作人员仍然进行了自查。

根据自查结果，在我公司与中航工业《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的股份无偿划转协议》签署日２００９年１２月１０日前６个月内，参与本次收购的中介机构中信建投经办人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖东安动力股票的行为；中信建投自营账户于２００９年１０月２８日、２９日、３０日和１１月２日买卖东安动力１９．８万股股票，并自１１月３日至划转协议签署日并无买卖、持有东安动力股票情况。

依据中信建投说明，该公司自营部门在上述买卖东安动力股票时完全不知悉投行部门与我公司接触、洽谈收购东安动力相关事宜，并未与投行部门信息知情人就此事宜有过任何接触。中信建投自营部门在上述期间买卖东安动力股票，仅是根据对东安动力价值和股价走势判断作出的投资决策。中信建投保证未有任何违反证券法律、法规关于信息披露及交易规定的行为。

中信建投已经制定并严格执行《信息隔离管理制度》，即通过设置一系列措施、安排（包括相关的制度、流程、措施、信息技术手段等内容）等，防止敏感信息的不当流动。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人２００７、２００８年财务会计报表

１、收购人２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日合并资产负债表

单位：元

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２、收购人２００７年、２００８年合并利润表

单位：元

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３、收购人２００７年、２００８年合并现金流量表

单位：元

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二、收购人２００９年审计报告意见

大信会计师事务有限公司对中国长安２００９年的会计报表的审计意见如下：“我们认为，除了贵公司编制的合并财务报表内部事项抵消不充分，未严格遵循合并财务报表准则的有关规定可能产生的影响外，贵公司合并财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２００９年１２月３１日的财务状况以及２００９年度的经营成果和现金流量。”

三、收购人２００９年财务报表

１、收购人２００９年１２月３１日合并资产负债表

单位：元

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(下转B28版)

收购人、中国长安、本公司	指 中国长安汽车集团股份有限公司（原“中国南方工业汽车股份有限公司”）
出让方、中航工业	指 中国航空工业集团公司
兵装集团	指 中国兵器装备集团公司
东安动力、上市公司	指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司，系在上海证券交易所挂牌交易的上市公司（证券代码：６００１７８）
长安汽车	指 重庆长安汽车股份有限公司
青山变速器公司	指 柳州青山变速器有限责任公司
天威集团	指 保定天威集团有限公司
南方资产	指 南方工业资产管理有限责任公司
本次国有股权行政划转、无偿划转、本次股权划转、本次收购	指 指 将中航工业所持有的东安动力国有股份２５１，８９３，０００股（占总股本的５４．５１％）无偿划转至中国长安、中国长安因此持有东安动力该等股份的行为或事项
本报告书、本报告	指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书
国务院国资委	指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指 中国证券监督管理委员会
深交所	指 深圳证券交易所
上证所	指 上海证券交易所
元	指 人民币元

企业名称	兵装集团持股比例	所在地	主营业务
成都光明光电股份有限公司	８０．６７％	四川成都	制造、加工光学玻璃及光学眼镜片、激光晶体、人造宝石，特殊耐火材料、铂族金属的提炼加工：（以上经营项目的进出口经营）。
重庆大江工业有限责任公司	１００．００％	重庆	设计、制造、加工、销售：特种装备、机电产品、机械产品、车辆零部件（不含发动机）、工程机械，本公司生产、科研所需原辅材料（不含危险品）、机电设备、备品备件、零部件及技术的进口业务（国家实行核定经营的１４种进口商品外），开展本企业“三来一补”业务。
黑龙江北方工具有限公司	１００．００％	黑龙江牡丹江	特种装备、高新技术及产品引进与开发工业自动化控制及机械、电器设计制造、石油钻采设备、农机具制造，计算机软件、硬件开发。
重庆长安工业（集团）有限责任公司	１００．００％	重庆	特种装备，普通机械，模具，工具；房地产开发及楼盘销售；水、电、气等能源供应；建筑工程安装服务：计算机等软硬件支持与服务；技术支持与服务；物流服务。
成都晋林工业制造有限责任公司	１００．００％	四川成都	特种机械研制、制造、销售；汽车（摩托车）零部件制造、销售；石油机具、自行车制造；机械加工：道路货物运输；摩托车销售。
成都陵川特种工业有限责任公司	１００．００％	四川成都	汽车车轮、消声器等零配件。
四川华川工业有限公司	１００．００％	四川成都	特种装备、电机及配件、摩托车及配件、电子产品、生物制剂、预制件、摄影器材、金属制品（不含稀贵金属）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；新技术及产品的开发、生产、销售；批发、零售家用电器、五金、百货；住宿。
四川华庆机械有限责任公司	１００．００％	四川南溪	经营本公司生产、及技术服务。科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件。
四川建安工业有限责任公司	１００．００％	四川雅安	主要经营微型汽车后桥总成和汽车零部件的设计、技术服务及相关业务。
重庆长风机器有限责任公司	１００．００％	重庆江津	生产、销售汽车零部件、摩托车零部件（不含汽车、摩托车发动机）、特种装备、电冰箱压缩机、家用电器、汽车货运、汽车大修，经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、备品备件、零配件及技术的进口业务。
湖北华中光电科技有限公司	１００．００％	湖北孝感	生产光机电产品、猎枪瞄准具及成套设备的国内销售和出口业务；本公司生产科研所需原材料、机械设仪器仪表、备品备件、零部件进口业务、与本公司生产、科研相关的技术进口业务及中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务，家用电器、五金工量具、电动玩具、汽车灯具灯饰及家用灯具灯饰销售；摩托车销售及修理。
重庆青山工业有限责任公司	１００．００％	重庆璧山	制造、销售出口微型汽车变速器总成，摩托车传动箱及配件，精密机床备件。进口本企业所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件。机械设备维修，销售微型汽车和轿车。
武汉长江光电有限公司	１００．００％	湖北武汉	主营民用光学仪器生产制造销售（主兼营范围中，国家有专项规定的按专项规定执行）。兼营光机电产品制造，设备材辅料，备品备件，、技术的进出口业务，货物运输，车辆维修，保温材料的生产销售。
湖北华中药业有限公司	４２．００％	湖北襄樊	医药原料药、片剂、硬胶囊剂、化工原料（不含危险品）的生产销售；本企业自产产品及相关技术出口；本企业生产、科研所需原料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关进口业务；包装材料的制造销售：技术咨询、化工及医药产品检测；化工、环保及暖通设备的制造安装。本公司的主要产品包括：维生素Ｂ１原料药、医药制剂等，主要应用于食品、医药、卫生、饲料等。
重庆建设工业有限责任公司	１００．００％	重庆	摩托车及零部件（含发动机）、汽车零部件（不含发动机）、普通机械、工装模具制造、加工，家用电器及原材料销售，货物进出口（法律、法规禁止的项目除外：法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。
北京北机机电工业有限公司	１００．００％	北京	制造、加工消防产品、机械设备及非标准机械设备、塑钢门窗、热量表、不锈钢制品及金属制品；厂房租赁：货物进出口：专业承包；加工制造金属结构。
重庆嘉陵特种装备有限公司	１００．００％	重庆	生产、销售光学仪器及其配件、汽车零部件及相关技术咨询服务。
重庆望江工业有限公司	１００．００％	重庆	经营本企业自产产品及技术的出口业务：经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），普通机械产品研制、生产、销售及相关技术咨询服务、石油钻采专用设备及工具的制造、销售（以国家有专项管理规定的产品除外），生产汽车及汽车零部件（不合发动机制造），销售汽车（不含九座及以下乘用车）。
河南中光学集团有限公司	１００．００％	河南南阳	光学仪器、光电元器件、光学镜头１摩托车离合器、制动器、机械设备的生产、加工及化工原料（易燃易爆危险品除外）销售，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
重庆红宇精密工业有限责任公司	１００．００％	重庆璧山	研制、生产、加工、销售汽车零部件、摩托车零部件、普通机械（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营，需前置许可或审批的未经批准不得经营），销售钢材、五金、汽车（不含小轿车），经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
贵州高峰石油机械有限责任公司	６４．２５％	贵州	自产自销石油钻井打捞工具，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工，橡胶密封件。
浙江先锋机械有限公司	２０％	浙江	机电产品、智能化数控系统及设备、食品和纺织机械、矿山机械、家用电器、各类模具、工具、管道管件。出口商品：开门机及零备件、丝绸纺织机械及零备件、矿山机械及零备件、模具及辅具、塑料成型件、丝绸纺织品及服装、皮件及皮件制品、五金产品、电子产品９进口商品：本厂生产、科研、技术改造需要的原辅材料、零配件、电子原件及散件、机械设备、仪器仪表和产品技术。
湖南华南光电（集团）有限公司	１００．００％	湖南	生产光机电一体化产品，精密机械加工，光学冷加工，多层真空镀膜及表面装饰加工，精密光机电产品装配及调试业务；以上产品按法律法规和国家有关规定经营：货物进出口（法律行政法规禁止的项目除外、法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
四川宁江精密工业有限责任公司	１００．００％	四川成都	摩托车配件制造；自营进出口业务；非标准设各、工具工装、五金制造及机械动力设备修理。本公司的主要产品包括：摩托车减震器等，主要应用于对、摩托车的配套。
武汉滨湖电子有限责任公司	１００％	湖北武汉	特种装备、民用改装车及民用电子产品制造。兼营业务是：汽车货运。
中原特钢股份有限公司	７９．７０％	河南济源	特种钢材的生产和销售。
江西长江化工厂	１００．００％	江西九江	玻璃钢制品、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务兼营：经营本企业自产产品相关进出口业务、经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关进出口业务。
重庆长江电工工业有限责任公司	１００．００％	重庆	汽车零部件、摩托车零部件、运动器材、紧固器材、链条、硬质合金、电器机械及器材、电子元件的研制、生产、销售及服务：金属材料的加工及销售；货物进出口：普通货运、危险货物运输。
西安昆仑工业（集团）有限责任公司	１００．００％	陕西西安	机械制造，工艺装备，模具制造；液压传动机械、汽车零部件、仓储机械、锻铸件的制造、销售；普通货运；建筑安装工程施工；工业制品包装；塑料包装箱及容器（含食品用）生产加工和销售；玻璃钢制品生产加工、销售；营房装备的生产和销售。
湖南云箭集团有限公司	１００．００％	湖南	民用机电产品、机械制造、加工、销售：金属包装、针棉、涂料、科技咨询、货场服务、本企业铁路专线运输、电器维修、技术转让、技术服务、设备安装、设计、来料加工、汽车运输。
保定天威集团有限公司	１００．００％	河北保定	变压器、互感器制造，产品和相关技术出口，原材料、机械设备、仪器仪表、技术进口，中外合资经营、合作生产业务，承办对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装等。
西南兵器工业公司	１００．００％	重庆	汽车（不含生产）、摩托车零部件（不含发动机制造）、工程机械、能源机具、光学电子产品、化工产品（不含化学危险品）、轻工产品、冶金材料、建筑材料产品的科研开发、生产、销售业务、组织管理所属企业的对外贸易（以上经营范围不含国家有专项管理规定的产品或项目）。兼营：提供对外贸易和技术引进的咨询服务、销售五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）及与上述产品有关的技术转让。
南方工业资产管理有限责任公司	１００％	北京	实业投资、资产管理、创业投资、金融运作及咨询。
兵器装备集团财务有限责任公司	４２．２７％	北京	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金以及成员单位企业债权等风险相对较低的品种；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
南方工业科技贸易有限公司	９５．０６％	北京	计算机软件、硬件、网络及技术的研制开发、生产、销售；汽车（含小汽车）、摩托车及零配件、机械、电子设备、环保设备、消防器材、化工产品、黑色金属、建筑材料的销售：技术服务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务：经营对销贸易、转口贸易；经营有色金属原材料。
中国嘉陵工业股份有限公司	３７．００％	重庆	制造、销售摩托车、助力车、电动自行车及零部件，工业钢球，轴承． 经营本企业及其成员企业自产产品的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）：经营本企业和成员企业生产所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）：加工贸易和补偿贸易业务：销售家用电器，百货，五金：电动自行车，摩托车维修。
济南轻骑摩托车股份有限公司	３１．４３％	山东济南	摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、服务、引进、转让；房屋租赁；许可范围内的自营进出口业务。
重庆建设摩托车股份有限公司	７１．１３％	重庆	摩托车、电动车、汽车零部件、配件、机械产品研发、加工制造及其相关的技术服务，工装模具的设计、制造及相关的技术服务（国家有专项规定的项目除外）；研发、生产、销售摩托车发动机；机电产品、家电产品、自行车、环保产品的研究、开发及加工；上述产品的同类商品（特种商品除外）的进口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外）。
利达光电股份有限公司	５４．２９％ （含南方工业资产管理有限责任公司持有的１３．４１％）	河南南阳	光学元件、光学辅材、光敏电阻等光电产品的研发、生产和销售。
云南西仪工业股份有限公司	７０．４９％ （含南方工业资产管理有限责任公司持有的５２．４４％）	云南昆明	出口商品：本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，机床系列产品及零配件，摩托车及配件，自行车系列产品（含助力车），专用设备及成套机械产品，工具，刀具，量具，夹模具，木制产品，塑料制品，农机产品．进口商品：（国家实行核定公司经营的１４种进口商品除外），本企业生产科研所需原辅材料，机电产品，精密仪器仪表关键元器备品，样品，工模具、汽车销售（不含小轿车）。
中国北方设备工程公司	１００％	北京	内外贸易、工程承包、设备租赁
重庆虎溪电机厂	１００％	重庆	公司具有先进的加工生产能力和检测能力。公司在直流驱动电机、直流执行电机、启动电机、发电机及吸尘泵、电磁离合器、增压风机、等电机电器生产制造方面有较强实力。具备从开发设计到机械加工、冲压、热处理、表面处理、锻造、焊接、电加工、总装、测试实验等较为完整的科研生产能力，并能根据用户要求进行各种微特电机电器研制生产。
洛阳北方企业集团有限公司	１００％	洛阳	摩托车及发动机科研、生产、检测设备、设施。

名称	所占比例（％）	主营业务
湖南天雁机械有限责任公司	１００％	增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他配气机构等发动机零部件的生产、销售和技术开发。
四川宁江山川机械有限责任公司	１００％	制造、销售：工业机械、电器产品、各类车用减震器、电焊冷拔精密焊管；汽车零部件、自行车、光电产品；销售：钢材、机电产品、化工产品（不含易制毒危险化学品），汽车及摩托车零配件。
重庆望江铸造有限公司	９０％	汽车零部件生产、销售。
柳州青山变速器有限责任公司	７０％	汽车零部件制造、销售，技术咨询服务。
重庆汽车空调器有限责任公司	６０％	设计、制造、销售汽车空调器及相关零部件，机电产品，销售汽车零部件、摩托车零部件，五金，交电，钢材，塑料制品。
重庆南方迪马专用车股份有限公司	５０％	制造、销售（限本企业自产产品）消防车、专用车（含相关零部件）。
重庆长安汽车股份有限公司	４５．７１％	汽车（含轿车），汽车发动机系列产品，配套零部件，模具，工具的开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口。
成都华川电装有限责任公司	６７．０１％	制造、销售电机及配件、摩托车及配件、汽车配件、预制件；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、照像设备及器材、金属制品（不含稀贵金属）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三业一补”；销售五金交电、百货。
重庆长风基铨机械有限责任公司	７５％	开发、制造、销售汽车脚踏板总成（包括加速踏板）及其部分冲压件和橡塑件。
湖南江滨富华机油泵有限公司	５８％	专业设计、制造、销售柴油和汽油发动机机油泵、齿轮；生产、销售汽车、摩托车各种零部件、机电产品及灯具。
南方英特空调有限公司	５０％	车用空调系列、车用热交换器系列产品（蒸发器、冷凝器、铝散热器、铝暖风机）及其配套零部件、模具、夹具、工具的开发、制造和销售。
成都宁江昭和汽车零部件有限公司	５０％	摩托车、汽车（轿车）减震器、汽车转向器、汽车背门支撑杆等产品及相关零部件设计、制造，销售本公司产品。
南方天合底盘系统有限公司	５０％	研发、制造、销售汽车底盘系统、制动器总成、总泵带真空助力器总成、动力转向器及其关联产品（含上述产品的零部件）；产品的售后服务。
纳铁福传动轴（重庆）有限公司	４０％	生产、组装、销售等速节和等速节传动轴总成及其零部件，提供产品信息、技术咨询和售后服务。
北京百旺长福汽车销售服务有限公司	１００％	销售汽车（不含九座以下乘用车）。
太原长安重型汽车有限公司（注）	８０％	设计制造汽车，汽车零部件，汽车配件，经销汽车（含小轿车）。
哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司	１００％	开发、生产、销售汽车、发动机及各类零部件；提供相关售后服务；购销机油、刹车油、齿轮油；从事自产自销的新机动车登记代理业务；制造铸锻件、液压件；购销二手车
江西昌河汽车有限责任公司	１００％	轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、咨询、服务；经营进出口业务（国家有专项规定的按规定办理）。
北京百旺长福汽车销售服务有限公司	１００％	长安福特品牌汽车销售；一类汽车维修（小型车维修）。一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
北京北方长福汽车销售服务有限公司	１００％	销售汽车；汽车维修；保险兼业代理。一般经营项目：销售汽车配件；汽车装饰；汽车清洗服务；汽车救援服务。
中国长安汽车集团重庆光大销售有限公司	５１％	销售：小汽车（未经国家工商行政管理总局核准备案不得从事经营）、汽车配件；汽车清洗服务。
中国长安汽车集团宁波东祥销售有限公司	５１％	商用车及九座以上乘用车、汽车配件销售。
中国长安汽车集团黄石威汉销售有限公司	５１％	销售汽车（不含小轿车）、汽车配件、汽车装饰、汽车清洁服务、汽车救援服务。（涉及行业许可持证经营）
重庆安福汽车营销有限公司	５０％	销售：长安、长安福特品牌汽车，汽车零部件，摩托车零部件，化工产品（不含化学危险品），五金，钢材；本品牌二手车置换；二手车经纪；二手车经销；汽车美容服务，汽车大修（一类：按汽车维修许可证核定的期限从事经营，限分公司经营）。
中国长安汽车天津销售有限公司	１００％	汽车（不含小轿车）、汽车配件、装具销售；中水洗车；汽车救援服务（汽车维修及拖车除外）；保险兼业代理；房屋租赁、汽车租赁。

经济指标	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
总资产（元）	８３，５６３，７２５，５１７．２４	７１，２７２，５６５，３９８．７７	４１，９８２，５９０，３９５．３９	４４，０７２，６６４，９８２．６４
所有者权益（元）	２０，０２１，７１７，９６３．８３	１７，０６３，３５８，３６４．２５	１６，５５６，８０９，７７７．６６	１６，０１９，７２８，７１９．９８
其中归属母公司所有者权益（元）	４，８５９，０６９，７０９．２６	３，６６７，４３６，１１６．１４	５，２２９，１７１，２７１．６８	５，０９４，４９２，４０６．００
资产负债率（％）	７６．０４	７６．０６	６０．５６	６３．６５
经济指标	２０１０年	２００９年	２００８年	２００７年
主营业务收入（元）	１２４，１２０，５２７，５４３．８３	８７，７７６，６２４，５６７．９２	５７，２９０，８２７，９０７．０３	６１，５４４，０５６，６６７．９１
净利润（元）	２，５３０，５４３，４５５．７５	１，９６６，９８３，６０４．７３	１，１６９，３８０，５７０．４８	２，１７４，０７４，２８１．９０
其中归属母公司所有者的净利润（元）	－８７６，８９０，６８５．５９	１９０，１０６，４９２．９１	１４６，９０８，８１０．５９	４７１，５３７，３８２．２４
净资产收益率（％）	－１８．０５	５．１８	２．８１	９．２６

姓名	性别	职务	任职起始日	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
徐留平	男	董事长、总裁	２０１０．１０	１１０１０８１９６４１０３１２４１０	中国	北京	无
李方勇	男	副董事长	２００９．１２	２１０１０５１９６３０１１６４６３６	中国	北京	无
邹文超	男	董事、副总裁	２００９．１１	５１０２１１１９６３１２２５０６３ｘ	中国	北京	无
张宝林	男	董事	２００９．１１	５１０２１１１９６２１２０６１８１５	中国	重庆	无
厉大成	男	董事	２００９．１１	１１０１０８１９６３０６２４８９５７	中国	北京	无
黄 埔	男	董事	２００９．１１	３３０１０６１９６７１０２８００９２	中国	北京	无
付有贤	男	董事	２００９．１１	１１０１０２１９６００７１７２４１３	中国	北京	无
胡荣建	男	董事	２０１０．９	１１０１０８１９６４０１２３５７３２	中国	北京	无
赵桂斌	男	董事	２００９．１２	５１３１０１１９６４０３２５０５１７	中国	北京	无
李克强	男	独立董事	２００９．１１	５１０２１２１９６３０１３１０３３０	中国	北京	无
任晓常	男	独立董事	２００９．１１	５１０２１７１９５６０５０４０３１４	中国	重庆	无
黄耀文	男	独立董事	２００９．１１	５１０２１２１９７１０３０２１６１２	中国	北京	无
刘志岩	男	监事会主席	２００９．１１	３２０１１３１９６７０７０１４９１６	中国	北京	无
都本正	男	监事	２００９．１２	４１０１０３１９６８１２２９１３３２	中国	北京	无
余 松	男	职工监事	２００８．１	４２０９０２１９７０１１０１１２５０	中国	北京	无
王晓翔	男	副总裁	２００５．１２	１２０１０４１９７３０４２１７３１４	中国	北京	无
连刚	男	副总裁	２００９．１１	２３０１０８１９６００２２７００１ｘ	中国	北京	无

企业名称	上市日期	上市地	控制人	所持股数（万股）	持股比例		主营业务
					直接	间接
重庆长安汽车股份有限公司	１９９７年６月１０日	深交所	兵装集团	１２３，９７８．７５	——	通过中国长安、北京北方晶技投资咨询有限公司和兵器装备集团财务有限责任公司持股４３．３３％	汽车（含轿车），汽车发动机系列产品，配套零部件，模具，工具的开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口。
江铃汽车股份有限公司	１９９３年１２月１日	深交所	兵装集团	３５４１７．６０	——	通过长安汽车间接持股４１．０３％	生产及销售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽车总成及其他零部件，并提供相关售后服务；作为福特汽车（中国）有限公司的福特（ＦＯＲＤ）Ｅ系列进口汽车品牌经销商，从事上述品牌汽车的销售（不含批发）；二手车经销；提供与汽车生产和销售有关的企业管理、咨询服务。
保定天威保变电气股份有限公司	２００１年２月２８日	上证所	兵装集团	５９６８４．８０	——	通过天威集团持股５１．１％	变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售．经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
中国嘉陵工业股份有限公司	１９９５年１０月１３日	上证所	兵装集团	１８５５６．６	２７％	——	制造、销售摩托车、助力车、电动自行车及零部件，工业钢球，轴承． 经营本企业及其成员企业自产产品的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）：经营本企业和成员企业生产所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）：加工贸易和补偿贸易业务：销售家用电器，百货，五金：电动自行车，摩托车维修。
济南轻骑摩托车股份有限公司	１９９３年１２月６日	上证所	兵装集团	３０５４７．５０	３１．４３％	——	摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、服务、引进、转让；房屋租赁；许可范围内的自营进出口业务。
重庆建设摩托车股份有限公司	１９９５年７月２５日	深交所	兵装集团	３３９６２．５０	７１．１３％	——	摩托车、电动车、汽车零部件、配件、机械产品研发、加工制造及其相关的技术服务，工装模具的设计、制造及相关的技术服务（国家有专项规定的项目除外）；研发、生产、销售摩托车发动机；机电产品、家电产品、自行车、环保产品的研究、开发及加工；上述产品的同类商品（特种商品除外）的进口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外）。
利达光电股份有限公司	２００７年１２月３日	深交所	兵装集团	１０４４０．４	３８．９９％	通过南方资产持股１３．４１％	光学元件、光学辅材、光敏电阻等光电产品的研发、生产和销售。
云南西仪工业股份有限公司	２００８年８月６日	深交所	兵装集团	２０３３７．４７	１７．４４％	通过南方资产持股５２．４４％	出口商品：本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，机床系列产品及零配件，摩托车及配件，自行车系列产品（含助力车），专用设备及成套机械产品，工具，刀具，量具，夹模具，木制产品，塑料制品，农机产品．进口商品：（国家实行核定公司经营的１４种进口商品除外），本企业生产科研所需原辅材料，机电产品，精密仪器仪表关键元器备品，样品，工模具、汽车销售（不含小轿车）。
重庆长安民生物流股份有限公司	２００６年２月２３日	香港 联交所	兵装集团	３９０２．９０	——	通过重庆长安工业（集团）有限责任公司持股２４．０８％	提供第三方汽车物流服务商及综合物流服务。
中原特钢股份有限公司	２０１０年６月３日	深交所	兵装集团	３７８６１	６４．８％	通过南方资产持股１６．５３％	务，是国内目前拥有从熔炼、锻造、热处理到机械加工完整生产线的大型锻件生 产企业。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
１	中国兵器装备集团公司	４８，４００	３２．２７％
２	中国长安汽车集团股份有限公司	２２，０００	１４．６７％
３	保定天威保变电气股份有限公司	１５，０００	１０．００％
４	南方工业资产管理有限责任公司	１０，０００	６．６７％
５	保定天威集团有限公司	１０，０００	６．６７％
６	重庆长安汽车股份有限公司	８，０００	５．３３％
７	中原特钢股份有限公司	７，０００	４．６７％
８	成都光明光电股份有限公司	５，０００	３．３３％
９	重庆红宇精密工业有限责任公司	４，０００	２．６７％
１０	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）	３，６００	２．４０％
１１	云南西仪工业股份有限公司	３，０００	２．００％
１２	四川建安工业有限责任公司	３，０００	２．００％
１３	湖北华中光电科技有限公司	２，０００	１．３３％
１４	河南中光学集团有限公司	２，０００	１．３３％
１５	成都陵川特种工业有限责任公司	２，０００	１．３３％
１６	四川华庆机械有限责任公司	２，０００	１．３３％
１７	成都晋林工业制造有限责任公司	２，０００	１．３３％
１８	湖南江滨机器（集团）有限责任公司	１，０００	０．６７％
－	合 计	１５０，０００	１００％

关联方	关联交易内容	关联交易发生额
哈飞汽车股份有限公司（哈汽集团下属企业）	销售发动机	１１５，２５８．７５
江西昌河铃木汽车有限责任公司（江西昌河汽车下属企业）	销售发动机	２９，１４６．１１
合肥昌河汽车制造有限责任公司（江西昌河汽车下属企业）	销售发动机	３０，１５６．１９
哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司	销售微型发动机零部件	４，２２６．９２

项目	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动资产：
货币资金	６，５１６，６４０，３０２．５２	８，４１９，３２５，８３４．７７
交易性金融资产	１７，３４９，６６３．００	１，００６，８１４，４６３．００
应收票据	３，１２９，５７５，７０５．２２	３，１７９，６６２，０５０．８３
应收账款	１，７１９，１８５，２９９．３０	１，９９１，６４４，９２２．６４
预付款项	１，１０１，０９３，０４２．５０	１，５７５，９６７，６２４．３６
应收股利	０．００	０．００
应收利息	７，４７３，６６４．５５	２，４７２，３１８．６４
其他应收款	１，３３３，９５１，１３５．０９	１，０１０，９１８，２６０．５０
存货	７，１１８，０２１，１４４．５１	７，３１３，１３０，６５３．５３
其中：原材料	３，２２１，６４７，８５９．９１	２，９３９，６４６，３０２．０４
库存商品（产成品）	３，２０９，９８８，３５９．２４	３，７１７，８２８，５１６．９５
一年内到期的非流动资产	０．００	０．００
其他流动资产	１０３，００２，９０５．７９	３９，８０３，８７６．２１
流动资产合计	２１，０４６，２９２，８６２．４８	２４，５３９，７４０，００４．４８
非流动资产：
可供出售金融资产	０．００	０．００
持有至到期投资	０．００	０．００
长期应收款	０．００	０．００
长期股权投资	４３２，２４３，７１０．０５	７３，８７３，６３４．５６
投资性房地产	６８，６４６，８０２．１１	７０，５３２，８１１．１５
固定资产原价	２４，６５８，９５８，０２４．３２	２１，９３２，００４，２７７．５９
减：累计折旧	９，３６９，６０８，９０９．５６	７，１０３，６３７，２９３．８９
固定资产净值	１５，２８９，３４９，１１４．７６	１４，８２８，３６６，９８３．７０
减：固定资产减值准备	１９１，１９２，９１５．５６	８０，１２８，２７８．６１
固定资产净额	１５，０９８，１５６，１９９．２０	１４，７４８，２３８，７０５．０９
在建工程	１，７１２，５０９，０１６．７０	１，４７９，７６８，２５７．７１
工程物资	３，７６８，６９７．７０	７，６３８，２０８．７０
固定资产清理	０．００	０．００
无形资产	１，３６３，１７６，７０５．７２	１，１６５，７１６，５６６．５８
其中：土地使用权	９５３，７２６，６１０．６４	８４７，５２０，０３４．５４
开发支出	３７２，９３６，０６８．１２	１２６，５０６，２８０．７２
商誉	８８４，６７３，４１９．７５	８８４，６７３，４１９．７５
长期待摊费用（递延资产）	４９０，６９７，１３８．４９	５１３，５６１，１５０．９８
递延所得税资产	５０８，６６４，７７５．０７	４６１，２９０，９４２．９２
其他非流动资产（其他长期资产）	８２５，０００．００	１，１２５，０００．００
非流动资产合计	２０，９３６，２９７，５３２．９１	１９，５３２，９２４，９７８．１６
资 产 总 计	４１，９８２，５９０，３９５．３９	４４，０７２，６６４，９８２．６４
流动负债：	——	——
短期借款	３，９６５，６５７，７４０．６０	３，０１４，２２９，０２４．８１
交易性金融负债	４０，７７６，９８３．３８	４９，３１９，４７１．００
应付票据	２，７２７，８３１，４８８．９５	１，９９３，９８０，０４２．１０
应付账款	８，２８３，５８１，３３２．５３	１２，１６１，２７６，５８５．５９
预收款项	１，０６２，５１３，０９９．８８	６８８，３２９，６３３．０３
应付职工薪酬	３７９，２７８，５２４．４５	３６１，９３３，７１９．１５
其中：应付工资	１５４，６５１，５７２．１５	２３１，７６３，４７０．５９
应付福利费	９５，２７３，７３９．４４	５１，８３１，３００．９９
应交税费	－８２，８５２，８９９．５５	７８１，４４４，３７８．０９
其中：应交税金	－１９４，４３４，４３１．２８	７７６，６５６，３２８．１０
应付利息	６，６６１，７８５．３０	９１１，２３６．２８
应付股利（应付利润）	５，０５３，１２６．３３	４，６０７，７２２．１４
其他应付款	２，４６６，４４１，２００．５４	２，２４７，６０７，６８５．０２
一年内到期的非流动负债	５００，６３５，５８０．９０	２０，４７８，３３５．４５
其他流动负债	２，７７４，０７５，４０４．９１	３，３６９，１９６，４３２．４６
流动负债合计	２２，１２９，６５３，３６８．２２	２４，６９３，３１４，２６５．１２
非流动负债：	——	——
长期借款	２，００３，６９２，８９２．４８	２，２４６，４４７，８７４．０３
应付债券	０．００	０．００
长期应付款	１１２，０１６，７０１．２７	０．００
专项应付款	８５，３３３，７４６．１３	７８，３０３，１０３．５２
预计负债	９４６，１０６，５３１．２８	１，００４，３８３，６３９．９２
递延所得税负债	３４，９６３．３５	３４，９６３．３５
其他非流动负债	１４８，９４２，４１５．００	３０，４５２，４１６．７２
其中：特准储备基金	０．００	０．００
非流动负债合计	３，２９６，１２７，２４９．５１	３，３５９，６２１，９９７．５４
负 债 合 计	２５，４２５，７８０，６１７．７３	２８，０５２，９３６，２６２．６６
所有者权益（或股东权益）：	——	——
实收资本（股本）	４，５８２，３７３，７００．００	４，５８２，３７３，７００．００
国家资本	０．００	０．００

集体资本	０．００	０．００
法人资本	４，５８２，３７３，７００．００	４，５８２，３７３，７００．００
其中：国有法人资本	４，５８２，３７３，７００．００	４，５８２，３７３，７００．００
集体法人资本	０．００	０．００
个人资本	０．００	０．００
外商资本	０．００	０．００
资本公积	－７８，１０６，１１５．８３	－８６，４８９，１１０．２１
减：库存股	０．００	０．００
盈余公积	６５１，５０１．３０	６５１，５０１．３０
未分配利润	７２４，２５２，１８６．２１	５９７，９５６，３１４．９１
其中：现金股利	０．００	０．００
外币报表折算差额	０．００	０．００
归属于母公司所有者权益合计	５，２２９，１７１，２７１．６８	５，０９４，４９２，４０６．００
少数股东权益	１１，３２７，６３８，５０５．９８	１０，９２５，２３６，３１３．９８
所有者权益合计	１６，５５６，８０９，７７７．６６	１６，０１９，７２８，７１９．９８
所有者权益合计	１６，５５６，８０９，７７７．６６	１６，０１９，７２８，７１９．９８
负债和所有者权益总计	４１，９８２，５９０，３９５．３９	４４，０７２，６６４，９８２．６４

项目	２００８年	２００７年
一、营业收入	５８，９７３，３４３，０２２．５８	６３，４２５，５３３，６１１．６３
其中：主营业务收入	５７，２９０，８２７，９０７．０３	６１，５４４，０５６，６６７．９１
其他业务收入	１，６８２，５１５，１１５．５５	１，８８１，４７６，９４３．７２
减：营业成本	４７，２２６，０９６，０８８．５２	４９，９５４，７５３，１７５．７０
其中：主营业务成本	４５，８８９，７０３，８２６．６６	４７，７１９，３６６，１８８．８８
其他业务成本	１，３３６，３９２，２６１．８６	２，２３５，３８６，９８６．８２
营业税金及附加	２，１５０，４３７，２２５．６１	２，２１９，５６０，０１３．８５
销售费用	４，６６１，５３９，４１５．６４	５，１５１，０９４，１２８．０１
管理费用	３，９７９，４７６，８８５．３１	３，２９４，８５０，６１５．０５
其中：业务招待费	３７，８７９，３０３．３５	２８，７５１，６７２．２１
研究与开发费	１，２３６，０５４，９５５．３８	８５５，８５１，９０８．７１
财务费用	－１９，８９７，５３９．９３	７０，０８１，４３３．５８
其中：利息支出	４２８，５０１，３０１．９４	１１３，１５２，４３８．０８
利息收入	１９１，７２２，６４９．４６	５６，７５４，１５５．８０
汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列）	－２３７，７２０，２３７．１４	３，６３８，５１６．２１
资产减值损失	２５９，８０１，６１０．７５	１４５，０２１，６７２．４９
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	１９，０７７，６８６．６２	６，８１４，４６３．００
投资收益（损失以“－”号填列）	１６，３５３，０１４．７２	２３，２０７，１９３．８５
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－３，３３０，７２７．５１	１，８５１，７７５．６０
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	７５１，３２０，０３８．０２	２，６２０，１９４，２２９．８０
加：营业外收入	５９６，２６１，５６８．２４	１６９，６２６，６７７．８１
其中：非流动资产处置利得	９，３２２，８６０．５０	３，９６８，４３１．４７
非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）	２９，７９３．３０	１，０００，２１４．９６
政府补助（补贴收入）	４４３，２３５，５５９．８７	１１６，５９４，２８２．８８
债务重组利得	２８，４１５，８７２．５３	２，９２６．２９
减：营业外支出	８０，９１７，９４９．３０	４２８，８５８，５１９．４１
其中：非流动资产处置损失	３５，３７７，０２７．５３	１９，１６６，０２４．２８
非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）	０．００	１２９，４０６．９６
债务重组损失	１８５，９０９．７１	１，０７７，２４０．５９
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１，２６６，６６３，６５６．９６	２，３６０，９６２，３８８．２０
减：所得税费用	９７，２８３，０８６．４８	１８６，８８８，１０６．３０
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	１，１６９，３８０，５７０．４８	２，１７４，０７４，２８１．９０
减：＊ 少数股东损益	１，０２２，４７１，７５９．８９	１，７０２，５３６，８９９．６６
五、归属于母公司所有者的净利润	１４６，９０８，８１０．５９	４７１，５３７，３８２．２４
六、每股收益：
基本每股收益	０．０１０	０．３５０
稀释每股收益	０．０１０	０．３５０

项目	２００８年	２００７年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	５８，２５３，８７９，３８０．６１	６０，４４４，０３９，９０７．２４
收到的税费返还	２５１，２４９，６１５．０７	１２７，４９２，７２０．０２
收到其他与经营活动有关的现金	２，２３１，１２９，８７２．７９	１，９３３，９６６，３３１．２３
经营活动现金流入小计	６０，７３６，２５８，８６８．４７	６２，５０５，４９８，９５８．４９
购买商品、接受劳务支付的现金	４５，５３３，３１０，６３１．１５	４２，２４０，６９４，３３７．７４
支付给职工以及为职工支付的现金	２，２２０，０９５，２４６．１７	１，９１１，７８８，５５２．２１
支付的各项税费	６，７５６，７２７，７６６．４１	５，０２０，６８４，９６７．１３
支付其他与经营活动有关的现金	５，９８４，７８３，１３８．３４	８，６９５，４９６，８６２．４７
经营活动现金流出小计	６０，４９４，９１６，７８２．０７	５７，８６８，６６４，７１９．５５
经营活动产生的现金流量净额	２４１，３４２，０８６．４０	４，６３６，８３４，２３８．９４
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	２５７，０４５，８７３．８４	５８１，７６８，７４５．２３
取得投资收益收到的现金	１１３，５９７，５２５．８０	６３，５６９，０８８．５７
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	１０６，７６９，５７７．５９	１５，３４５，４８３．７６
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	２，０６７，６０７．２３	６５，７５８，５１７．９２
收到其他与投资活动有关的现金	１０３，６０７，８７５．５８	１０４，３９１，２６１．１７
投资活动现金流入小计	５８３，０８８，４６０．０４	８３０，８３３，０９６．６５
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	３，０２４，９８８，４１３．９３	３，７８６，００９，８０６．０８
投资支付的现金	５４９，２２２，５８７．３６	５８４，４７２，０３１．４３
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	０．００	４，３４８，２００．００
支付其他与投资活动有关的现金	１２８，３８３，０４７．４９	３２，２７１，９８３．５４
投资活动现金流出小计	３，７０２，５９４，０４８．７８	４，４０７，１０２，０２１．０５
投资活动产生的现金流量净额	－３，１１９，５０５，５８８．７４	－３，５７６，２６８，９２４．４０
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	７３６，２１０，８００．０１	１０９，６７８，５５６．８１
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	０．００	０．００
取得借款收到的现金	８，０４３，６８３，４５６．５２	５，６０８，４２１，４１５．８１
收到其他与筹资活动有关的现金	１８，４１６，６８３．０９	５０５，２６１，４１７．８９
筹资活动现金流入小计	８，７９８，３１０，９３９．６２	６，２２３，３６１，３９０．５１
偿还债务支付的现金	７，１８７，６８３，８２９．１８	５，１７０，９５０，１７０．３２
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	１，５１４，３２１，７７１．８８	１，２０２，１７８，２５１．０１
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	０．００	０．００
支付其他与筹资活动有关的现金	１１４，６８３，９２９．８６	２７，７３０，８４６．９８
筹资活动现金流出小计	８，８１６，６８９，５３０．９２	６，４００，８５９，２６８．３１
筹资活动产生的现金流量净额	－１８，３７８，５９１．３０	－１７７，４９７，８７７．８０
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	４，３９１，７６１．３９	－５，３５１，０６７．４９
五、现金及现金等价物净增加额	－２，８９２，１５０，３３２．２５	８７７，７１６，３６９．２５
加：期初现金及现金等价物余额	９，４２６，１４０，２９７．７７	８，５４８，４２３，９２８．５２
六、期末现金及现金等价物余额	６，５３３，９８９，９６５．５２	９，４２６，１４０，２９７．７７

项目	２００９年１２月３１日
流动资产：
货币资金	１６，６３９，９８４，２７０．７６
△结算备付金
△拆出资金
交易性金融资产	１２，８７０，６０６．００
应收票据	１１，２３６，９０２，２０５．９２
应收账款	２，１７２，８４９，９１７．６９
预付款项	２，１２２，３９６，１２０．０２
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保合同准备金
应收利息	２４，５７０，５０１．５６
其他应收款	１，０９０，１３３，６４３．４０
△买入返售金融资产
存货	１０，４００，８３１，５３４．０９
其中：原材料	３，４２０，３４３，２８５．００
库存商品（产成品）	６，０３５，３４６，６４４．６５
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	１７９，２６９，６４６．２７
流动资产合计	４３，８７９，８０８，４４５．７１
非流动资产：
△发放贷款及垫款
可供出售金融资产	２３８，２０５，０００．００
持有至到期投资	８８５，１３０，３７０．００
长期应收款
长期股权投资	４３６，７４２，１９８．２６
投资性房地产	７５，１１５，４４０．６３
固定资产原价	３５，１７３，８０３，６３７．２９
减：累计折旧	１５，３３２，７６４，６１８．５６
固定资产净值	１９，８４１，０３９，０１８．７３
减：固定资产减值准备	１，１４３，３６２，８４８．４６
固定资产净额	１８，６９７，６７６，１７０．２７
在建工程	２，３８７，６１４，９６１．８８
工程物资	３，６９９，７１８．７５
固定资产清理	５３５，４５２．０７
生产性生物资产
油气资产
无形资产	１，６７５，６９２，６３０．６５
开发支出	３４２，１６１，７７６．０５
商誉	８８７，７７１，４９８．５９
长期待摊费用	１１９，２０９，７７４．３７
递延所得税资产	１，２３５，２９６，９６１．５４
其他非流动资产	４０７，９０５，０００．００
其中：特准储备物资
非流动资产合计	２７，３９２，７５６，９５３．０６
资 产 总 计	７１，２７２，５６５，３９８．７７
流动负债：
短期借款	７，５５６，１１３，５８８．００
△向中央银行借款
△吸收存款及同业存放
△拆入资金
交易性金融负债	１５，４９１，２０６．０８
应付票据	４，５４３，５８６，８４７．９６
应付账款	２２，３４７，８７１，２９５．８８
预收款项	４，９６３，５５５，３６７．２８
△卖出回购金融资产款
△应付手续费及佣金
应付职工薪酬	７５２，８６３，７９８．２９
其中：应付工资	３７７，０３７，０８３．６２
应付福利费	５５，０６１，７６６．８３
其中：职工奖励及福利基金	２，２００，４５０．０３
应交税费	１，１１８，７４９，７７１．１６
其中：应交税金	１，１１０，２１５，１５１．９５
应付利息	５，３１９，６０５．３２
应付股利（应付利润）
其他应付款	３，５７５，６０３，４６０．０５
△应付分保账款
△保险合同准备金
△代理买卖证券款
△代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	９２９，９２５，２８４．５８
其他流动负债	４，１０５，２６２，５４９．３６
流动负债合计	４９，９１４，３４２，７７３．９７
非流动负债：
长期借款	１，６８９，８１７，３８０．５７
应付债券
长期应付款	７０，４７５，０００．００
专项应付款	５７０，１１９，０３１．７９
预计负债	１，４２１，１４０，１１５．８４
递延所得税负债	３２，３３３，７１３．３５
其他非流动负债	５１０，９７９，０１９．００
其中：特准储备基金
非流动负债合计	４，２９４，８６４，２６０．５５
负 债 合 计	５４，２０９，２０７，０３４．５２
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	４，５８２，３７３，７００．００
国家资本
集体资本
法人资本	４，５８２，３７３，７００．００
其中：国有法人资本	４，５８２，３７３，７００．００
集体法人资本
个人资本
外商资本
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	４，５８２，３７３，７００．００
资本公积	－２８，９０４，６８６．１６
减：库存股
专项储备
盈余公积	２，２１８，４４９．５８
其中：法定公积金	２，２１８，４４９．５８
任意公积金
储备基金
企业发展基金
利润归还投资
△一般风险准备
未分配利润	－８８８，２５１，３４７．２８
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	３，６６７，４３６，１１６．１４
少数股东权益	１３，３９５，９２２，２４８．１１
所有者权益合计	１７，０６３，３５８，３６４．２５
负债和所有者权益总计	７１，２７２，５６５，３９８．７７