股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2011-062

软控股份有限公司

第四届董事会第十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2011年11月28日以邮件方式发出通知，于2011年12月1日上午9点以现场会议和通讯方式结合的方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《关于美国全资子公司收购美国DAVIAN公司100%股权的议案》

经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司在美国投资设立全资子公司软控（美国）有限公司，经工商部门核准现名为“富凯轮胎科技有限公司”（Fulcrum Tire Technology Co. Ltd.，以下简称“富凯科技”）。富凯科技拟以自有资金收购美国Davian Enterprises, LLC的100%的股权，投资总额约为630万美元。

董事会授权公司经营层负责签订此次收购的相关股权收购协议。

具体情况详见刊登于“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《软控股份有限公司关于美国全资子公司收购美国DAVIAN公司100%股权的公告》。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2011年12月1日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2011-063

软控股份有限公司

关于美国全资子公司收购美国DAVIAN公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司在美国投资设立全资子公司软控（美国）有限公司，经工商部门核准现名为富凯轮胎科技有限公司（Fulcrum Tire Technology Co. Ltd.，以下简称“富凯科技”）。

2011年12月1日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于美国全资子公司收购美国DAVIAN公司100%股权的议案》，审议通过富凯科技以自有资金收购美国Davian Enterprises, LLC（以下简称“DAVIAN公司”）100%的股权，投资总额约为630万美元。

董事会授权公司经营层负责签订此次收购的相关股权收购协议。

本次投资不涉及重大资产重组事项，不涉及关联交易事项，不需经股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

姓名：P. David Jones（DAVIAN公司的联合合伙人，董事）

Ian Smith （DAVIAN公司的联合合伙人，董事）

办公地址：6435 Highway 411 South，Greenback, Tennessee 37742, USA

持股比例：双方各占DAVIAN公司50%的股份

三、交易标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：Davian Enterprises, LLC D/B/A WYKO Tire Technology

注册地址：6435 Highway 411 South，Greenback, Tennessee 37742, USA

主要股东：P. David Jones和Ian Smith，双方各持50%股份

经营范围：为轮胎生产提供精密的工程工装，主要从事成型鼓的研发与制造，提供安装和技术服务，根据客户要求制定轮胎成型过程中的解决方案。

公司介绍：

DAVIAN公司成立于2009年，并购买了WYKO Tire Technology（以下简称“WYKO”)的知识产权和WYKO品牌冠名权等资产，继而以WYKO的名义继续向其所有营销区域的用户提供全面的服务和支持。

WYKO成立于1962年，并于1977年在美国田纳西州的Greenback市建立了生产基地，是一家为国际轮胎生产工业提供精密的工程工装的公司，其主要产品成型鼓是成型机设备的核心关键部件。WYKO拥有近50年轮胎成型鼓的研发与制造经验，它的客户覆盖了世界多个高端轮胎生产厂家，主要集中在北美、亚洲和欧洲等。

2、该标的股权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

3、主要财务数据：

单位：美元

（注：该公司2010年的财务报表已经由美国会计事务所Ingram Overholt & Bean,P.C. 审计，2011年财务数据未经审计。）

四、交易协议的主要内容

2011年12月1日，本公司在美国的全资子公司富凯科技与P. David Jones、Ian Smith签订了股权收购协议，其主要内容：

1、交易各方：

甲方：本公司的美国全资子公司Fulcrum Tire Technology Co., Ltd.（富凯轮胎科技有限公司）

乙方：P. David Jones和Ian Smith

2、交易标的：

乙方持有的DAVIAN公司100％的股权。

3、付款时间。

双方将于2011年12月1日进行交割，交割日甲方支付收购款项，乙方转让标的公司股权。

4、交易价格：

本公司同意向乙方支付630万美元作为购买DAVIAN公司100%股权的对价，另外，协议约定，收购价格将根据交割日的净营运资本数额进行调整。

5、付款方式：

交割日，甲方将以电汇方式支付收购款项。

6、资金来源：自有资金。

7、定价依据：

根据欧美企业相关行业的并购惯例，双方以开始协商月份为基准的前12个月的息税折旧摊销前的利润（EBITDA）117.90万美元的6倍为基础，经协商确定收购价格为630万美元。此价格的确定考虑了DAVIAN公司盈利、净营运资本情况，以及在成型鼓领域拥有领先的技术水平，庞大且优质的客户群，WYKO品牌冠名权和其未来发展前景等因素。交割日后，收购价格将根据报表的审计情况和交割日净营运资本的实际情况进行调整。

8、协议生效：协议自双方签订之日起生效。

五、涉及本次股权收购的其他安排

1、本次收购后，公司将完全拥有DAVIAN公司的所有资产。收购的同时，公司还将继续聘任原有的经营团队进行管理。

2、收购后，该公司的土地、房屋将继续租用。

六、交易对公司的影响

DAVIAN公司通过收购WYKO知识产权等资产，拥有多款成型鼓产品以及多项尖端技术。WYKO客户群遍及北美、亚洲和欧洲，同时作为高知名度的品牌服务于国际高端客户。本次收购有利于公司增强成型设备的研发和设计能力，快速改进和提升成型设备的质量和技术水平，有助于本公司进一步开拓国际市场和高端客户市场，提升产品竞争力，扩大市场份额以提升公司的综合盈利能力，为公司的持续发展起到积极促进作用。

七、收购的风险

面对当前全球经济的诸多的不确定性，公司收购境外公司将面临资源整合、市场变化等的风险；同时也面临新公司经营团队的管理能力及稳定性风险。基于上述风险，公司将审慎决策，积极做好投资及市场方面的风险控制。同时继续聘用原有高管团队，建立恰当的考核和激励办法，以有效防范风险。

八、本次收购完成后，不存在关联交易及同业竞争情况。

九、备查文件

1、《第四届董事会第十四次会议决议公告》；

2、《股权收购协议》。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2011年12月1日