八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

１、控股股东―青海华实科技投资管理有限公司

华实投资持有发行人７５％的股权，为发行人控股股东，其基本情况如下：

成立时间：２０００年３月８日

注册资本：６，４００万元

实收资本：６，４００万元

住所：西宁市城中区南大街１７号

经营范围：科技项目引进及投资；企业管理及投资信息咨询服务；科技产品技术转让、销售；企业合并收购及产权投资、产权交易代理服务；房屋租赁

华实投资股权结构如下：

华实投资２０１０年末总资产为１３７，６１５万元，净资产为４８，１００万元，２０１０年度净利润为１９，７５９万元（上述财务数据已经国富浩华会计师事务所有限公司青海分所审计）。

华实投资２０１１年６月３０日总资产为１４０，０７５万元，净资产为５４，７２８万元，２０１１年１－６月净利润为７，６１７万元（上述财务数据未经审计）。

２、实际控制人——李银会先生

公司实际控制人为李银会先生，李银会先生目前持有发行人控股股东华实投资９４％的股权。李银会先生的基本情况列示如下：

九、财务会计信息

单位：元

（二）简要合并利润表

单位：元

（三）简要合并现金流量表

单位：元

（四）非经常损益情况

公司报告期内经发行人会计师核验的非经常性损益情况如下：

单位：万元

（五）主要财务指标

（六）管理层分析与讨论

１、财务状况

截至２０１１年６月３０日，公司资产总额为７５，２６８万元，其中７６．９７％为流动资产，２３．０３％为非流动资产。报告期内流动资产占资产总额的比重分别为６９．３８％、７１．３９％、７６．７０％、７６．９７％，流动性逐年增强。报告期公司随着销售规模的扩大和经营业绩的增长，各项偿债能力指标均呈逐年优化的趋势。

２、盈利能力

报告期内，公司营业收入分别为２４，２１６万元、４２，７７５万元、５９，６９２万元、４３，８９２万元，２００９年、２０１０年分别比上年增长７６．６４％、３９．５５％，２０１１年上半年实现营业收入已达２０１０年的７３．５３％。报告期内，公司从事的主营业务为青稞酒的研发、生产和销售，公司营业收入主要为主营业务收入，主营业务突出。

报告期内，公司综合毛利率稳定且维持在较高水平，盈利能力不断增强。报告期内公司期间费用与营业收入的比例呈逐年下降趋势，体现了公司在规模扩张、销售收入大幅增长下实现了良好的规模经济效应。

３、对公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素分析

公司所处行业具有广阔的发展前景和市场容量，目前公司主营业务经营业绩良好，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势；通过本次上市和募集资金项目的投资，公司将获得更好的发展机遇，产品的结构更加合理，从而推动公司快速、稳定的可持续发展。

（七）股利分配情况

１、最近三年的股利分配情况

２００９年１２月２５日，根据青稞酒有限股东决定，公司分配现金股利７，２００万元。

２０１０年１２月２４日，根据２０１０年临时股东会决议，公司分配现金股利２，４００万元。

２、发行后的股利分配政策

根据公司２０１１年第二次临时股东大会决议：本次公开发行股票前实现的可供分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。根据发行人会计师出具的审计报告，截至２０１０年１２月３１日，发行人未分配利润为１６，６４７万元。

（八）纳入合并报表的子公司基本情况

１、青稞酒销售

青稞酒销售为发行人的全资子公司，其基本情况如下：

成立时间：２００２年６月２０日

注册资本：１，６００万元

住所：青海生物科技产业园经二路２８号创业大厦

经营范围：地方土特产品、生物保健食品、农业生产资料、酒类、副食品的国内贸易及批发、零售

青稞酒销售２０１０年末总资产为２５，７８８万元，净资产为１０，０８８万元，２０１０年度净利润为９，３５９万元；２０１１年６月３０日总资产为２９，７０４万元，净资产为１８，０２９万元，２０１１年１－６月净利润为７，９４１万元（上述财务数据已经中磊会计师事务所有限责任公司审计）。

２、北京天佑德

２０１０年１２月，青稞酒有限出资２，０００万元，成立北京天佑德，注册资本为２，０００万元，法定代表人为郭守明，公司住所为北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街９号Ａ座８０６室，经营范围为批发预包装食品。

２０１１年６月３０日总资产为１０，４９７万元，净资产为１，９９７万元，２０１１年１－６月净利润为－３万元（上述财务数据已经中磊会计师事务所有限责任公司审计）。

第四节 募集资金运用

本次募集资金投向经公司股东大会审议通过，由董事会负责实施，用于：

本次发行募集资金到位后，将全部用于上述项目的投资，资金不足部分由公司自筹解决，如有剩余，将用于补充公司流动资金。

为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，根据交易所相关规定及程序，再以募集资金置换预先已投入募集资金运用项目的自筹资金。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）主要原材料青稞及主要包装物价格波动及供应短缺的风险

公司青稞酒生产所需主要原料为青稞。２００８年－２０１１年上半年，青稞占公司成本的比重分别为１４．２０％、１３．６９％、１１．４０％、１４．８９％。２００８年－２０１０年公司有较为稳定的青稞供应来源，且为进一步保证青稞原料供应，提升青稞原料品质，公司与青海省贵南草业开发有限责任公司签署《有机青稞种植基地建设协议》，划定贵南农场一万亩农用土地作为种植有机青稞的特定区域，公司按照价格保护政策收购符合要求的青稞。然受自然气候、地理环境、市场供求关系等因素的影响，青稞可能出现歉收或价格上涨的情形，从而对公司生产经营和业绩产生一定的影响。

公司青稞酒生产所需的主要包装物包括酒瓶、酒盒及酒箱。２００８年－２０１１年上半年，上述主要包装物占公司成本的比重分别为４８．７６％、５６．１５％、５７．６６％、５５．７３％。受经济环境影响，２０１１年上半年上述主要包装物的平均单价较２０１０年分别上涨２５．６７％、２３．３９％、１８．１４％。若未来出现包装物价格大幅上涨的情形，将对公司业绩产生一定的影响。

（二）自然生态环境风险

公司采用厂区采集的地下水作为酿造用水，以保证白酒产品质量。目前该地的水资源储量能够保证公司在相当长的时间内的正常生产，当地政府在生产力布局规划时亦一直严格禁止建设污染类项目，但如果当地的水资源出现匮乏或遭受污染，将对公司的生产经营造成不利影响。

（三）品牌风险

互助、天佑德、八大作坊、永庆和为公司所使用的主要品牌，具有较高的知名度、美誉度，对公司的销售具有一定的促进作用。若公司对产品品牌维护不力，导致消费者对公司品牌的信心下降，将对公司产品销售造成不利影响。

（四）假冒伪劣及侵权产品的风险

公司所处的白酒行业属于利润率较高的行业。受利益驱使，部分不法人员或企业可能生产或销售涉及公司品牌的假冒伪劣及侵权产品。公司在遏制假冒伪劣及侵权产品方面作出了较大的努力，但随着公司品牌知名度的不断提升，遏制假冒伪劣及侵权产品的难度亦将不断加大。若此类违法经营活动未得到有效遏制，将对公司的发展产生不利影响。

（五）卫生质量风险

公司生产的青稞酒产品主要供消费者直接饮用，产品的质量、卫生状况关系到消费者的身体健康。如果公司在原材料采购、酿造、陈化老熟、勾兑及包装等工艺环节的质量控制措施不能满足国家法律、法规以及行业规定的要求或消费者的需求，将对公司的生产经营造成不利影响。

（六）安全生产风险

公司购进的青稞等原材料、生产的酒类半成品与产成品等均属易燃品，且由于生产工艺要求，公司酿制的基酒需要经过一定时期的陈化老熟，再进行勾兑后包装出厂，对仓储安全性要求较高。如果生产或仓储环节管理不当，发生火灾等安全生产事故，将对公司的发展产生不利影响。

（七）环境保护风险

公司属于白酒酿造行业，在生产过程中会产生一定数量的“废水、废气、废渣”。目前公司已建立了一整套环境保护制度，以处理并防止污染环境的意外事故发生，并通过了环境保护部门的评审和验收，符合国家环境保护标准。然而，随着国家对环保问题的日益重视，环保标准可能更加严格，公司未来仍将面临一定的环境保护风险。

（八）主营业务收入受季节性因素影响的风险

公司属于白酒行业，由于消费者对白酒的消费具有季节性变化，公司营业收入具有一定的季节性波动特点。

每年１０月前后是中秋节和国庆节，１２月、１月、２月前后是元旦、春节，且前述时期均属于青海省及周边省份气温较低的月份，属于青稞酒销售旺季。报告期内，前述四个月的销售收入占当年主营业务收入比例分别为４１．４５％、４０．３３％、４２．４１％。季节性因素对公司业绩的稳定性存在一定的影响。

（九）募集资金运用项目的市场风险

公司此次募集资金目的是进一步提升公司在白酒行业中的地位，进一步提升公司的品牌知名度。本次募集资金投资项目都是公司在对现有产品市场空间进行充分调研的基础上提出的，市场需求较大。公司未来几年销售和盈利的增长，以及公司核心竞争力的提升，很大程度上取决于能否按计划完成募集资金投资项目的建设。公司已聘请专业机构对上述项目进行了工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面的可行性论证，并在人才储备、技术储备、产品研发、市场营销等方面做了充分的准备，然项目建设及运营本身可能出现组织管理、成本控制、销售价格变化等问题，可能直接或间接影响项目的投资回报、公司的预期收益及实现收益的时间。

（十）新增固定资产折旧对业绩增长造成的风险

本次募集资金运用项目实施后，新增固定资产２９，０５２万元，每年将因此而新增固定资产折旧２，２９７万元，可能对公司业绩造成一定影响。以公司现有综合毛利率和消费税率计算，公司主营业务收入需增长３，９６０万元，方可弥补前述新增固定资产折旧所造成的影响。

（十一）公司管理水平无法适应扩大后的经营规模的风险

随着公司规模的扩大，业务不断拓展，特别是发行上市后公司的经营规模将大幅扩大，公司的组织结构和管理体系将更趋复杂。公司规模的迅速扩大对公司的经营管理提出了更高的要求，能否建立起完善的管理体系，保证公司安全有效的运营将至关重要。如果公司的管理水平不能进一步提高，管理体系不能适应公司的进一步发展，将对公司未来的经济效益造成不利影响。

二、其他重要事项

１、重要合同

本公司正在执行的重要合同有：销售合同１３笔；采购合同１０笔；借款合同２笔；广告业务发布合同１笔。

２、截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在应披露而未披露的可能对投资者做出投资决策有重要影响的重大诉讼或仲裁等其他事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅或通过巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅。

查阅时间：工作日上午９：００－１１：００，下午２：３０－４：３０。

查询地点及联系人如下：

１、青海互助青稞酒股份有限公司

地 址：互助县威远镇西大街６号

电 话：０９７２－７３１６４４２

联系人：王兆三

２、民生证券有限责任公司

地 址：北京市东城区建国门内大街２８ 号民生金融中心Ａ座１６－１８层

电 话：０１０－８５１２７９９９

联系人：陈乾、潮康、林赟

青海互助青稞酒股份有限公司

2011年12月1日