证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2011-076
张家港化工机械股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字［2007］104 号）及《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字［2011］540号）的规定，张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理进行了全面认真的自查，并经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，《关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项的报告》全文刊载于2011年12月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，供投资者查阅，现将自查基本情况和整改计划公告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
公司治理总体上比较规范，不存在重大缺陷。但由于公司上市时间较短，在公司治理细节方面需要继续完善和改进，主要有以下几点：
1、公司信息披露管理工作需加强，进一步完善相关的细则和制度并贯彻执行；
2、公司内部控制制度需进一步完善；
3、公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学习和培训还有待加强。
二、 公司治理概况
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行了自上而下的全面自我检查，情况如下：
（一） 股东和股东大会
1、关于公司与控股股东
公司控股股东及实际控制人为本公司董事长陈玉忠先生，其持有本公司股份158,885,760股，占总股本的52.29%；除持股比例最高之外，陈玉忠先生系本公司的发起人之一，决定公司的发展战略和各项重要经营决策，对公司拥有实际控制权。
公司在人员、机构、资产、财务等方面与控股股东完全独立，不存在控股股东占用公司资金，以及公司为控股股东提供担保的情形。公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。
2、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东大会设有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，公司管理层也针对股东的提问均予以解答，以确保中小股东的话语权。
公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案与通知、召开、决议和表决、决议的执行等进行了规定。公司自成立以来，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的情形。公司股东大会记录完整，内容包括：大会时间、地点、出席及列席人员、大会主持人、记录人，各提案主要内容、大会表决及决议情况等，并由参会董事签名。股东大会会议记录由专人负责保管，会议决议均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会进行审议，无绕过股东大会先实施后审议的情况发生。公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进行，无违反《上市公司股东大会规则》的情形。
（二）董事和董事会
公司章程规定公司董事会设9名董事，其中独立董事3名，均由股东大会选举产生。董事会的人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。董事会人员符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事任免按《公司章程》规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定。
公司董事会专业结构合理，具有企业管理、法律、财务、技术等方面的专业背景，有着较高的专业素养，在董事会各项重大决策时，能从各自专业角度提出建设性的意见和建议，进行富有成效的讨论，有助于提高董事会科学决策的水平。董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。
董事会各成员能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（三）监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。除职工监事由职工代表大会选举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。公司监事会制定了《监事会议事规则》，监事会召集、召开程序严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》进行，公司监事会自公司成立以来无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为；公司监事会会议记录完整，内容包括会议时间、地点、出席人员、会议主持、记录人员，审议的议题等要素，具备明确表决结果，会议决议由参会监事签名。会议决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司全体监事在日常监督及管理过程中严格按规则办事，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（四）公司内部控制
公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，包括三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部审计等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营管理的有效运行。
（五）绩效评价与激励约束机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。
（七）信息披露管理及透明度
公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
三、 公司治理存在的问题及原因
（1）公司信息披露管理工作需加强，进一步完善相关的细则和制度并贯彻执行。
原因：针对加强上市公司信息披露工作，提高上市公司质量，中国证监会和深圳证券交易所颁布了较多的关于信息披露的法规、规则和指引等文件。由于公司上市时间较短，信息披露事务的管理经验不足，加上公司发展迅速，信息披露工作量大，对熟练掌握信息披露各项规则上还存在欠缺。公司将加大信息披露的工作力度，在已有的《信息披露事务管理制度》基础上，进一步完善相关制度规范，明确信息披露责任，确保信息披露真实、完整、准确、及时。
（2）公司内部控制制度需进一步完善
原因：公司在上市准备及上市辅导过程中，在券商、律师和会计师的指导下，针对加强和完善内部控制制度开展了专项治理活动，建立和完善和一系列内部控制制度；公司上市后进一步加强了内控管理，按照江苏证监局、深圳证券交易所的要求开展了“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动等工作。但在内控制度的执行过程中，尤其在公司的日常经营管理过程中，还存在一些问题没有落实，比如合同评审、应收款回收、货物发运、费用管理、生产计划，还存在个别不按制度执行的情况，有待严格按照内控制度的要求贯彻落实。
（3）公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学习和培训还有待加强。
原因：公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交易所的相关培训，同时也积极参加保荐机构和保荐代表人组织的相关培训和辅导。随着公司在深圳证券交易所上市，一方面，根据公司规范运作的需要，对公司管理层掌握相关法律法规提出了更高的要求，另一方面，针对加强上市公司治理，提高上市公司质量，中国证监会和深圳证券交易所颁布了较多的关于规范运作的法规、规则和指引等文件，对上市公司高层人员的持续学习也提出了更高的要求。由于公司上市时间不久，加上公司发展速度较快，学习内容未能全面、深入地贯彻到日常每一项工作中。因此，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训工作，强化相关人员对政策、法规、证券知识、公司治理各项制度等方面的学习，不断促进公司董事、监事和高级管理人员“忠实、勤勉、尽责”地履行职责。
四、 整改措施、整改时间及责任人
针对公司治理有待改进的问题，本公司将加紧完善公司治理建设，及时进行整改，并指定专人负责。相关整改措施、整改时间和责任人如下：
1、公司信息披露管理工作需加强，进一步完善相关的细则和制度并贯彻执行。
整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公司内部管理制度进行系统梳理，进一步健全公司内部控制体系，对于尚未制定的《独立董事年报工作制度》、《公司年报重大差错责任追究制度》、《重大事项报告制度》等制度抓紧时间制定，并提交董事会审议，同时在实际工作中严格按照内部控制制度执行。
整改时间：2011年11月30日前
整改责任人：总经理、董事会秘书
2、公司内部控制制度需进一步完善。
整改措施：公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求建立了比较完善的内部控制制度。但在实际运作中，需进一步加强落实，将公司内控管理与公司董事会日常工作及决策过程有机结合，加强公司各个条线、内审部、独立董事、董事会专业委员会、外部审计机构的沟通协作及相互监督，全面发挥各组织机构的作用，保证公司各项内控制度全面贯彻执行。在今后的工作中，公司将加强制度的贯彻落实，同时加强以上各组织机构的沟通，更好的发挥各自的作用，为公司的经营管理、风险控制、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。
整改时间：持续改进
整改责任人：公司董事、董事会秘书
3、公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学习和培训还有待加强。
整改措施：公司将及时组织董事、监事、高级管理人员参加中国证券监督管理委员会江苏监管局、深圳证券交易所举办的各类培训；公司将不定期请保荐机构、律师组织对公司董事、监事、高级管理人员的培训，增强规范运作意识；公司将加强对董事、监事、高级管理人员和相关人员的日常培训，并将相关法律法规和规范指引装订成册发给董事、监事、高级管理人员和相关人员自学，进一步增强责任感，提高业务水平。
整改时间：持续改进
整改责任人：董事会秘书
五、其他需要说明的事项
公司非常重视公司治理工作，虽已按相关规定制订了公司治理的各项规章制度，但作为新上市企业，很多方面还不成熟，还需进一步完善和加强。通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构，提高公司治理水平。以上为公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划。公司希望通过此次公司治理专项活动，广泛地听取社会各方的意见。
为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理活动的公众评议，公司设立专门的评议电话、传真和网络信箱：
联系人：高玉标
电子邮件地址：gaoyubiao@zhanghuaji.com
电话：0512-56797852
传真：0512-58788326
特此公告。
张家港化工机械股份有限公司
董 事 会
2011年12月3日