证券简称：航天动力 证券代码：６００３４３ 编号：临２０１１—０２３

  陕西航天动力高科技股份有限公司

  关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议提供网络投票

一、召开会议基本情况

本次股东大会由陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会召集，会议定于２０１１年１２月２０日（星期二）召开，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

现场会议召开时间为：２０１１年１２月２０日下午２：００；网络投票时间为：２０１１年１２月２０日上午９点３０分至１１点３０分、下午１３点至１５点。

现场会议地点为西安市高新技术产业开发区锦业路７８号公司会议室。

二、会议审议事项：

１、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

２、 关于公司非公开发行股票方案的议案；

３、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

４、 关于公司非公开发行股票预案的议案；

５、 关于提请股东大会授权董事会办理事项的议案；

６、 关于同意公司与关联方签订非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案；

７、 关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案；

８、 关于增加在航天科技财务有限责任公司存贷款额度的议案。

以上议案中，议案２涉及逐项表决，股东可逐项表决或议案组表决。

议案１—议案７经公司第四届董事会第七次会议审议通过，内容详见２０１１年１１月１７日上海证券报及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；议案８经公司第四届董事会第六次会议审议通过，内容详见２０１１年１０月２９日上海证券报及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、出席会议人员：

１、本次股东大会的股权登记日为２０１１年１２月１５日。截至２０１１年１２月１５日下午３：００上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

２、本公司的董事、监事、高级管理人员及律师。

四、会议登记办法：

１、法人股股东带公司的营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证和证券帐户卡办理登记手续；流通股股东带本人股东代码证、身份证；代理人须持授权委托书、委托人身份证复印件及本人身份证进行会议登记。（授权委托书样式见附件一）

２、登记时间：２０１１年１２月１６日、１２月１９日（上午８：３０－１１：３０下午１４：００－１７：００）。

３、登记地点：公司办公楼二楼证券部（西安高新技术产业开发区锦业路、丈八六路十字）；

４、联系人及电话：孟 涛０２９—８１８８１８２３

张秋月０２９—８１８８１８２４转８８８１

５、异地股东可通过传真方式进行登记，传真：０２９—８１８８１８１２

五、其他事项：

本次现场会议会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。

六、备查文件目录

１、公司第四届董事会第六次会议决议；

２、公司第四届董事会第七次会议决议。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

２０１１年１２月２日

附件一

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席陕西航天动力高科技股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并按我单位（个人）以下指示行使表决权。

议案序号	议案内容	表决结果
１	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
２	关于公司非公开发行股票方案的议案（可逐项表决或议案组表决）	赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
２．０１	发行股票的种类和面值	赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
２．０２	发行方式	赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
２．０３	发行时间	赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
２．０４	发行数量	赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
２．０５	发行对象及认购方式	赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
２．０６	发行价格及定价基准日	赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
２．０７	限售期	赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
２．０８	募集资金用途	赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
２．０９	本次发行前滚存未分配利润的处置	赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
２．１０	决议有效期限	赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
３	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案	赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
４	关于公司非公开发行股票预案的议案	赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
５	关于提请股东大会授权董事会办理事项的议案	赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
６	关于同意公司与关联方签订非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案	赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
７	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
８	关于增加在航天科技财务有限责任公司存贷款额度的议案	赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托日期：２０１１年 月 日

委托人持股数：

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１１年１２月２０日

总提案数：１７个

一、投票流程

１、投票代码及买卖方向

投票代码	投票简称	表决事项数量	买卖方向
７３８３４３	动力投票	１７	买入

２、表决方法

（１）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

内 容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
本次股东大会的所有１７项提案	７３８３４３	９９．００元	１股	２股	３股

（２）分项表决方法

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
１	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	７３８３４３	１．００	１股	２股	３股
２	关于公司非公开发行股票方案的议案 （逐项投票表决）	——	——	——	——	——
２．０１	发行股票的种类和面值	７３８３４３	２．０１	１股	２股	３股
２．０２	发行方式	７３８３４３	２．０２	１股	２股	３股
２．０３	发行时间	７３８３４３	２．０３	１股	２股	３股
２．０４	发行数量	７３８３４３	２．０４	１股	２股	３股
２．０５	发行对象及认购方式	７３８３４３	２．０５	１股	２股	３股
２．０６	发行价格及定价基准日	７３８３４３	２．０６	１股	２股	３股
２．０７	限售期	７３８３４３	２．０７	１股	２股	３股
２．０８	募集资金用途	７３８３４３	２．０８	１股	２股	３股
２．０９	本次发行前滚存未分配利润的处置	７３８３４３	２．０９	１股	２股	３股
２．１０	决议有效期限	７３８３４３	２．１０	１股	２股	３股
３	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案	７３８３４３	３．００	１股	２股	３股
４	关于公司非公开发行股票预案的议案	７３８３４３	４．００	１股	２股	３股
５	关于提请股东大会授权董事会办理事项的议案	７３８３４３	５．００	１股	２股	３股
６	关于同意公司与关联方签订非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案	７３８３４３	６．００	１股	２股	３股
７	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	７３８３４３	７．００	１股	２股	３股
８	关于增加在航天科技财务有限责任公司存贷款额度的议案	７３８３４３	８．００	１股	２股	３股

（３）分组表决方法

议案２存在多个表决事项，如需以议案组进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
２．０１－２．１０	关于公司非公开发行股票方案的议案	７３８３４３	２．００元	１股	２股	３股

二、投票注意事项

１、投票时注意买卖方向为“买入”。

２、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

３、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

４、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。