证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2011-052

深圳市海王生物工程股份有限公司

2011年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开情况

（一）会议召开时间

2011年12月2日（星期五）上午9:30

（二）现场会议召开地点

深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城

（三）会议召集人

深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

（四）会议主持人

本次会议由公司董事局主席张思民先生主持召开

（五）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

1、出席会议的股东及股东代表共10人，持有有效表决权的股东及股东代表共10人，持有有效表决股份总数181,956,490股，占公司股份总数652,510,385股的 27.89％。

2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

3、见证律师列席了会议。

三、议案审议表决情况

会议以现场记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意181,956,490股，占出席会议所有股东所持股份的100%，超过出席会议股东所持有效表决权二分之一以上；反对0股；弃权0股。

2、审议通过了《关于增加公司经营范围及修订公司章程的议案》

表决结果：同意181,956,490股，占出席会议所有股东所持股份的100%，超过出席会议股东所持有效表决权三分之二以上；反对0股；弃权0股。

四、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称： 广东海派律师事务所

（二）律师姓名：李伟东、孔晓倩

（三）结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

（一）本次临时股东大会决议；

（二）法律意见书。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

2011年12月3日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2011-053

深圳市海王生物工程股份有限公司

第五届董事局第二十二次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

海王生物（本公司、公司）：深圳市海王生物工程股份有限公司

深圳市海王生物工程股份有限公司于2011年12月2日以现场会议及通讯表决的方式召开第五届董事局第二十二次会议。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名，其中：董事张思民先生、俞蓓芬女士、于琳女士、张全礼先生、沈大凯先生、李罗力先生及章顺文先生以现场投票的方式进行表决，董事张锋先生、刘占军先生、黄耀文先生及果德安先生以通讯表决的方式进行表决。本次会议由董事局主席张思民先生主持召开，公司监事聂志华先生、陆勇先生及冯汉林先生列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经会议审议，通过了如下决议：

一、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

公司非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事局第九次会议和公司2011年第一次临时股东大会审议通过，并经过公司第五届董事局第十四次会议和公司2011年第二次临时股东大会进行调整（详见2011年2月18日、3月9日、6月4日及6月22日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的公告）。

根据当前A股资本市场情况，为加快推进本次非公开发行工作，确保公司发展战略目标的实现，公司拟对本次非公开发行方案进行调整。

具体调整事项如下：

1、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过14,371.87万股（含14,371.87万股）。在上述范围内由董事局或其授权的人士根据股东大会的授权、根据发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等发生除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做出相应调整。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

2、定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事局第二十二次会议决议公告日（2011年12月3日）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

3、定价方式或价格区间

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.43元/股。

具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事局根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

4、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内。

本次非公开发行股票方案的调整事项尚需提交公司股东大会表决通过。本次

非公开发行股票方案还需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

除上述四项调整事项外，有关本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

二、审议通过了《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》（详见本公司今日刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于召开2011年第五次临时股东大会的议案》（详见本公司今日刊登的《关于召开2011年第五次临时股东大会的通知》）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

上述第一项及第二项两项议案须提交公司股东大会审议批准，其中第一项议案须逐项审议。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

2011年12月3日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2011-055

深圳市海王生物工程股份有限公司关于

召开2011年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事局

2、召开时间

（1）现场会议：2011年12月19日(星期一)下午14:30

（2）网络投票：2011年12月18日（星期日）-12月19日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2011年12月19日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年12月18日（星期日）下午15:00至2011年12月19日（星期一）下午15:00的任意时间。

3、会议地点

深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城公司多功能厅

4、召开方式

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

5、公司将于2011年12月14日（星期三）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议出席对象

1、截止2011年12月12日（星期一）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师及其他相关人员。

三、会议审议事项

（一）逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

1、发行数量

2、定价基准日

3、定价方式或价格区间

4、本次非公开发行股票决议的有效期限

本议案及各项分议案为股东大会特别决议事项，议案具体内容详见公司今日刊登的《第五届董事局第二十二次会议决议公告》。

（二）审议《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》

本议案为股东大会特别决议事项，议案具体内容详见公司今日刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》。

四、会议登记方法

（一）登记时间

2011年12月14日-16日，上午09:00—11:30、下午13:30-17:00

（二）登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

4、以上文件报送以2011年12月16日下午17：00 时以前收到为准。

（三）登记地点

地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室（邮编：518057）

电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年12月19日（星期一）上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360078；投票简称：“海王投票”。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

序号	议案名称	对应申报价格
总议案	---	100.00
1	《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》	1.00
1.1	发行数量	1.01
1.2	定价基准日	1.02
1.3	定价方式或价格区间	1.03
1.4	本次非公开发行股票决议的有效期限	1.04
2	《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》	2.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、投票举例

（1）股权登记日持有“海王生物”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360078	买入	100.00元	1股

（2） 如某股东对议案1投赞成票，对议案2投反对票，对议案3投弃权票，申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360078	买入	1.00元	1股
360078	买入	2.00元	2股
360078	买入	3.00元	3股

（二）采用互联网投票的操作流程：

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

（2） 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年12月18日下午15:00至2011年12月19日下午15:00的任意时间。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、其他事项

1.会议联系方式

联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城

联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

联系人：张全礼、慕凌霞、王云雷

邮编：518057

2.会议费用

大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、授权委托书（详见附件）

深圳市海王生物工程股份有限公司

2011年12月3日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2011年第五次临时股东大会并代为行使表决权。

本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2011年第五次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
1.1	发行数量
1.2	定价基准日
1.3	定价方式或价格区间
1.4	本次非公开发行股票决议的有效期限
2	《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期：