证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 公告编号：临2011－022号

青海金瑞矿业发展股份有限公司

五届十六次董事会会议决议

暨召开2011年第一次临时股东大会公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会于2011年11月22日以专人送达或传真方式发出召开五届十六次会议通知。会议于12月2日上午9时，在青海省西宁市新宁路36号公司五楼会议室召开，会议应到董事11人，实到11人。会议由公司董事长程国勋先生主持。本次会议的召开、召集程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会董事审议，会议以书面表决方式形成如下决议：

一、审议并通过了《关于修改青海金瑞矿业发展股份有限公司章程的议案》，并授权公司董事会具体办理修改公司章程的相关事宜，此议案须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

根据相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司具体情况和实际需要，拟对公司章程的相关内容进行修改，并新增了部分必备条款。主要内容如下：

1、 将原《公司章程》第一章第十条的内容调至第四章第四十二条；

2、将原《公司章程》第二章第十三条修改为：“第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、行政法规，执行国家政策。依托青海丰富的煤炭、水电、矿产品资源优势，以市场需求为导向，在稳定公司煤炭、锶业务的基础上，不断优化产业结构，壮大公司实力，实现可持续发展，为公司、股东和社会谋取最大利益。”

3、将原《公司章程》第三章第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条相关条款予以简化，修改为：“第二十条 公司成立时向发起人青海山川铸造铁合金集团有限责任公司、海南深海进出口有限公司、五矿国际有色金属贸易公司、青海百货股份有限公司、青海三普药业股份有限公司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口厦门公司、贵州省机械进出口有限公司、中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司发行5500万股，占公司可发行普通股总数的73.33%。”

4、新增第二十一条：公司股份总数为贰亿柒仟叁佰肆拾万肆仟伍佰肆拾壹股(273,404,541.00股),其中普通股为贰亿柒仟叁佰肆拾万肆仟伍佰肆拾壹股(273,404,541.00股)。

5、将原《公司章程》第五章第一百五十六条修改为：“第一百二十四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制定董事会各专门委员会工作细则，确定其组成人员；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

6、将原《公司章程》第五章第一百五十九条修改为： “第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会确定的权限：

㈠ 决定交易金额在3000万元以下的重大关联交易事项；

㈡ 决定交易金额在5000万元以下的收购出售资产、租入租出资产、转让、对外投资行为；

㈢ 决定金额在2000万元以下的对外担保（若该金额超出公司章程第四十四条规定比例的，由股东大会审议通过）、资产抵押、质押、委托理财等事项。”

7、将原《公司章程》第六章经理修改为：“第六章 总经理及其他高级管理人员”。

表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0票。

二、审议并通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司总经理工作细则》(详见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司子公司管理办法》(详见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过了《关于修订公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》

根据中国证监会的要求，结合公司实际，对公司原有的内幕信息知情人登记管理制度相关条款进行了修订和补充。{<公司内幕信息知情人登记管理制度>(2011年11月修订)详见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn｝

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议并通过了《关于公司全资子公司西海煤炭与桥头铝电签署持续性关联交易协议的议案》（详见公司关联交易临2011-023号公告），此议案须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

此议案涉及关联交易，公司6名关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、段北平、党明清、李军颜回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。

六、审议并通过了《关于以公司采矿权进行抵押贷款的议案》，并授权公司董事会具体办理相关事宜，此议案须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

公司拟以大风山锶矿采矿权为全资子公司西海煤炭向建设银行青海省分行西海支行申请贷款6500万元提供抵押，贷款期限3年，用于补充该公司流动资金和建设资金。公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议并通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司拟于2011年12月19日（星期一）召开2011年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

重要内容提示

● 本次会议提供网络投票

（一）会议召开的基本事项

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

现场会议时间：2011年12月19日下午 2：30

网络投票时间：2011年12月19日 （上午9：30－11：30、下午1：00－3：00）

3、现场会议地点：青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室

4、股权登记日：2011年12月9日

5、现场会议期限：半天

6、会议召开及投票方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

8、提示公告

公司将于2011年12月14日就本次临时股东大会发布提示性公告。

9、会议出席对象

（1）2011年12月9日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东或其授权委托的代理人（股东代理人可以不必是公司的股东）；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司董事会聘请的见证律师。

（二）会议审议事项：

1、《关于修改青海金瑞矿业发展股份有限公司章程的议案》；

2、《关于公司全资子公司西海煤炭与桥头铝电签署持续性关联交易协议的议案》；

3、《关于以公司采矿权进行抵押贷款的议案》。

有关股东大会文件将登载于上海证券交易所网站（ 网址：http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注。

（三）本次临时股东大会现场会议登记事项：

1、参加现场会议的登记办法

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件1）。

（2）法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件1）。

（3）异地股东可以传真方式登记。

2、参加现场会议的登记地点：青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦406室公司证券部

3、参加现场会议的登记时间：

2011年12月16日（上午9：00～11：00、下午2：30～4：30）。

（四）股东参加网络投票的操作流程（见附件2）

（五）其他事项

1、联系人：任素彩女士

联系电话：0971－6321653

传真：0971－6330915

联系地址：青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦406室

邮政编码：810008

2、根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

二○一一年十二月二日

附件1：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本人/公司出席2011 年12月19日（星期一）在青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室举行的青海金瑞矿业发展股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并就以下所列事项代为行使表决权。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于修改青海金瑞矿业发展股份有限公司章程的议案》
2	《关于公司全资子公司西海煤炭与桥头铝电签署持续性关联交易协议的议案》
3	《关于以公司采矿权进行抵押贷款的议案》

注：1、委托人应在［表决意见］相应的空格内划“√”。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人姓名（或单位盖章）：

身份证号码：

持股数：

股东账号：

受托人姓名（签名）：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：

附件2：

股东参加网络投票的操作流程

投票日期：2011年12月19日

总提案数：3个

（一）投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738714	金瑞投票	3个	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1－3号	本次股东大会的所有3项提案	738714	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于修改青海金瑞矿业发展股份有限公司章程的议案》	738714	1.00元	1股	2股	3股
2	《关于公司全资子公司西海煤炭与桥头铝电签署持续性关联交易协议的议案》	738714	2.00元	1股	2股	3股
3	《关于以公司采矿权进行抵押贷款的议案》	738714	3.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（二）投票举例

1、股权登记日2011年12月9日A股收市后，持有“金瑞矿业”A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下，

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738714	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改青海金瑞矿业发展股份有限公司章程的议案》投票操作程序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意见
738714	买入	1.00元	1股	同意
738714	买入	1.00元	2股	反对
738714	买入	1.00元	3股	弃权

（三）投票注意事项

1、若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 公告编号：临2011－023号

青海金瑞矿业发展股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 《持续性关联交易协议》将于2011年12月31日到期，公司将与关联方续签《持续性关联交易协议》。

● 公司6名关联董事回避表决，4名独立董事发表独立意见。

● 此事项须提交公司2011 年第一次临时股东大会审议。

● 每年的日常关联交易金额以公司的年度审计结果为准，并将在年报中详细披露。

一、关联交易协议概述

经公司四届十七次董事会会议决议，并经2009 年度第一次临时股东大会会议决议通过，公司全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司（以下简称“西海煤炭”）与关联方青海桥头铝电股份有限公司（以下简称“桥头铝电”）于2008年12月31日签署了《持续性关联交易协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，原协议履行已达3年，需要重新签订《西海煤炭与桥头铝电持续性关联交易协议》。

二、关联方介绍

1、青海省西海煤炭开发有限责任公司

住所：青海省海北州西海镇

法定代表人：祁瑞清

注册资本：贰亿零贰拾贰万肆仟伍佰圆整

注册号：630000100019727（1-1）

经济性质：有限责任公司(法人独资)

经营范围：海塔尔矿、柴达尔矿煤矿开采、生产、销售。

关联关系：公司的全资子公司

2、青海省投资集团有限公司

住所：西宁市城西区新宁路36号

法定代表人：洪伟

注册资本：壹拾叁亿伍仟玖佰万圆整

注册号：630000100004202（1-1）

经济性质：有限责任公司(国有独资)

经营范围：国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务（国家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权投资；贷款担保业务托管、投资咨询服务（国家有专项规定的除外）。

关联关系：公司的控股股东，持有公司44.79%的股权，持有桥头铝电71.16%的股权。

3、青海桥头铝电股份有限公司

住所：青海省西宁市大通县桥头镇

法定代表人：洪伟

注册资本：壹拾贰亿壹仟叁佰肆拾肆万陆仟壹佰壹拾伍圆整

注册号：630000100004317（1-1）

经济性质：股份有限公司（非上市）

经营范围：火力发电、售电；炭素制品、铝锭、铝材、铝制品、铝合金的生产销售及相关的技术培训、服务

关联关系：控股股东的控股子公司

三、关联交易的主要内容、定价政策和结算方式

（一）交易内容：

西海煤炭向桥头铝电销售煤炭。

（二）定价依据：

以西海煤炭向其他第三方销售煤炭，以及桥头铝电从其他第三方处购得煤炭的加权平均值作为关联销售底价。

（三）结算方式：

1、 桥头铝电须在每个月度结束后15日内，完成西海煤炭上月对其累计销售煤炭的品种、质量和等级的验收及双方煤炭销量核对工作。

2、根据双方确定的煤炭等级和销售量，桥头铝电对上月的购煤款进行预结，西海煤炭向桥头铝电按照上月估算的市场价格开具上月的增值税发票，桥头铝电在收到发票后10日内，将预结的购煤款足额划入西海煤炭指定账户。

3、每个季度结束后15日内，双方根据约定的定价方式，确定本季度的煤炭关联销售价格和销量，西海煤炭应及时向桥头铝电开具购煤款差额部分的增值税发票，桥头铝电在收到发票后10日内，应将剩余购煤款足额划入西海煤炭指定账户。

四、审议程序

公司五届十六次董事会审议并通过了《关于公司全资子公司西海煤炭与桥头铝电签署持续性关联交易协议的议案》，公司6名关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、段北平、党明清、李军颜回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行表决。公司4名独立董事发表了同意的独立意见。同意将此事项提交公司2011 年第一次临时股东大会审议。

五、独立董事事前认可情况及独立意见

公司4名独立董事在董事会会议召开前审阅了《关于公司全资子公司西海煤炭与桥头铝电签署持续性关联交易协议的议案》，同意将该议案提交五届十六次董事会议审议。

独立意见：2008年12月31日，西海煤炭与桥头铝电签署了《持续性关联交易协议》，合同履行已达3年。为更好维护上市公司的利益，保护其他股东的合法权益，经双方协商，在原协议的基础上，对煤款的结算方式作了进一步细化和明确。我们认为：此项关联交易决策程序符合相关规定，关联交易的定价以市场价格为原则，定价合理，没有损害公司和全体股东利益的行为。

六、备查文件目录

1、公司五届十六次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、《西海煤炭与桥头铝电持续性关联交易协议》。

特此公告。

青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

二○一一年十二月二日