股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2011—025）

  天津海泰科技发展股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  暨关于召开2011年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2011年11月25日以电子邮件及书面形式向全体董、监事发出并以电话确认，公司于2011年12月1日在公司会议室召开了本次会议。本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事、高级管理人员参与审议，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长徐蔚莉女士主持，出席会议的董事对各项议案进行了审议并一致通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于董建新先生辞去公司董事职务的议案》；

  根据董建新先生本人所提辞职申请，同意董建新先生因工作原因辞去其所担任的公司董事职务。

  公司董事会对董建新先生任职公司董事期间为公司做出的贡献表示感谢。

  二、审议通过了《关于提名公司董事的议案》；

  因董建新先生辞去公司董事职务，为填补公司第七届董事会董事人员空缺，选举宋克新先生为公司第七届董事会董事候选人。

  公司全体独立董事已对上述事项发表了独立意见，认为经查阅宋克新先生的履历，并经充分了解，未发现有《公司法》规定不能出任董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形；其教育背景、专业水准、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求；候选人已同意并签署了《公司第七届董事会董事候选人提名书》，提名符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，其任职资格合法。会议的召开、表决程序符合有关法律、法规的要求。

  宋克新先生简历：

  宋克新，男，41岁，硕士，中共党员。现任天津海泰科技发展股份有限公司总经理。历任天津海泰建设开发有限公司董事总经理、天津海泰建设开发有限公司副总经理、天津海泰环保科技有限公司董事长（兼任）。

  三、审议通过了《关于收购百竹科技公司及滨海齐泰公司股权的议案》；

  同意公司参与竞买天津产权交易中心挂牌的天津百竹科技产业发展有限公司100％股权及天津滨海齐泰投资有限公司100%股权。上述股权挂牌信息受让方资格条件中规定，受让方受让天津滨海齐泰投资有限公司100%股权的同时，必须同时受让天津百竹科技产业发展有限公司100%股权。董事会授权公司经营层根据相关经济指标测算及现场竞拍情况确定最后成交价格，并授权公司经营层负责办理其他竞买相关具体操作事宜。

  公司全体独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易的实施有利于上市公司充实土地储备。

  四、审议通过了《关于向控股股东无息借款的议案》；

  同意公司向控股股东天津海泰控股集团有限公司借款人民币2.3亿元，该笔借款为无息借款，借款期限为3个月。董事会授权公司经营管理层负责办理借款相关具体操作事宜。

  公司全体独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易的实施有利于为上市公司提供短期流动资金保障。

  五、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

  同意《公司章程》做下列修改：

  1、 原规则第四十二条为：

  “公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

  修改为：

  “公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。一旦发现公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，董事会应通过变现其所持公司股份偿还侵占资产。

  公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。”

  2、原规则第四十四条为：

  “公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

  修改为：

  “公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保；

  （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

  3、原规则第八十七条为：

  “公司召开股东大会审议下述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台：

  （一）公司发行证券，包括股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他品种。

  （二）公司重大资产重组，购买的资产总价比所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

  （三）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （四）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

  （五）中国证监会、上海证券交易所等相关部门规定的其他事项。”

  具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

  修改为：

  “公司召开股东大会审议下述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台：

  （一）公司发行证券，包括股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他品种。

  （二）公司重大资产重组；

  （三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

  （四）公司股权激励计划；

  （五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司债务；

  （六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

  （七）中国证监会、上海证券交易所等相关部门规定的其他事项。

  具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

  4、 原规则第一百三十六条为：

  “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会决定10,000万元人民币以内的公司长期投资与资产经营项目；决定公司对外担保总额未超过最近一期经审计总资产30%，单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%，且担保金额在10,000万元人民币以内的担保事项。

  对担保对象提供担保时，涉及金额在董事会决策权限内，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意方可实施；超过董事会决策权限的，经董事会审议通过后，须经股东大会批准后方可实施。

  公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

  公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况，以及执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

  修改为：

  “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会决定交易金额低于公司最近一期经审计净资产30%的公司长期投资与资产经营项目；决定公司对外担保总额未超过最近一期经审计净资产30%，单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%，且担保金额在1亿元人民币以内的担保事项。

  对担保对象提供担保时，涉及金额在董事会决策权限内，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意方可实施；超过董事会决策权限的，经董事会审议通过后，须经股东大会批准后方可实施。

  公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

  公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况，以及执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

  六、审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

  七、审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；

  八、审议通过了《关于修改<公司总经理工作细则>的议案》；

  九、审议通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》。

  股东大会的通知附后。

  上述第一、二、三、四、五、六、七项决议需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  天津海泰科技发展股份有限公司董事会

  二〇一一年十二月一日

  附件一：

  天津海泰科技发展股份有限公司

  关于召开2011年第三次临时股东大会的通知

  天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2011年12月19日召开公司2011年第三次临时股东大会，会议初步安排如下：

  一、会议召开时间：2011年12月19日上午10：00

  二、会议召开地点：天津海泰科技发展股份有限公司

  三、会议召开方式：现场召开

  四、会议审议事项：

  1、审议《关于董建新先生辞去公司董事职务的议案》；

  2、审议《关于提名公司董事的议案》；

  3、审议《关于收购百竹科技公司及滨海齐泰公司股权的议案》；

  4、审议《关于向控股股东无息借款的议案》；

  5、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

  6、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

  7、审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。

  五、股权登记日：2011年12月15日

  六、出席会议对象：

  1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

  2、公司董事、监事及全体高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  七、会议登记方法：

  1、符合会议出席条件的股东可于2011年12月16日（上午9：30-11：30，下午1：30-3：30）到公司投资证券部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券账户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户及身份证；法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。

  八、其他事项：

  1、会期半天，出席会议的股东交通及食宿自理。

  2、联系方式：

  联系单位：天津海泰科技发展股份有限公司投资证券部

  地址：天津市华苑产业区海泰西路18号软件与服务外包产业基地中北楼5层

  电话：022—85689999转8604 传真：022—85689868

  联系人：李瑞文

  天津海泰科技发展股份有限公司2011年第三次临时股东大会登记表

  截止2011年 月 日，我(单位)个人持有天津海泰科技发展股份有限公司股票    股，拟参加公司2011年第三次临时股东大会。

  出席人姓名：     股东账户：

  股东名称(盖章)：

  二○一一年  月  日

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席天津海泰科技发展股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，有效期 天。

  委托人姓名/名称：

  受托人姓名：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  委托日期：二○一一年 月 日

  股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2011—026）

  天津海泰科技发展股份有限公司

  关于收购百竹科技及滨海齐泰公司股权的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  ●关联人回避事宜：关联董事徐蔚莉女士、李林先生、宋庆文先生、董建新先生在审议此项议案时履行了回避表决职责。

  ●交易完成后对上市公司的影响：百竹科技公司及滨海齐泰公司名下土地能够作为公司未来开发建设的土地储备，有利于公司进一步做强地产主业。

  ●独立董事意见：公司全体独立董事已对该项关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为该项关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。该项交易的实施有利于上市公司充实土地储备。董事会授权公司经营层根据相关经济指标测算及现场竞拍情况确定最后成交价格，并授权公司经营层负责办理其他竞买相关具体操作事宜。

  ●交易风险：该交易尚须按照天津产权交易中心有关规定进行竞买，竞买成功后方可签署相关协议；该交易需提交公司2011年第三次临时股东大会审议通过。

  一、 关联交易情况概述

  为了充实公司土地储备，公司拟参与竞买天津产权交易中心挂牌的天津百竹科技产业发展有限公司（以下简称“百竹科技公司”）100％股权及天津滨海齐泰投资有限公司（以下简称“滨海齐泰公司”）100%股权。上述标的的转让方为天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股集团”）。上述股权挂牌信息受让方资格条件中规定，受让方受让海泰控股集团所持有的滨海齐泰公司100%股权的同时，必须同时受让海泰控股集团所持有的百竹科技公司100%股权，本次转让不接受联合受让。董事会授权公司经营管理层根据相关经济指标测算及现场竞拍情况确定最后成交价格，并授权公司经营层负责办理其他竞买相关具体操作事宜。

  海泰控股集团为公司控股股东，故上述交易构成关联交易。经公司全体独立董事前认可，公司第七届董事会第十一次会议批准了本次关联交易，相关关联董事对本次关联交易事项的表决进行了回避。本次关联交易须经公司股东大会批准，关联人海泰控股集团将在股东大会上对该议案回避表决,本次关联交易不构成重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  企业名称：天津海泰控股集团有限公司

  住所：天津华苑产业区梅苑路6号海泰大厦11-12层

  法定代表人：宗国英

  注册资本：224,153万元人民币

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津新技术产业园区华苑产业区基础配套设施建设、土地开发与转让；房地产开发、房屋租赁；产权交易代理中介服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  截至2011年9月30日，海泰控股集团总资产为人民币2,641,939.28万元，负债总额为人民币1,826,346.39万元，净资产为人民币815,592.89万元；2011年1-9月份净利润为人民币4,847.10万元。（以上数据未经审计）

  根据天津中审联有限责任会计师事务所出具的审计报告，截至2010年12月31日，海泰控股集团总资产为人民币2,417,591.13万元，负债总额为人民币1,609,734.43万元，净资产为人民币807,856.70万元；2010年度净利润为人民币22,106.10万元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、百竹科技公司基本情况

  标的企业名称：天津百竹科技产业发展有限公司

  住所：华苑产业区梅苑路6号海泰大厦1810室

  法定代表人：李林

  注册资本：62,936,739元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：数字媒体、游戏动漫、生物晶片技术开发、咨询、服务、转让；投资信息咨询、服务；自有房屋租赁及维修；物业服务；建筑设计；利用自有资金对房地产项目进行投资；房地产开发。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）

  挂牌价格：人民币14,703.19万元

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，截至2011年10月31日，百竹科技公司净资产的评估值为人民币14,703.19万元。

  百竹科技公司核心资产为土地1宗，坐落于天津滨海高新区华苑产业区的环外部分，东至规划马球场；西至海泰大道；北至海泰东西大街；南至海泰创新六路。土地面积为122,424.9平方米，为出让性质的工业用地，容积率为1.5。

  根据天津市中大会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截至2011年10月31日，百竹科技公司总资产账面值为人民币5,772.33万元，负债总额账面值为人民币1,334.23万元，净资产账面值为人民币4,438.10万元；2011年1-10月，百竹科技公司净利润为人民币-16.14万元。

  根据天津中审联有限责任会计师事务所出具的审计报告，截至2010年12月31日，百竹科技公司总资产账面值为人民币5,025.42万元，负债总额账面值为人民币571.18万元，净资产账面值为人民币4,454.24万元；2010年度净利润为人民币-11.65万元。

  2、滨海齐泰公司基本情况

  标的企业名称：天津滨海齐泰投资有限公司

  住所：华苑产业区梅苑路6号海泰大厦1807室

  法定代表人：李林

  注册资本：7000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：利用自有资金对高新技术项目进行投资。（国家有专项专营规定的，按规定执行。）

  挂牌价格：人民币7,303.93万元

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，截至2011年10月31日，滨海齐泰公司净资产的评估值为人民币7,303.93万元。

  滨海齐泰公司核心资产为土地1宗，用于天津滨海高新区标准工业厂房示范园项目的开发。项目坐落于天津滨海高新区东至起步区规划次干路五；南至起步区规划次干路四；西至起步区规划支路一；北至规划路五。土地面积为57,876.40平方米，为出让性质的工业用地，容积率为1.8。

  根据天津市中大会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截至2011年10月31日，滨海齐泰公司总资产账面值为人民币7,649.40万元，负债总额账面值为人民币657.62万元，净资产账面值为人民币6,991.78万元；2011年1-10月，滨海齐泰公司净利润为人民币-6.28万元。

  根据天津中审联有限责任会计师事务所出具的审计报告，截至2010年12月31日，滨海齐泰公司总资产账面值为人民币11,539.19万元，负债总额账面值为人民币10,541.16万元，净资产账面值为人民币998.03万元；2010年度净利润为人民币-1.97万元。

  四、交易定价原则

  本次交易标的股权已在天津市产权交易中心公开挂牌拍卖，交易价格将通过公开竞拍确定。

  五、本次关联交易对公司的影响

  百竹科技公司及滨海齐泰公司名下土地能够充实公司未来开发建设的土地储备。

  六、独立董事意见

  公司全体独立董事已对该项关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为该项关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易的实施有利于上市公司充实土地储备。

  七、备查文件目录

  1、天津海泰科技发展股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议

  2、天津海泰科技发展股份有限公司独立董事对收购百竹科技及滨海齐泰公司股权、向控股股东无息借款的关联交易事项的提案意见

  3、天津海泰科技发展股份有限公司独立董事关于提名公司董事候选人、收购百竹科技及滨海齐泰公司股权以及向控股股东无息借款关联交易事项的独立意见

  4、天津海泰控股集团有限公司拟公开转让天津百竹科技产业发展有限公司全部股权项目评估报告

  5、天津海泰控股集团有限公司拟公开转让天津滨海齐泰投资有限公司全部股权项目评估报告

  特此公告。

  天津海泰科技发展股份有限公司董事会

  二〇一一年十二月一日