董事会决议公告
证券代码:600717 证券简称:天津港 公告编号:临2011-015
天津港股份有限公司六届十次
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
天津港股份有限公司六届十次董事会于2011年12月2日在天津港办公楼1205会议室召开。会议通知于2011年11月22日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应到董事8名,实到董事7名,董事赵明奎因公出差未能出席会议,书面委托副董事长李全勇代为出席并行使表决权。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议合法有效。
会议由董事长田长松先生主持,经与会董事逐项审议,以投票表决方式通过如下议案,形成决议:
1、审议通过《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》。
公司(包括控股或控制的法人与自然人)与天津港(集团)有限公司(包括控股、控制或授权的法人与自然人﹝本公司除外﹞)签署《日常关联交易框架协议》。
该议案经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事对该议案事前予以认可,并发表独立意见。
该议案尚须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
同意3票,反对0票,弃权0票,5名关联董事回避表决。
2、审议通过《关于修订<天津港股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
根据上交所发布《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》要求,对《天津港股份有限公司募集资金管理办法》进行修订,增加“超募资金使用与管理”章节,修改后的《天津港股份有限公司募集资金管理办法》共八章,三十五条。
同意8票,反对0票,弃权0票。
3、审议通过《天津港股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会有关事项的议案》。
公司定于2011年12月20日召开天津港股份有限公司2011年第一次临时股东大会。
同意8票,反对0票,弃权0票。
特此公告
天津港股份有限公司董事会
二○一一年十二月二日
证券代码:600717 证券简称:天津港 公告编号:临2011-016
天津港股份有限公司
六届九次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司六届九次监事会于2011年12月2日在天津港办公楼1205会议室召开。会议通知于2011年11月22日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应到监事5名,实到3名,监事姚志刚、薛正鸿因公出差缺席会议,授权监事董靖臣、王健代为出席并表决。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议合法有效。
会议由监事会主席王存杰先生主持,经与会监事认真审议,以投票表决方式通过如下议案,形成决议:
1、审议通过《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》。
同意5票,反对0票,弃权0票。
2、审议通过《关于修订<天津港股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
同意5票,反对0票,弃权0票。
上述第1项议案须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
特此公告
天津港股份有限公司监事会
二○一一年十二月二日
证券代码:600717 证券简称:天津港 公告编号:临2011-017
天津港股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容:公司(包括控股或控制的法人与自然人)与天津港(集团)有限公司(包括控股、控制或授权的法人与自然人﹝本公司除外﹞)签署《日常关联交易框架协议》。
●交易对公司的影响:《日常关联交易框架协议》的签署有助于进一步规范公司日常关联交易行为,保障公司正常生产作业和业务发展,进一步提升资金使用效率,降低融资成本。
该项交易不会损害公司及中小股东利益。
●过去24个月发生与同一关联人的交易金额:164,822.80万元。
●关联人回避事宜:鉴于天津港(集团)有限公司为公司的实际控制人,公司与其签署《日常关联交易框架协议》构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》的有关规定,关联董事回避表决。
●交易风险:本次签署《日常关联交易框架协议》面临宏观经济形势变动、国家价格政策变动等风险。
一、关联交易概述
公司(包括控股或控制的法人与自然人)与天津港(集团)有限公司(包括控股、控制或授权的法人与自然人﹝本公司除外﹞)签署《日常关联交易框架协议》。包括购买或销售商品、提供或接受劳务、租入或租出资产及财务公司存贷款等内容。
由于地理环境、历史渊源和股权结构等原因,该等日常关联交易必须发生,难以避免,并且是公司与天津港(集团)有限公司双方经营得以顺利进行不可缺少的部分。
二、董事会表决情况
公司六届十次董事会于2011年12月2日在天津港办公楼1205会议室召开。会议通知于2011年11月22日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应到董事8名,实到7名,董事赵明奎因公出差未能出席会议,书面委托副董事长李全勇代为出席并行使表决权。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议合法有效。
鉴于天津港(集团)有限公司为公司的实际控制人,公司与其签署《日常关联交易框架协议》构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》的有关规定,关联董事回避表决。
经与会董事认真审议,3名非关联董事以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》,公司与天津港(集团)有限公司(包括控股、控制或授权的法人与自然人﹝本公司除外﹞)签署《日常关联交易框架协议》。
三、关联方基本情况
1、本次交易的关联方为公司实际控制人天津港(集团)有限公司。注册资本:叁拾陆亿零玖拾万零陆仟元人民币,注册号: 120000000002648,住所:天津市塘沽区新港二号路35号,法定代表人:于汝民,经营范围:以自有资金对港口业投资;港区土地开发;装卸搬运;仓储(危险品除外);货物中转联运、分拨;港口理货;客货运输服务;驳运;船舶引领及相关服务;港口设施、设备及港口机械的租赁、维修;商品包装加工;工属具制造;物资供销;以下限分支机构经营:船、货代理及船舶供油、供水;房屋租赁;航道和港池疏浚(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
2、历史沿革
天津港(集团)有限公司原名称为天津港务局。2004年6月3日,经天津市委、市政府批准,天津港务局整体改制为“天津港(集团)有限公司”,同时组建了天津港集团。
天津港(集团)有限公司作为国有独资公司,经天津市人民政府批准并获得国有资产授权经营资格,对所属的单位和投资的全资企业、控股企业、参股企业的国有股权行使出资者的权利,具有重大事项决策权、资产处置权、资本收益权和经营者选择权。
四、日常关联交易框架协议的主要内容
(一)交易的原则
1、交易双方相互提供商品或服务是独立企业间的一般商业行为,双方有权依据公允的市场价格向对方收取合理的费用,同时也有义务提供相应的商品或服务;
2、交易双方提供的商品或服务应有利于双方的经营活动;
3、交易双方提供的商品或服务的质量不低于向任何第三方提供相同或相似的商品或服务的质量;
4、交易双方提供的本协议规定的商品或服务应符合双方同意的用途以及国家规定的安全、质量等有关标准;
5、交易双方非因自身过失不能向对方提供或不能全部提供本协议第三条项下的商品或服务,应在该等原因出现后15日内通知对方,并积极协助对方通过其他途径取得同类商品或服务。
(二)定价原则和定价方法
交易双方间日常关联交易定价按照下列原则公允执行:
1、交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
2、交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
3、除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
5、既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
(三)关联交易内容
1、购买或销售商品
包括供水、供电、燃料、材料及其它物资等甲、乙双方日常经营活动中所需的商品的购买或销售。
2、提供或接受劳务
包括通讯、后勤、装卸、倒运、劳务、咨询、堆存、转栈等甲、乙双方日常经营活动中所需的服务的提供或接受。
3、租入或租出资产
包括土地、厂房、设施、设备、工属具等甲、乙双方日常经营活动中所需资产的租入或租出。
4、财务公司存贷款
包括乙方在甲方控制的财务公司存款、贷款及财务公司提供的其它乙方日常经营活动中所需的金融服务等。
(四)付款时间及方式
交易双方应按月、季或年度定期结算费用,并及时以转账或现金方式支付。
(五)协议期限
1、本协议期限为三年,自二○一二年一月一日起,至二○一四年十二月三十一日止。
2、交易双方欲续展本协议,须在本协议期限届满前重新履行各自审批程序后重新签署新的书面协议,续展方为有效。
五、交易风险
本次签署《日常关联交易框架协议》面临宏观经济形势变动、国家价格政策变动等风险。
六、关联交易对公司的影响
《日常关联交易框架协议》的签署有助于进一步规范公司日常关联交易行为,保障公司正常生产作业和业务发展,进一步提升资金使用效率,降低融资成本。
该项交易不会损害公司及中小股东利益。
七、董事会审计委员会、独立董事的事前认可情况及独立意见
《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》事前经董事会审计委员会审议并经独立董事认可,同意将该议案提交公司六届十次董事会审议并发表独立意见。
公司独立董事对该事项的独立意见,认为:
1、本次签署《日常关联交易框架协议》符合《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》的相关规定。公司(包括控股或控制的法人与自然人)与天津港(集团)有限公司(包括控股、控制或授权的法人与自然人﹝本公司除外﹞)之间进行日常关联交易,主要目的是为了满足公司正常生产经营的需要,是公司经营得以顺利进行不可缺少的部分。
2、本次签署《日常关联交易框架协议》是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的,遵循了相关政策规定和正常的市场交易条件,不存在损害公司及其中小股东利益的情形。
3、本次签署《日常关联交易框架协议》的决策过程遵照了有关法律法规和《公司章程》的规定,公司六届十次董事会表决通过了《日常关联交易框架协议》。依照《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》的有关规定,关联董事回避表决。本次签署《日常关联交易框架协议》严格按照证券监管部门关联交易的有关规定履行了信息披露义务和有关程序。
八、历史关联交易情况
公司与同一关联人进行的关联交易,2009年度为69,296.57万元,2010年度为95,526.23万元。
九、还需进行的主要工作及说明事项
依照《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》的有关规定,公司与天津港(集团)有限公司签订《日常关联交易框架协议》尚须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。与本次关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。
十、备查文件
1、公司六届十次董事会决议
2、独立董事独立意见书。
特此公告
天津港股份有限公司董事会
二○一一年十二月二日
证券代码:600717 证券简称:天津港 公告编号:临2011-018
天津港股份有限公司
召开2011年第一次临时
股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间:2011年12月20日上午9时
●股权登记日:2011年12月13日
●会议召开地点:天津港办公楼403会议室
●会议方式:现场召开
●本次会议不提供网络投票
一、召开会议基本情况
1、会议召集人:公司董事会
2、会议召开日期和时间:2011年12月20日上午9时
3、会议地点:天津港办公楼403会议室
4、会议方式:现场召开
二、会议审议事项
提议内容 | 是否为特别决议事项 |
审议《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》 | 否 |
提交公司2011年第一次临时股东大会审议的《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》,经2011年12月2日召开的公司六届十次董事会、六届九次监事会审议通过,公司独立董事吕广志、李天力、韩传模对该议案事前予以认可并发表独立意见,与此关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、会议出席对象
2011年12月13日下午上交所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人均可出席会议和参加表决,代理人不必是公司股东,公司董事、监事及高级管理人员亦出席会议。
四、参会方法
出席会议的股东凭身份证(法人股东还应出示企业法人授权委托书、企业法人营业执照)、上海股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证,同时出示委托人身份证、授权委托书和上海股票账户卡,于2011年12月15 --16日(上午9:00—下午4:00)至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项
与会股东食宿及交通费自理。
公司办公地址:天津市塘沽区津港路99号
邮 编:300461
联系电话:(022)25702708
传 真:(022)25706615
联 系 人:李静波
特此公告
天津港股份有限公司董事会
二○一一年十二月二日
附件1:
股东名称(盖章): 年 月 日 |
受托人签名: 受托人身份证号码: 委托日期: 年 月 日 |