发行人：■ 永州市城市建设投资开发公司
主承销商： ■
二○一一年十二月
重要声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及本摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及本摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商已按照中国相关法律、法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，履行了勤勉尽责的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本摘要、本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
1．债券名称：2011年永州市城市建设投资开发公司市政项目建设债券（简称“11永州城投债”）。
2．发行总额：人民币10亿元。
3．发行人：永州市城市建设投资开发公司
4．债券品种的期限及利率：本期债券为10(5+5)年期固定利率债券，同时附发行人第五年末上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前五年票面年利率为8.40%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.15%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数5.25%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前五年固定不变。在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率8.40%加上调基点，在债券存续期后五年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
5．发行方式：本期债券通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行。
6．发行范围和对象：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
7．债券担保：本期债券采用土地使用权抵押的担保方式。
8．信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+级，发行人长期主体信用级别为AA-级。
释 义
| 发行人/抵押人/本公司/公司/永州城投 | 指 | 永州市城市建设投资开发公司 |
| 本期债券 | 指 | 发行人发行的总额为人民币10亿元的“2011年永州市城市建设投资开发公司市政项目建设债券” |
| 本次发行 | 指 | 经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内的公开发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年永州市城市建设投资开发公司市政项目建设债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年永州市城市建设投资开发公司市政项目建设债券募集说明书摘要》 |
| 主承销商 | 指 | 财富证券有限责任公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、分销商组成的承销团 |
| 承销协议 | 指 | 发行人与主承销商签署的《2011年永州市城市建设投资开发公司企业债券承销协议》 |
| 承销团协议 | 指 | 主承销商与其他承销团成员签署的《2011年永州市城市建设投资开发公司企业债券承销团协议》 |
| 余额包销 | 指 | 承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 市政府 | 指 | 永州市人民政府 |
| 市国资局 市工商局 | 指 指 | 永州市人民政府国有资产监督管理局 永州市工商行政管理局 |
| 中央国债登记公司 | 指 | 中央国债登记结算有限责任公司 |
| 债券持有人 | 指 | 本期债券的投资者 |
| 债券受托管理人 | 指 | 财富证券有限责任公司 |
| 抵押权代理人 | 指 | 财富证券有限责任公司 |
| 工作日 | 指 | 商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日） |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
第一条 债券发行依据
本期债券经国家发展和改革委员会发改财金〔2011〕2273号文件核准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：永州市城市建设投资开发公司
住所：永州市冷水滩区梅湾路168号
法定代表人：尹小青
联系人：鲁耀纯
联系电话：0746-8376886
传真：0746-8376877
邮编：425000
二、承销团
（一）主承销商：
财富证券有限责任公司
住 所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：周晖
联系人：李俭、刘宛晨、徐登攀、蒋天翼、袁闯、陶兢强
联系电话：0731－84779509、84403313
传真：0731－84779555
邮编：410005
（二）分销商
1.首创证券有限责任公司
住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
法定代表人：吴涛
联系人：胡迪、王颖慧
联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
联系电话：010-59366107、59366104
传真：010-59366108
邮编：100088
2. 中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：张全、张慎祥、杨莹
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130653、85130207、85130791
传真：010-85130542
邮编：100010
3. 华龙证券有限责任公司
住所：甘肃省兰州市静宁路308号
法定代表人：李晓安
联系人：张守用、张矛、曹雪娇
联系地址：广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7楼
联系电话：18818580575、18818580351、18818580350
传真：0755-82912907
邮编：518048
4. 华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦5、17、18、24、25、26层
法定代表人：马昭明
联系人：张蓓灵、秦立欢
联系地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼
联系电话：021-68498602、68498525
传真：021-68498603
邮编：200120
5. 国金证券股份有限公司
住所：成都市东城根上街95号
法定代表人：冉云
联系人：孙恬
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦7楼
联系电话：021-61038302
传真：021-61356530
邮编：201204
6. 南京证券有限责任公司
住所：南京市玄武区大钟亭8号
法定代表人：张华东
联系人：王宁、勇胜男、刘玲基
联系地址：南京市玄武区大钟亭8号
联系电话：025-57710522、57710520、83367888-7103
传真：025-83213223
邮编：210008
7．东方证券股份有限公司
住所：上海市中山南路318号2号楼22层-29层
法定代表人：潘鑫军
联系人：樊林爽、陶思嘉
联系地址：上海市中山南路318号2号楼24楼
联系电话：021-63325888-4023、4024
传真：021-63326351
邮编：200010
三、审计机构：天职国际会计师事务所
住所：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层
法定代表人：陈永宏
联系人：李明
联系地址：湖南省长沙市芙蓉区韶山北路216号维一星城国际27楼
联系电话：0731－82183801－8102
传真：0731－82183808
邮编：410001
四、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
法定代表人：王少波
联系人：丁继平、刘献荣
联系电话：010－85679696
传真：010－85679228
邮编：100022
五、发行人律师：湖南启元律师事务所
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
负责人：李荣
联系人：吕杰
联系电话：0731－82953798
传真：0731－82953779
邮编：410007
六、评估机构：永州通达评估有限公司
住所：永州市冷水滩区湘永路89号
法定代表人：唐勇
联系人：许凤玲
联系电话：0746-8337021
传真：0746-8333837
邮编：425000
七、债券受托管理人、抵押权代理人：财富证券有限责任公司
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：周晖
联系人：李俭、刘宛晨、徐登攀、蒋天翼、袁闯、陶兢强
联系电话：0731－84403313，0731－84779509
传真：0731－84779555
邮编：410005
八、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏、李杨
联系电话：010-88170738、88170735
传真：010-88170752
邮编：100033
第三条 发行概要
一、发行人：永州市城市建设投资开发公司
二、债券名称：2011年永州市城市建设投资开发公司市政项目建设债券（简称“11永州城投债”）
三、发行总额：人民币10亿元。
四、债券期限：本期债券为10（5+5）年期固定利率债券，附发行人第五年末上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
五、债券利率：本期债券在存续期内前五年票面年利率为8.40%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.15%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数5.25%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前五年固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率3.15%加上上调基点，在债券存续期后五年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、抵押担保：本期债券采用土地使用权抵押的担保方式。发行人以评估值为257,236.41万元的36宗国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。
在本期债券存续期间，如果发行人未按时偿付当期本息，债券受托管理人将提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置担保物，以偿付本期债券本息及相关费用，确保全体债券持有人的合法权益不受损害。
七、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000 元的整数倍且不少于1,000元。
八、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行。
九、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式，由中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
十、发行对象：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十一、发行期限：通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为五个工作日，自发行首日至2011年12月9日。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2011年12月5日。
十三、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%，上调后在债券存续期后五年固定不变。
十四、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第五个计息年度付息日前的三十个工作日内刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
十五、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
十六、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起五个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述上调。
十七、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，债券存续期的第六年（2017年）至第十年（2021年）每年按照第五年末投资者行使回售选择权后尚未偿还本金数额20%的比例偿还本金，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十八、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月5日为该计息年度的起息日。
十九、计息期限：本期债券计息期限为2011年12月5日起至2021年12月4日止,逾期不另计利息。如投资者选择行使回售权，则回售部分债券的计息期限为2011年12月5日至2016年12月4日。
二十、付息首日：2012年至2021年每年的12月5日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售权，则回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的12月5日。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
二十一、兑付日：2017年至2021年每年的12月5日，兑付款项自兑付日起不另计利息。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2016年12月5日。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
二十二、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。
二十三、承销方式：承销团余额包销。
二十四、承销团成员：本期债券的主承销商为财富证券有限责任公司，分销商为首创证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、华龙证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、南京证券有限责任公司、东方证券股份有限公司。
二十五、信用评级：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人本期债券的信用级别为AA+级，长期主体信用级别为AA-级。
二十六、债券受托管理人/抵押权代理人：财富证券有限责任公司。
二十七、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。
二十八、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商财富证券有限责任公司，分销商首创证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、华龙证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、南京证券有限责任公司、东方证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式，通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行，在证券登记机构托管记载。
二、投资者认购的本期债券采用中央国债登记结算有限责任公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券由承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、认购人接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、投资者认购本期债券即被视为接受资产担保条款之权利及义务安排，债券发行完毕后十个工作日内发行人将完成资产担保登记手续；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、在本期债券的存续期限内，发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）如债务转让同时变更担保资产的，相关事宜须债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
六、投资者同意财富证券有限责任公司作为债券受托管理人、抵押权代理人、抵押资产监管人，与发行人、监管银行及相关方签订《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《国有土地使用权抵押担保协议》、《抵押资产监管协议》、《偿债资金专项账户监管协议》、《募集资金专项账户监管协议》等文件，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
七、本期债券的债券受托管理人、抵押权代理人、抵押资产监管人、监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
八、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后五年（2017年至2021年）以剩余本金计息，每年应付利息随当年兑付的本金一起支付。2012年至2021年每年的12月5日为上一个计息年度付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不计利息。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还方式,第六年（2017年）到第十年（2021年）每年按照第五年末投资者行使回售选择权后尚未偿还本金数额20%的比例偿还本金。本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的12月5日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权的约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%,上调后的票面年利率在债券存续期后五年固定不变。
（二）发行人将于本期债券第五个计息年度付息日前的三十个工作日内在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起五个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的上调。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000 元的整数倍且不少于1,000 元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：永州市城市建设投资开发公司
住 所：湖南省永州市冷水滩区梅湾路168号
法人代表：尹小青
注册资本：75,263.3万元
经济性质：全民所有制企业
发行人成立于1999年10月19日，是经永州市人民政府批准，由永州市政府授权对城市建设资金进行筹措、使用、管理的专业投资公司，经营范围为：筹措、管理、营运城市建设资金，承担城市基础设施建设及发展相关的二、三产业。
截至2010年12月31日，发行人的资产总额 816,607.45万元，负债总额287,933.42万元，净资产(扣除少数股东权益)528,164.86万元，资产负债率35.26%。2010年全年实现主营业务收入27,229.31万元，净利润21,428.67万元。发行人持续盈利能力强，资产负债率低。
发行人是永州市人民政府唯一直属的城市建设领域投融资主体，经过十多年的经营与运作，发行人资产规模逐年扩大，经营收入保持较快的增长速度，已经成为永州市政府直属规模最大、综合实力最强的国有企业，是永州市城市基础设施建设、土地开发与整理、城市公用资产经营以及城市环境整治等行业的主力军。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状与前景分析
(一)城市化进程推动城市基础设施需求快速增长
随着我国国民经济持续健康发展、经济结构进一步优化，我国城市化进程也保持稳步发展的态势。根据国家统计局公布的数据，2009年我国地级及以上城市287个，城镇人口逾6.2亿，城市化率为46.6%，城镇（不包括市辖县）实现生产总值207,744亿元，占全国GDP的比重由1990年的36%上升到61%，经济增长推动城市化水平不断提高，城市化进程带来的需求效应也为我国经济增长提供源源不断的动力。
（二）我国城市基础建设投入的概况
近十年以来，随着我国经济快速增长，经济实力不断增强，我国进入大规模城市建设时期，城市基础设施建设投资不断增加，城市化水平不断提高。到2009年末，我国城区建成区面积3.8万平方公里，2009年全年地级及以上城市完成固定资产投资115,256.2亿元，占同期全社会固定资产投资总额（224,598.8亿元）的51.3%，占全国GDP（340,506.9亿元）的33.85%。未来的10—20年间，我国城市人口将处于加速增长时期，城市化率也将以超过1％的速度提高，预计2020年我国城市化水平将达到60%左右，城市基础设施投资仍然会保持较快的增长速度。
（三）“十二五”期间我国城市基础设施建设与经营行业将迎来新的发展机遇
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》对今后五年我国城市化的总体思路进行了描绘，提出要科学制定城镇化发展规划，推进大中小城市交通、通信、供电、供排水等基础设施一体化建设和网络化发展；城市规划和建设要注重以人为本、节地节能、生态环保、安全实用、突出特色、保护文化和自然遗产，强化规划约束力，加强城市公用设施建设，预防和治理“城市病”。由此可见，“十二五”期间我国城市化将进入规模扩张与质量提升并重的新阶段，城市基础设施建设与经营行业将面临新的发展机遇。
二、发行人经营环境分析
（一）永州市概况
永州位于湖南省西南部，是湖南省下属的地级市，辖区面积22,441平方千米，潇、湘二水汇合于城市南部，自古雅称“潇湘”，为湘粤桂结合城市、湘西南口岸城市。永州东邻湖南郴州市、南接广东省清远市、西与广西桂林市相连、北与湖南邵阳市、衡阳市毗邻。永州市历史悠久，前身是零陵地区。史载“舜南巡狩，崩于苍梧之野，葬于江南九嶷，是为零陵”，零陵由此得名。1995年11月，经国务院批准，撤消零陵地区，建立地级永州市。
永州经济发展势头良好，近年来永州市抢抓“中部崛起”的战略机遇，积极承接沿海地区产业转移，加大招商引资力度，经济社会发展进入历史最好的时期。“十一五”期间，永州市地区生产总值由361亿元增加到750亿元，5年跨越4个百亿元台阶，增长1.1倍，经济增长率分别为11.8%、14.4%、13.3%、14.0%、14.5%;全社会固定资产投资由145亿元增加到813亿元，5年累计完成2,201亿元，是“十五”时期的4.7倍。作为湖南省重要的承接沿海地区产业转移城市，近年来永州市利用外资规模呈现快速上升势头，“十一五”期间5年累计审批外资企业241家，实际利用外资13.8亿美元，为“十五”期间的4.5倍，内联引资583亿元，为“十五”期间的4.8倍。工业园区建成面积63平方公里，建设标准厂房500万平方米，入园规模工业企业352家。“十一五”期间是建国以来永州发展速度最快的时期之一，也是基础设施投入最多、城乡面貌变化最大、人民生活水平改善最快的时期。
（二）永州市财政收入情况
随着区域经济发展提速，近年来永州市财政收入快速增长。根据历年《永州市国民经济和社会发展统计公报》等资料公布的数据，2008-2010年，永州市实现财政总收入分别为34.44亿元、40.15亿元、53.5亿元，同比增长分别为18.10%、16.60%、26.1%；2008-2010年地方一般预算收入分别为22.1亿元、26.7亿元和33.0亿元，同比分别增长21.70%、20.80%、23.60%。
近三年永州市财政总收入和地方一般预算收入保持快速增长，财政实力得到进一步增强，为永州市加快现代化城市建设步伐奠定了坚实的基础。
（三）永州市城市基础设施建设现状与规划
1．永州市近年城市基础设施建设状况
近年来，永州市委、市政府把加速推进现代化城市建设作为一项重要任务，确定了“以人为本，以规划为龙头，以路网管网建设为重点，加快两场、三区、四园建设，沟通东西，连贯南北，美化两岸、突出特色，建设现代化生态园林城市，为发展生态环保效益型经济构筑强大载体”的战略部署。市委、市政府结合永州实际，把加大城市建设力度、优化城市功能作为加快城市化进程的主要措施来抓。经过几年的建设，永州市生态城市建设成绩斐然，城市外延迅速扩展，城市功能明显提高，有力地促进了全市经济和社会健康快速发展。
2. 永州市城市基础设施建设发展规划
《永州市城市总体规划修改方案（2009—2030）》提出，在今后20年内，永州市将充分发挥湘、粤、桂交通枢纽的区位优势，推进产业结构调整，强化中心城区职能，优化城市空间结构，提高城市竞争力；继承并发扬城市历史文化内涵，体现历史文化名城特色；改善城市生态环境，构筑现代化大城市生态框架，保障城市经济、社会可持续发展，将永州建设成为先进工业主导，商贸、物流、旅游业发达，生态环境优美、文化底蕴深厚、城市特色突出的国家历史文化名城、湘粤桂省际区域性中心城市和现代化生态旅游宜居城市。
“十二五”期间将是永州市全面实施以上规划的重要时期。根据《中共永州市委关于制定永州市国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》的精神，永州市在“十二五”期间将加快中心城区生态和项目连城，推进零陵、冷水滩两区一体化进程，着力建设一座生态新城，把中心城区打造成为具有重要影响力的生态绿色新城和国家级历史文化名城。按照“生态理念建城、基础设施连城、特色产业融城”的思路，加快实施“一轴一带一圈”战略，力争三年成骨架、五年现雏形，构建以中心城市为核心，周边中小城镇为支撑，沿主要交通轴线发展的空间开发格局。在此背景下，“十二五”期间永州市城市基础设施建设投资规模将进一步扩大，城市基础设施建设水平将跃上一个新的台阶。
三、发行人行业地位及竞争优势
（一）行业地位
目前，发行人开展的业务主要有：城市基础设施建设、土地开发与整理、城市公用资产经营等，这三项业务在永州市均保持领先地位。
1．发行人在永州市城市基础设施建设行业中的地位
发行人是永州市人民政府唯一直属的城市基础设施建设投融资主体，是永州市综合实力最强的城市基础设施建设融资主体、投资主体、运营主体与管理主体，在永州市城市路网与交通基础设施建设、新城区建设、公用设施项目建设、安居工程建设等领域一直占据主导地位。
2．发行人在永州市土地开发与整理领域的地位
永州市政府赋予发行人独家承担市区土地一级开发职能，发行人土地开发与整理业务在永州市处于垄断地位。为做大、做强永州城投公司，从2007—2010年四年时间里，永州市政府陆续将近80宗共计近4,000亩（评估价值为23.61亿元）储备土地变性为出让地后，划转至永州城投公司，由其开发和经营。近年来，发行人及其子公司开发的土地面积达到6,000多亩，这些土地大多处于市区主要交通要道或繁华商业中心周边，随着永州市城市建设水平不断提高，这些土地具有较强的增值空间，发行人未来年份土地开发与整理收益的稳定增长具有较强的保障性。
3. 发行人在城市公用资产经营行业的地位
发行人是永州市最重要的城市公用资产经营主体。为盘活城市资产，拓宽城市建设融资渠道，永州市政府加大了城市公用资产的整合力度，划入永州城投公司的城市公用资产逐年增加，为发行人稳步发展奠定了坚实的基础。目前，发行人共拥有各类经营性房产近15万平方米，总价值8.90亿元，房产经营收入主要来自于使用人向发行人缴纳的租金或使用费。随着这些房产的不断运营，发行人未来几年来自房产经营的收入将逐年增加。
（二）发行人竞争优势
1.优越的区位条件
发行人所处的永州市地处湖南省西南部，位于湘粤桂三省区结合部位，南与广东省接壤，西南与广西壮族自治区毗邻，区位条件优越，是华南、华东地区进入广东和广西的重要交通节点和枢纽城市。目前，1个机场、2条新型铁路、4条高速公路、8条高等级公路在永州交汇，一个大进大出、快进快出的立体交通网络基本形成，将逐步凸显永州中心城市作为湘粤桂边际区域中心和交通枢纽的重要地位。
2.区域经济发展提速
进入本世纪以来，在东部沿海地区实施产业转型与升级的背景下，中部地区迎来了新的发展机遇。2006年4月，国务院出台了《关于促进中部地区崛起的若干意见》， 提出要把中部建成全国重要的粮食生产基地、能源原材料基地、现代装备制造及高技术产业基地以及综合交通运输枢纽。2009年9月23日，国务院常务会议审议并原则通过《促进中部地区崛起规划》。按照规划的部署，永州将建成为100-200万人口的大城市，这表明永州市城市建设已上升到国家区域发展战略高度。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》也明确指出，要大力促进中部地区崛起，发挥承东启西的区位优势，改善投资环境，壮大优势产业，发展现代产业体系，强化交通运输枢纽地位。
3．行业垄断地位明显
发行人经营领域和投资范围涉及城市基础设施建设、土地开发整理、城市公用资产经营、污水处理、垃圾处理等，这些业务在永州市保持行业垄断地位。近年来，发行人承接了永州市大量城市基础设施建设与运营项目，来自此项业务的收入保持较快增长；发行人开发与整理的土地规模不断扩大，近年来永州市土地价格保持稳步上升趋势，交投活跃，有效地保证了发行人土地开发与整理业务的收入稳步增长；发行人管理与经营的城市公用资产规模不断扩大，此项业务将成为发行人未来年份重要收入增长点；随着永州市政府对城市环境整治工作的日益重视，发行人承担的污水处理、城市垃圾处理等业务的规模将逐步扩大，相关收入也将逐步增加。区域内垄断经营地位使得发行人业务稳定，经营稳健，持续营利能力较强。
4．永州市政府大力支持
发行人是经永州市人民政府批准设立的全民所有制企业，是唯一直属市政府的重点综合性投融资主体。永州市政府根据经济发展与城市建设的需要，授权发行人进行城市基础设施建设项目的融资、投资、建设与运营工作，经营与管理城市公用资产，承担城市环境整治等项目。永州市政府作为永州城投的出资人，从公司高层管理者任免、项目授权、经营绩效考核等方面加强对发行人的监督与管理，依法履行出资人职责，确保发行人资产保值增值。同时，根据我国政府投融资管理体制改革的基本方针，永州市政府明确要求做大、做强、做实永州城投，通过整合资产、理顺体制等措施增强永州城投自主经营与融资能力，实行项目运作与资产经营相结合的模式，确保永州城投具备稳定的收益来源，增强其“自我造血”功能与可持续发展能力，在为永州市筹集城市建设资金、开展项目运作的同时实现公司较好的经营效益。
四、发行人主要业务模式、状况及发展规划
（一）发行人的主要业务模式及其状况
发行人是永州市城市资产的融资主体、投资主体、经营主体与管理主体，是永州市城市建设领域资产规模最大的投融资主体。公司的主要职能是经营城市资产、筹集发展资金、管理项目和参与开发，按照政府城建计划，承担市政基础设施建设项目，并多方面筹措城市基础设施建设资金，发行人业务收入主要来源于城市基础设施建设项目投资回报、土地开发与整理收益等方面。
（二）发行人业务状况
1．城市基础设施建设
发行人承担着永州市城市基础设施建设融资、项目运作、经营与管理的职责，由其建设与运作的基础设施建设项目包括城市路网建设与改造、交通基础设施建设、新城区建设、保障性住房建设以及城市公用设施建设等众多项目。
2．土地开发与整理
永州市人民政府永政函〔2007〕2号文件明确规定，永州城投公司配合永州市政府及有关部门做好土地开发工作，发行人及其子公司开发的土地通过永州市土地储备中心按照“招、拍、挂”方式出让取得的收益，除上缴国家的以外剩余部分全部由发行人及其下属子公司享有，以补偿发行人及其子公司土地开发成本及适当的利润。
3．城市公用资产经营
发行人承担着永州市大量城市公用资产的经营与管理工作。近年来，永州市政府调整城市资产经营与管理思路，改革城市公用资产经营管理体制，在对一大批原分属于市直单位的优质经营性公用资产进行整合的基础上，分批次将诸如城市公有房产、城市公用资产特许经营权等划拨至永州城投公司。
4.城市环境整治
发行人下属的永州市下河线污水处理有限责任公司和永州市环保实业有限公司核心业务是城市污水处理，同时还承担了污水处理厂建设、环境保护工程、环境保护技术咨询与服务、管道施工与安装、环保产品的开发经营等相关业务，在永州市环境综合整治、节能减排、建设生态宜居城市工作中发挥了积极的作用。
（三）发展规划
经过十多年的发展，发行人已发展成为一家拥有12家全资及控股子公司的大型综合类企业，在业务结构上基本完成了框架性布局，城市基础设施建设、土地开发与整理、城市公用事业经营、环境整治成为公司支柱业务。未来一段时期，发行人将根据国家中部崛起发展战略以及产业政策要求，进一步加强经营管理，做大做强主营业务，积极开拓新兴业务，提高经营效益，努力将公司打造成具有核心竞争力的投资开发集团。
第十一条 发行人财务情况
投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告。
一、发行人2008年-2010年经审计主要财务数据
发行人2008年-2010年主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 资产总计 | 8,166,074,530.07 | 6,393,234,409.86 | 4,194,920,116.33 |
| 其中：流动资产 | 5,591,854,436.28 | 4,030,210,645.90 | 2,794,837,419.53 |
| 负债合计 | 2,879,334,169.43 | 2,724,842,553.72 | 2,087,981,538.95 |
| 其中：流动负债 | 1,354,257,976.67 | 1,065,085,132.68 | 772,535,699.07 |
| 所有者权益合计（扣除少数股东权益） | 5,281,648,636.23 | 3,668,391,856.14 | 2,106,938,577.38 |
| 主营业务收入 | 272,293,108.79 | 119,705,558.61 | 70,080,405.00 |
| 净利润 | 214,286,691.34 | 140,848,855.29 | 135,033,105.76 |
2008年-2010年发行人合并利润及利润分配表主要指标
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 主营业务收入(元) | 272,293,108.79 | 119,705,558.61 | 70,080,405.00 |
| 主营业务成本（元） | 51,631,718.17 | 57,640,232.82 | 17,120,268.23 |
| 补贴收入（元） | 60,021,604.76 | 117,000,000.00 | 113,000,000.00 |
| 净利润（元） | 214,286,691.34 | 140,848,855.29 | 135,033,105.76 |
| 净资产收益率（%） | 4.06 | 3.84 | 6.41 |
| 总资产收益率（%） | 2.62 | 2.20 | 3.22 |
2008年-2010年发行人主要现金流量指标
单位：元
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,668,959.36 | 36,178,033.33 | 26,060,550.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -110,937,405.23 | -133,422,171.77 | -86,645,031.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -183,445,755.38 | 382,089,065.13 | 81,469,327.53 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -281,714,201.25 | 284,844,926.69 | 20,884,846.26 |
二、发行人2008年-2010年主要财务指标
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 流动比率（倍） | 4.13 | 3.78 | 3.62 |
| 速动比率（倍） | 1.69 | 1.93 | 2.11 |
| 资产负债率（%） | 35.26 | 42.62 | 49.77 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.21 | 0.11 | 0.07 |
| 存货周转率（次/年） | 0.02 | 0.04 | 0.01 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.04 | 0.02 | 0.02 |
| 营业利润率（%） | 80.98 | 51.71 | 74.92 |
| 净资产收益率（%） | 4.06 | 3.84 | 6.41 |
| 总资产收益率（%） | 2.62 | 2.20 | 3.22 |
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额
7、营业利润率=（主营业务收入-营业成本-营业税金及附加）/主营业务收入
8、净资产收益率=净利润/所有者权益合计
9、资产收益率=净利润/总资产
10、2008年应收账款平均余额、存货平均余额、总资产平均余额以2008年末金额代替
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及下属公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、本次发行债券募集资金总量及用途
本次发行债券募集资金10亿元，全部用于永州市湘江东路建设项目、永州市湘江西路建设项目和永州市城南大道建设项目，项目总投资209,298万元 。募集资金使用分配情况见表13-1。
表13-1 募集资金使用分配表
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资 | 拟使用募集资金 | 建设年限 |
| 永州市湘江东路建设项目 | 75,352 | 35,000 | 2010-2013 |
| 永州市湘江西路建设项目 | 100,448 | 50,000 | 2010-2013 |
| 永州市城南大道建设项目 | 33,498 | 15,000 | 2010-2013 |
| 合计： | 209,298 | 100,000 |
二、募集资金投资项目概况
本次发行债券募投项目的建设主体及项目具体实施进度见表13-2。
表13-2 募集资金投资项目基本情况
| 项目名称 | 建设主体 | 项目进度 |
| 永州市湘江东路建设项目 | 永州市城市建设投资开发公司 | 已完成项目各项审批手续并开工，已完成投资2090万元，占投资额的3%。 |
| 永州市湘江西路建设项目 | 永州市城市建设 投资开发公司 | 已完成项目各项审批手续并开工，已完成投资2615万元，占投资额的3%。 |
| 永州市城南大道建设项目 | 永州市城市建设 投资开发公司 | 已完成项目各项审批手续并开工，已完成投资3200万元，占投资额的10%。 |
截至2010年12月31日
（一）永州市湘江东路建设项目
湘江东路位于永州市湘江东岸，是永州市湘江风光带的重要组成部分。本次建设的湘江东路南起巴洲街，沿湘江东岸布线，与李达大道、城南大道立交后，北至项目终点汽车北站，路线全长10.441Km，路幅宽度为36-50m。建设内容为道路、排水、绿化、亮化工程及交通设施等。
该项目可研报告已经永州市发展和改革委员会（永发改投资[2010]189号《关于永州市湘江东路建设项目可行性研究报告的批复》）批准，并由湖南省环境保护厅（湘环评[2010]304号）批准。
该项目建设期为3年，总投资75,352万元，拟使用本次募集资金35,000万元，其余资金拟向银行贷款、招商引资及自筹等方式解决。
（二）永州市湘江西路建设项目
本次建设的湘江西路北起于城南大道，沿湘江西岸布线，经李达大道、巴洲大道，下穿衡枣高速跨线桥，经日升大道后继续沿湘江西岸往南，经老埠头村后改往西南方向偏离湘江边，穿越大庵背岭后通过萍洲湘江大桥跨越湘江至河边村，经鹿平村、曾家村，至项目终点零陵区的萍洲大道，路线全长17.540Km(不含萍洲湘江大桥)，路幅宽度为36-50m。建设内容为道路、排水、绿化、亮化工程及交通设施等。
该项目可研报告已经永州市发展和改革委员会（永发改投资[2010]190号《关于永州市湘江西路建设项目可行性研究报告的批复》）批准，并由湖南省环境保护厅（湘环评[2010]302号）批准。
该项目建设期为3年，总投资100,448万元，拟使用本次募集资金50,000万元，其余资金拟向银行贷款、招商引资及自筹等方式解决。
（三）永州市城南大道建设项目
本次建设的城南大道位于永州市冷水滩区南部，西起于潇湘大道，往东横跨湘江后，止于阳明大道（不含城南大桥），路线全长约4.252Km,路幅宽度64m（包括两侧各2米建筑退缩）。建设内容为道路、排水、绿化、亮化工程及交通设施等。
该项目可研报告已经永州市发展和改革委员会（永发改投资[2010]191号《关于永州市城南大道建设项目可行性研究报告的批复》）批准，并由湖南省环境保护厅（湘环评[2010]303号）批准。
该项目建设期为3年，总投资33,498万元，拟使用本次募集资金15,000万元，其余资金拟向银行贷款、招商引资及自筹等方式解决。
三、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金使用计划
本期债券募集资金将根据项目建设进度，合理制定资金使用计划，具体情况见表13-3：
表13-3 募集资金使用计划
单位：万元
| 项目名称 | 项目 投资 | 拟使用 募集资金 | 建设期 | 资金按年 使用计划 |
| 永州市湘江东路建设项目 | 75,352 | 35,000 | 3年 | 40%，35%，25% |
| 永州市湘江西路建设项目 | 100,448 | 50,000 | 3年 | 40%，35%，25% |
| 永州市城南大道建设项目 | 33,498 | 15,000 | 3年 | 40%，35%，25% |
| 合计 | 209,298 | 100,000 |
（二）募集资金使用管理制度
发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行管理和使用，并通过加强资金使用规划，引入多方的监督管理，达到专款专用，确保本期债券的募集资金严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用。
1．公司设立本次债券募集资金专户，并与债券募集资金监管银行签署监管协议，资金的使用、调拨接受监管银行的监督。
2．成立专项资金管理小组，并制定债券募集资金管理制度，募集资金统一由管理小组管理，严格执行募集资金的使用计划，按照制度使用资金，定期汇总各项目资金使用情况并向相关部门披露。
3．专项资金管理小组同时接受内部风险控制部门和主承销商、债券受托管理人的监督。
第十四条 偿债保证措施
本期债券采用土地使用权抵押的担保方式。发行人以评估值为257,236.41万元的36宗国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。
在本期债券存续期间，如果发行人未按时偿付当期本息，债券受托管理人将提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置担保物，以偿付本期债券本息及相关费用，确保全体债券持有人的合法权益不受损害。
一、土地使用权抵押担保情况
（一）发行人提供的抵押资产
1．抵押人以36宗国有土地使用权设定抵押，土地使用权面积共计1,497,856.57平方米，详见下表：
表14-1 抵押土地情况
| 序号 | 土地使用权 证号 | 土地使用权人 | 地类(用途) | 使用权类型 | 终止日期 | 土地面积 （m2） | 评估价值 （万元） |
| 1 | 永冷国用(2010城)第000208号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-01 | 65,502.10 | 14,934.48 |
| 2 | 永冷国用(2010城)第000209号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-01 | 55,677.81 | 12,249.12 |
| 3 | 永冷国用(2010城)第000210号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-01 | 33,274.99 | 7,653.25 |
| 4 | 永冷国用(2010城)第000211号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-01 | 19,909.48 | 4,380.09 |
| 5 | 永冷国用(2010城)第000212号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-01 | 24,453.03 | 5,404.12 |
| 6 | 永冷国用(2010城)第000213号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-01 | 27,432.88 | 6,199.83 |
| 7 | 永冷国用(2010城)第000214号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-01 | 9,115.67 | 2,096.60 |
| 8 | 永冷国用(2010城)第000215号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住用地 | 国有出让 | 2060-12-01 | 19,598.00 | 4,115.58 |
| 9 | 永冷国用(2010城)第000216号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-13 | 78,964.70 | 18,161.88 |
| 10 | 永冷国用(2010城)第000217号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-13 | 27,679.51 | 6,006.45 |
| 11 | 永冷国用(2010城)第000218号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-13 | 17,728.96 | 4,184.03 |
| 12 | 永冷国用(2010城)第000219号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-13 | 42,419.81 | 6,362.97 |
| 13 | 永冷国用(2010城)第000220号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-13 | 15,179.09 | 2,246.50 |
| 14 | 永冷国用(2010城)第000221号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-13 | 9,386.30 | 1,361.01 |
| 15 | 永冷国用(2010城)第000223号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-13 | 52,178.79 | 7,305.03 |
| 16 | 永冷国用(2010城)第000224号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-13 | 70,611.67 | 9,885.63 |
| 17 | 永冷国用(2010城)第000225号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住用地 | 国有出让 | 2060-12-20 | 59,764.97 | 10,757.69 |
| 18 | 永冷国用(2010城)第000226号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-20 | 28,153.75 | 3,969.68 |
| 19 | 永冷国用(2010城)第000227号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-20 | 5,355.85 | 696.26 |
| 20 | 永冷国用(2010城)第000234号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-24 | 56,121.10 | 7,744.71 |
| 21 | 永冷国用(2010城)第000235号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-24 | 116,558.13 | 16,318.13 |
| 22 | 永冷国用(2010城)第000236号 | 永州城市建设投资开发公司 | 商住用地 | 国有出让 | 2060-12-24 | 32,921.67 | 4,938.25 |
| 23 | 永冷国用(2010城)第000237号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-24 | 94,334.31 | 14,150.15 |
| 24 | 永冷国用(2010城)第000238号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-24 | 137,179.77 | 20,302.60 |
| 25 | 永冷国用(2010城)第000241号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住用地 | 国有出让 | 2060-12-27 | 35,695.73 | 5,247.27 |
| 26 | 永冷国用(2010城)第000242号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-27 | 49,938.64 | 7,340.98 |
| 27 | 永冷国用(2010城)第000243号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-27 | 19,684.82 | 2,854.30 |
| 28 | 永冷国用(2010城)第000244号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-27 | 3,059.21 | 431.35 |
| 29 | 永冷国用(2010城)第000245号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-27 | 20,171.89 | 2,864.40 |
| 30 | 永冷国用(2010城)第000228号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-20 | 15,703.56 | 3,140.71 |
| 31 | 永冷国用(2010城)第000246号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-27 | 92,351.56 | 12,929.22 |
| 32 | 永冷国用(2010城)第000230号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-20 | 17,853.80 | 3,588.61 |
| 33 | 永冷国用(2010城)第000231号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住用地 | 国有出让 | 2060-12-20 | 15,729.20 | 3,303.13 |
| 34 | 永冷国用(2010城)第000232号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-20 | 54,772.90 | 12,597.77 |
| 35 | 永冷国用(2010城)第000233号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-24 | 24,729.00 | 4,896.34 |
| 36 | 永冷国用(2010城)第000247号 | 永州市城市建设投资开发公司 | 商住 用地 | 国有出让 | 2060-12-27 | 48,663.92 | 6,618.29 |
| 合计 | 1,497,856.57 | 257,236.41 |
2．双方认可，经永州通达评估有限公司评估，上述36宗抵押的土地使用权价值为257,236.41万元。该抵押财产价值的约定，并不作为抵押权人或抵押权代理人依据本合同对抵押财产进行处分估价的依据，也不构成对抵押权人或抵押权代理人行使抵押权的任何限制。抵押财产最终价值以抵押权人或抵押权代理人实现抵押权时实际处置抵押财产的变现值为准。
（二）抵押资产有关的法律手续
发行人已出具承诺函，承诺本次用于抵押的36宗地全部为公司合法取得的出让地，已经由永州市国土资源局颁发了土地使用权证，且至今未以该等土地设定抵押权、出租或设定其他权利负担，未办理他项权证。公司是合法的土地使用权人。
永州市国土资源局已就用于抵押的36宗国有土地出具了权属证明，证明这36宗国有土地使用权可以用于为本期债券提供抵押担保。
发行人已与财富证券签订《国有土地使用权抵押担保协议》和《抵押资产监管协议》，聘请财富证券为本期债券的抵押权代理人和抵押资产监管人。财富证券作为抵押权代理人，应在本期债券发行完毕后的10个工作日内向土地使用权抵押权登记部门申请抵押登记，抵押权自抵押登记之日起设立；同时，财富证券作为抵押资产监管人，承担抵押资产的监管义务。
（三）对抵押资产的监管
1．聘请抵押资产监管人
为加强对抵押资产的监管，并保障其安全性，发行人聘请财富证券作为抵押资产监管人。抵押资产监管人的主要职责包括：
（1）妥善保管因办理抵押而形成的各种权利凭证和其他文件资料；
（2）对抵押资产的权属变动，设定抵押权等变动情况，或抵押资产物理外貌发生重大变动情况，或其他严重影响抵押资产价值的情况进行日常监督；
（3）当抵押资产发生毁损、灭失等显著影响担保资产价值的情形时，出具风险报告书；
（4）抵押资产的抵押比低于1.8倍时，监管人应以书面形式通知抵押人，督促抵押人追加抵押资产以弥补价值差额部分；
（5）根据本协议对抵押资产进行置换释放或增值释放；
（6）对抵押资产进行调查、评估、保全或实现抵押权。
2．抵押资产的评估
本期债券的存续期间，当监管人有合理的理由认为需对抵押资产的价值进行重新评估或者抵押人拟对抵押资产置换、释放时，应当聘请经监管人认可的具备相应资质的资产评估机构对其进行评估并出具评估报告。
3．抵押比例
在本期债券存续期内，抵押人应保证抵押比不低于1.8倍。抵押比是指抵押资产价值总额与本期债券未偿还本金的比例。
4．抵押资产的追加、增值释放或置换
在本期债券存续期内，若抵押比例低于1.8倍时，或监管人有理由认为抵押人需要追加抵押资产时，监管人应以书面形式通知抵押人，督促抵押人追加抵押资产以弥补价值差额部分。
若抵押人未实现前述约定，监管人即抵押权代理人可向债券持有人会议提议，讨论是否要求抵押人提前偿付本期债券的本息，启动提前偿债程序。
在本期债券存续期内，抵押人因经营发展的需要，可向监管人申请置换相应的抵押资产；当抵押资产超过本期债券未偿还本金的2.0倍时，抵押人有权向监管人申请对超过部分的抵押资产进行增值释放。
为确保债权持有人权利，履行监管人职责，抵押人拟进行置换、释放时，需履行下列相关程序并满足相关条件：
（1）抵押人需要向监管人提出书面申请，监管人在接到抵押人要求对抵押资产置换或增值释放的书面申请后，需按照本协议的相关规定决定是否同意该等置换或增值释放行为。
（2）拟置换、释放的抵押资产须经监管人认可的资产评估机构评估。
（3）抵押人拟进行置换、释放后，应保证置换、释放后的抵押资产的价值不低于本期债券未偿还本金的1.8倍。
（4）本次发债发行成功后，抵押人需运行一个完整的会计年度后方可进行置换、释放，并且每年不超过1次。
（四）抵押权的行使
在本期债券存续期间，如果发行人未按时偿付当期本息，债券受托管理人将提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置担保物，以偿付本期债券本息及相关费用，确保全体债券持有人的合法权益不受损害。
二、具体偿债计划
发行人为保证本期债券到期及时足额还本付息，制定了如下偿债计划。
（一）开立偿债专户
根据《偿债资金专项账户监管协议》的约定，发行人在中国银行股份有限公司永州分行开立偿债资金专项账户（以下简称偿债专户），专门用于偿付本期债券本息，该账户资金来源为发行人日常经营所产生的现金流和政府回购资金等。在本期债券存续期内，发行人应于每年度付息日、本金兑付日前（付息日和本金兑付日参照债券募集说明书）十个工作日将偿债资金存入专户。在本期债券还本付息日前十个工作日内，如专户内资金数额不足以支付当期本息，监管银行应在一个工作日内书面通知发行人和债券受托管理人。若自监管银行书面通知之日起二十个工作日内，发行人不能向专户补足资金，监管银行、债券受托管理人有权对抵押的土地使用权实现抵押权，获得相应的资金用于填补专户，以确保本期债券当期应付本息能够完全偿付。
（二）聘请监管银行和债券受托管理人
为了保证偿债专户资金的有效计提和专用性，发行人聘请监管银行对偿债专户资金进行管理，聘请财富证券担任本期债券受托管理人。偿债专户接受监管银行和债券受托管理人对其资金接收和使用情况的共同监管。
（三）设置具体偿还计划
1.投资者行使回售选择权的偿债计划
本期债券为10（5+5）年期固定利率债券，附发行人第五年末上调票面利率选择权及投资者回售选择权。为了应对第五年末投资者可能行使回售选择权带来的流动性短缺，发行人制定了以下具体偿还计划：
偿债资金从第五年回售兑付日前六个月前开始分三次归集至偿债专户，即在回售兑付日前六个月归集本金的20%；在回售兑付日前三个月归集本金的30%；在投资者回售登记期满后十五个工作日内归集金额不低于投资者登记的回售总金额及利息。拟回售本金的归集计划如表14-2所示：
表14-2 拟回售本金归集计划
| 归集资金时间 | 归集资金数额 | 累计归集资金数额 |
| 第一次：（回售兑付日六个月前） | 本金的20% | 本金的20% |
| 第二次：（回售兑付日三个月前） | 本金的30% | 本金的50% |
| 第三次：（回售登记日后十五个工作日） | 1.若待回售本息大于本金50%，则归集资金为：待回售债券本息减去本金的50%； 2.若待回售本息小于或等于本金的50%，则归集资金为0。 | 不低于待回售资金本金加利息的100% |
如果在投资者回售登记期满后，待回售债券本息小于累计归集资金时，在第五年完成回售后，超额归集的资金可以释放。
2.提前还本的偿债计划
本期债券在每年支付一次利息的同时设置了本金提前偿还条款，约定在债券存续期的第六年（2017年）至第十年（2021年）每年按照第五年末投资者行使回售选择权后尚未偿还本金数额20%的比例偿还本金，登记机构按照约定比例注销债券持有人所持有的部分本期债券。
(四)违约和处理措施
1.根据《债券受托管理协议》，发行人的违约事项包括：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过三十天仍未解除；
（3）发行人不履行或违反本协议第四条的规定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）（2）（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
2.处理措施包括以下内容：
（1）如果本协议项下的违约事件发生且一直持续三十日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%，下同）的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：(i)受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（3）如果发生违约事件且一直持续三十个连续工作日仍未解除，受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。
三、其它偿债保障措施
（一）良好的资产状况和较强的盈利能力为本期债券本息偿付奠定了坚实的基础
公司2008年、2009年、2010年净利润分别为13,503.31万元、14,084.89万元和21,428.67万元，最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。公司经营活动现金流充裕，2008年至2010年每年经营活动现金流量净额分别为2,606.06万元、3,617.80万元、1,266.90万元。公司主营业务收入快速增长，盈利能力良好，净利润保持在较高水平，现金流充足，具有较强的偿债能力，将为偿还本期债券本息提供充足资金。公司今后将进一步加大土地储备力度，壮大主导产业，调整资产结构，增强核心竞争力，实现持续、健康、快速、稳定发展。
（二）本期债券募集资金投资项目以回购方式建设，所形成的应收账款是本期债券的重要偿债来源
2011年3月，永州市人民政府与发行人签署的《城市基础设施建设代建回购协议》，协议约定了对本期债券募集资金投向的永州市湘江东路建设项目、永州市湘江西路建设项目、永州市城南大道建设项目三个合计投资额达20.93亿元的基础建设项目以回购方式建设，形成未来的应收账款为37.67亿元，分十年支付。以回购模式建设所形成的回购款项是本期债券重要的偿付资金来源。表14-3为十年内回购款项金额安排。
表14-3 回购款项金额安排
单位：万元
| 年份 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 |
| 回购款金额 | 13,000 | 13,000 | 13,000 | 13,000 | 153,000 |
| 年份 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 |
| 回购款金额 | 41,000 | 37,000 | 33,000 | 30,000 | 30,736.4 |
（三）公司较强的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的重要支撑
经过十多年的发展，公司资产规模不断扩大，盈利水平不断提高，竞争实力不断增强。目前公司经营稳健，主营业务收入规模逐年扩大，偿债能力保持在较高的水平，经营活动产生的现金流充足，为偿还本期债券本息奠定了坚实的基础。公司具有良好的资信和较强的融资能力，与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，自成立以来没有出现逾期贷款的情况。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息：
一、与本期债券有关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济运行状况、国家宏观政策、货币政策、经济周期以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个经济周期，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
对策：本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的相关证券交易场所上市交易或交易流通，如申请获得批准，本期债券的流动性将得到增强，在一定程度上分散可能的利率风险，为投资者提供一个管理风险的手段。
（二）兑付风险
在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能受到市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，可能影响本期债券的按期偿付。
对策：首先，发行人充分发挥其在永州市城市基础设施建设、土地开发与整理业务中的主导性地位，通过加强管理，严格控制成本，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。目前公司财务稳健，运营状况良好，其未来自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。其次，为减少债券到期一次还本所带来的财务压力，降低本金偿付风险，发行人将从第六年起分五年偿还债券本金，每年偿还金额为第五年末投资者行使回售选择权后尚未偿还的债券本金数额的20%。最后，本期债券采用土地使用权抵押担保方式，在债券存续期间，如果发行人未按时偿付当期本息，债券受托管理人将提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置担保物，以偿付本期债券本息及相关费用，确保全体债券持有人的合法权益不受损害。
（三）流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后一个月内，申请在国家批准的证券交易场所交易流通。由于具体审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作，争取尽快获得批准。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。此外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的环境将持续改善。
二、与行业相关的风险与对策
（一）产业政策风险
国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地开发与利用、城市基础设施建设投融资等政策变化以及公用事业收费标准调整等因素都将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动的开展，从而会影响发行人偿付能力。其次，地方政府支持力度对发行人的经营稳定性将会产生显著的影响。
对策：针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
发行人是永州市国有资产运营主体和城市建设投融资主体，随着永州市城市化进程加速，由其承担的基础设施建设项目将不断增加。根据永州市人民政府下发的《关于回购市城建投资开发公司建设项目及相关问题的批复》（永政函〔2006〕155号）的相关精神，永州市政府将按发行人每年完成投资额的10%作为投资回报支付给公司，因此发行人来自城市基础设施建设业务的收入将保持持续增长。同时，永州市土地供应量将保持增长态势，发行人来自土地开发与整理业务的收入也将持续增长。城市公用房产以及2011年初划入的公用设施冠名权、公共停车场经营权、泊车位（咪表）经营权、出租车牌照经营权、公交线路经营权、户外广告经营权、公交广告等城市公用资产特许经营权产生的稳定的投资收益将有效增强发行人的应对风险的能力。同时，发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。
（二）经济周期风险
发行人的土地出让收益、城市基础设施的投资规模及运营收益和城市公用资产经营收益都受到经济周期影响。如果未来经济增长放慢或出现衰退，土地出让收入、城市基础设施的需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
对策：发行人将依托其综合经济实力，提高经营管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。随着国家对中部地区经济发展日益重视和政策支持力度持续加大以及永州市经济发展和城市化水平不断提高，永州市城市用地需求以及城市基础设施和公用事业的需求将持续增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。
三、与发行人有关的风险与对策
（一）发行人运营风险
发行人是永州市政府直属的全民所有制企业，作为永州市城市建设项目投融资主体和国有资产运营主体，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营重任。如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及发行人运营效益，进而影响本期债券偿付。
对策：发行人将进一步加强管理，完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司公用事业的市场化改制改革，降低可控成本，不断增强自我造血能力，提高公司整体运营实力，促进其可持续发展。同时，发行人将进一步加强与各类金融机构的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本。
（二）募集资金投资项目可能存在的风险
本次募集资金投资项目均属于城市基础设施项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面。如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。
对策：本次发行筹集资金投资项目均已由永州市政府和发行人详细周密的研究和论证，并已由相关管理部门的批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。
第十六条 信用评级
根据联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对本期债券对本期债券发行主体及债项进行综合评估，本期债券信用等级为AA+级，发行人主体长期信用等级为AA-级。
一、评级结论
联合资信的评级反映了发行人作为城市资产的投融资主体和经营管理主体，在外部经营环境、资产规模、土地资源、政府支持等方面的突出优势。同时，联合资信也关注到发行人目前资产中应收款项和存货占比大、经营活动获现能力弱等因素对其整体偿债能力带来的不利影响。
发行人拥有丰富的土地储备，未来几年，土地开发收入仍将支撑公司收入增长，同时随着政府财政实力的增强，对公司的支持力度也将加强。这有助于其整体偿债能力的进一步提升。联合资信对公司评级展望为稳定。
本期债券采用土地使用权抵押的担保方式，土地对债券覆盖倍数高，保障能力强，同时公司为本期债券设立专项偿债账户，提前分期归集偿债资金，有助于降低债券本息集中偿付压力。
综合分析，联合资信认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。
二、优势
（一）公司所属地区经济发展稳定，财政收入稳步增长，为公司发展提供了良好的外部环境。
（二）公司作为永州市城市基础设施建设的主要实体，获得市政府支持力度较大。
（三）公司投资领域主要是基础设施和公用事业类项目，符合国家的产业发展政策，投资风险较低。
（四）本期债券由土地使用权进行抵押，具有一定保障作用。
三、关注
（一）公司投资与经营对政府政策依赖度高。
（二）公司资产中应收款项和存货占比大，流动性偏弱，应收款账期长且回款时间具有不确定性，对公司资金周转带来一定影响，整体资产质量一般。
（三）公司经营活动获现能力弱且波动性较大，对外部融资依赖较高。
四、跟踪评级
根据有关要求，联合资信评估有限公司将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。
联合资信将密切关注永州市城市建设投资开发公司、交易结构中其他有关各方经营管理状况及相关信息，以及抵质押资产变化情况，如发现永州市城市建设投资开发公司、交易结构中其他有关各方、抵质押资产出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。
如永州市城市建设投资开发公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至永州市城市建设投资开发公司提供相关资料。
在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送永州市城市建设投资开发公司、主管部门、交易机构等。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师湖南启元律师事务所出具的《关于2011年永州市城市建设投资开发公司市政项目建设债券发行的法律意见书》认为：
一、发行人系依法成立并有效存续的全民所有制企业，不存在根据有关法律、法规及其他规范性文件以及发行人的《公司章程》的规定应终止的情形，具备本次发行的主体资格。
二、本次发行已经根据发行人《公司章程》及有关法律法规的规定合法、有效地获得目前阶段所需的各项内部批准与授权。
三、发行人本次发行具备《证券法》、《管理条例》、发改财金[2004]1134号文、发改财金[2008]7号文等有关法律、法规及其他规范性文件规定的有关企业债券发行的实质条件。
四、本期债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，符合国家有关固定资产投资项目资本金制度的有关规定。
五、本期债券的担保方式符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《管理条例》、发改财金[2008]7号文、发改办财金［2010］2881号文及相关法律法规的规定，合法有效。
六、发行人与有关机构签订的各项协议相关各方意思表示真实，符合法律、行政法规的有关规定。
七、发行人依法为本次发行所聘请的审计机构、土地评估机构、信用评级机构、主承销商和律师事务所具备从事企业债券发行业务相关的资格。
八、《募集说明书》的内容和格式符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对本法律意见书的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
结论意见：发行人具备本次发行的主体资格，本次发行已经根据发行人《公司章程》及有关法律法规的规定合法、有效地获得现阶段所需的各项内部批准与授权，符合《证券法》、《管理条例》、发改财金[2004]1134号文、发改财金[2008]7号文和发改办财金[2010]2881号文等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，具备发行本期债券的实质条件，《募集说明书》符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排
本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
本期债券募集说明书的备查文件如下：
（一）有关主管部门对本期债券发行的核准文件
（二）发行人关于本次债券发行的募集说明书及说明书摘要
（三）发行人经审计的2008年、2009年、2010年财务报告
（四）联合资信评估有限公司为本期债券提供的信用评级报告
（五）湖南启元律师事务所出具的法律意见书
二、查询方式
（一）本期公司债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中央国债登记结算有限责任公司网站，投资者可以通过以下网站查询：
国家发展和改革委员会网站：www.sdpc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
（二）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
永州市城市建设投资开发公司
住所：永州市冷水滩区梅湾路168号
法定代表人：尹小青
联系人：鲁耀纯
联系电话：0746-8376886
传真：0746-8376877
邮编：425000
财富证券有限责任公司
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：周晖
联系人：李俭、刘宛晨、徐登攀、蒋天翼、袁闯、陶兢强
联系电话：0731－84779509、84403313
传真：0731－84779555
邮编：410005
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2011年永州市城市建设投资开发公司市政项目建设债券发行网点表
| 序号 | 承销商名称 | 承销商 地位 | 发行网点名称 | 联系地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 1 | 财富证券有限责任公司 | 主承销商 | 财富证券有限责任公司融资并购总部 | 长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28楼 | 向丽 李俭 | 0731-84779509、 84403312 |
| 2 | 首创证券有限责任公司 | 分销商 | 首创证券有限责任公司固定收益部 | 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座 | 胡迪 王颖慧 | 010-59366107、59366104 |
| 3 | 中信建投证券股份有限公司 | 分销商 | 中信建投证券股份有限公司债券销售交易部 | 北京市东城区朝内大街188号 | 邹迎光 杜永良 | 010-85130668、 85130869 |
| 4 | 华龙证券有限责任公司 | 分销商 | 华龙证券有限责任公司固定收益证券总部 | 广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7楼 | 陈正杰 | 18818580381 |
| 5 | 华泰联合证券有限责任公司 | 分销商 | 华泰联合证券有限责任公司固定收益部 | 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼 | 张蓓灵 秦立欢 | 021-68498602、 68498525 |
| 6 | 国金证券股份有限公司 | 分销商 | 国金证券股份有限公司固定收益部 | 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦7楼 | 孙恬 | 021-61038302 |
| 7 | 南京证券有限责任公司 | 分销商 | 南京证券有限责任公司固定收益部 | 南京市玄武区大钟亭8号 | 刘玲基 | 025-83367888- 7103 |
| 8 | 东方证券股份有限公司 | 分销商 | 东方证券股份有限公司 | 上海市中山南路318号2号楼24楼 | 樊林爽 陶思嘉 | 021-63325888-4023、4024 |