股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2011-027

  兖州煤业股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第五届董事会（“董事会”）第五次会议通知于2011年11月28日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2011年12月2日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

  经出席会议的11名董事一致赞成，会议形成决议如下：

  一、批准《关于讨论审议公开发行公司债券的议案》，提交公司股东大会讨论审议；

  （一）审议通过兖州煤业公开发行公司债券方案，提交股东大会逐项讨论审议：

  1、发行规模：不超过人民币150亿元。

  2、期限、利率：不超过10年（含10年），可为单一期限或多种期限混合品种；利率不超过同期银行贷款基准利率。具体根据发行时的市场情况确定。

  3、募集资金用途：用于补充公司营运资金和调整公司债务结构。

  4、向原股东配售安排：本次公开发行公司债券无配售安排，直接面向市场和公众发行。

  5、担保：由控股股东兖矿集团有限公司提供不可撤销连带责任保证担保。

  6、上市安排：本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的情况下，公司将及时向上海证券交易所提出上市交易申请。

  7、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

  8、债券偿还的保证措施：在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息时，将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资、奖金；（4）主要责任人不得调离。

  9、决议有效期限：自股东大会审议通过之日起36个月。

  （二）提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经理层：根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会就本次发行方案所作决议范围内，办理本次公开发行公司债券的有关事项，包括：

  1、确定和实施本次公开发行公司债券的具体方案。

  2、签署与本次公司债券发行及上市交易有关的一切协议和文件。

  3、决定并聘请参与本次公开发行公司债券的中介机构、债券受托管理人。签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

  4、具体办理本次公开发行公司债券的申报及上市事项。

  5、必要时对本次公开发行公司债券方案进行调整（但根据有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

  6、办理与本次公开发行公司债券有关的其他具体事项。

  7、授权期限自股东大会审议通过之日起，至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、批准《关于审议批准增聘公司副总经理的议案》；

  根据公司总经理提名，并经董事会提名委员会审议通过，聘任刘春先生为公司副总经理。

  独立董事发表了同意意见。

  刘春先生个人简历请见附件。

  三、批准《关于审议批准设立公司职能部室的议案》；

  批准设立安全技能培训中心，专职负责公司和下属单位的安全技能培训工作。

  四、批准《兖州煤业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；

  《兖州煤业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）和公司网站（http://www.yanzhoucoal.com.cn ）。

  五、批准《关于审议批准董事会专门委员会工作细则的议案》；

  1、制订公司《董事会提名委员会工作细则》和《董事会战略与发展委员会工作细则》。

  2、修订公司《董事会审计委员会工作细则》和《董事会薪酬委员会工作细则》。

  上述董事会专门委员会工作细则请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和公司网站(http://www.yanzhoucoal.com.cn )。

  六、决定召开兖州煤业股份有限公司2012年度第一次临时股东大会。

  公司将根据工作安排，适时发出股东大会通知。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2011年12月2日

  附件：

  刘春先生个人简历

  刘春，现年50岁，高级工程师。刘先生于1983年加入前身公司，2002年任煤质运销部主任。刘先生毕业于淮南矿业学院。