⊙记者 吴正懿 徐锐 ○编辑 邱江

  自称“纳斯达克”背景的第五季，入主ST德棉的“首秀”令人失望。在宣告资产置换方案之后，ST德棉股价昨日跌停报收。记者调查发现，在“拼接”痕迹浓重的资产腾挪背后，第五季实际控制人吴联模夫妇的资金实力、旗下资产权属关系、同业竞争等诸多方面疑点重重；此外，一直宣称“纳斯达克”上市的第五季国际实际仅是OTCBB市场的一员，盈利能力差强人意。

  精于资本运作的“巧妇”第五季，将如何化解“无米下锅”的困境？

  “拼凑”资产权属存疑

  据公告，ST德棉本次拟置出部分资产及负债，评估值为14295.36万元；同时，拟置入淄博杰之盟、山东第五季商贸两家公司，合计评估值10636.03万元，置出资产与置入资产的差额3659.33万元由潜在大股东第五季实业以现金支付。值得注意的是，ST德棉本次资产置换精准控制了交易规模，由此避免了构成重大资产重组，从而规避监管红线。

  资料显示，ST德棉本次拟注入的两家公司均设立于今年3月，盈利前景难以判断。其中，杰之盟今年1至8月亏损，其主要资产为淄博民泰大厦共5层约2.2万平方米，尚处装修阶段，预计2012年3月投入使用，主要用途为超市、影院、办公、酒店等。山东第五季商贸主要经营煤炭，今年前8个月净利润仅113.35万元。

  从股权架构看，山东第五季商贸的股东为温怀取、饶大程。但回查7月12日披露的权益变动报告书，山东第五季商贸是第五季（浙江）商贸的全资子公司，往上追溯实际控制人为吴联模之妻张朱晟；温怀取担任第五季实业的总经理。这其中存在两种可能，一是山东第五季商贸的股权发生转让；二是温怀取、饶大程系为吴氏夫妇代持，但公告未作披露。

  拟注入的杰之盟的权属也存在疑问。据披露，杰之盟是第五季实业的全资子公司，主要资产是淄博民泰大厦部分物业。资料显示，民泰大厦规划建设地上20层、地下2层，投资商为民泰实业集团。据报道，该大厦去年末被第五季国际旗下公司收购。根据此前的权益变动书，第五季国际的实际控制人为张朱晟，与其丈夫吴联模的产业版图并无交集。由此产生的问题是，第五季国际旗下资产何时转移至吴联模旗下？第五季实业所获的民泰大厦部分物业又是否拥有完整、清晰的产权？

  另一潜在问题是同业竞争。尽管第五季实业承诺，作为控股股东或实际控制人期间，不与ST德棉发生同业竞争，但据披露，第五季国际实际控制人为张朱晟，吴联模担任执行总裁及董事局主席。第五季国际网站资料显示，其一直致力于中国商业地产、商品流通领域、互联网电子商务平台三大核心领域的投资开发与运营管理，在商业地产领域拥有“第五季百货、丽晶铭座国际商务酒店、丽晶铭座国际会所、玩库商业中心”等自主品牌。而ST德棉此次拟置入的“重头戏”民泰大厦亦属商业地产项目，已然构成同业竞争的嫌疑。

  第五季实力待考

  今年7月，第五季实业协议受让德棉集团所持ST德棉4500万股股份，以25.57%的持股比例成为公司潜在控股股东。而ST德棉的最新股价已低于协议转让价10.3元。

  仔细梳理“第五季”版图，吴联模名下产业涉及电子商务、广告策划、地产策划、物业管理等，但资产规模均较单薄；相对羽翼较丰的是吴联模妻子张朱晟掌控的Fifth Season International Inc（即第五季国际），其网站宣称外资总注册资本超过2亿美元，内资总注册资本超过3亿元人民币，拥有7家全外资企业和两大内资控股集团及下辖31家全资子公司。

  值得一提的是，在公开资料中，第五季国际都自称于去年10月在美国纳斯达克上市。然而，记者在查阅NASDAQ官网发现，事实上，第五季国际目前在OTCBB（场外柜台交易系统）挂牌交易而非真正的NASDAQ市场。据业内人士介绍，与NASDAQ相比，OTCBB的挂牌门槛十分低，对企业几乎没有任何规模或盈利上的要求，只要经过SEC核准并有做市商愿为该证券做市，就可以申请挂牌，市场交易也并不活跃。“正是由于其上市费用低、条件宽松，近年来一些规模较小的国内企业遂将挂牌OTCBB直接等同于登陆纳斯达克来‘忽悠’投资者。”上述人士说。

  SEC披露信息显示，第五季国际今年前三季度实现营收13653万美元，但毛利润仅为238万美元。从股价走势看，第五季国际去年10月借壳上市初期股价约1美元，此后最高触及5美元，如今又跌回1美元左右。

  颇有意味的是，在第五季网站资料介绍中，对吴联模的描述是“擅长市场营销、品牌运营、资本运作等”。

  另一值得注意的细节是，根据第五季实业和德棉集团此前签署的协议，转让总价款约4.6亿元，其中30%需在7月8日签署股权转让协议后的5日内支付，剩余款项在获得有权批准部门批复确认文件后的5日内付清，德棉集团收取转让收入并进行股份过户。而10月27日，本次股权转让已取得国务院国资委的批准文件，按约第五季实业应在其后5日内付款并进行股权过户。然而，截至最新公告日，股份转让的过户手续仍在办理之中，不禁引人怀疑是否收购方资金存在问题。

  凡此种种，第五季所呈现的资金实力和资产质量，及混乱而隐秘的体内资产腾挪，均使人对ST德棉的重组前景心生疑虑。