股票代码：600681 股票简称：ST万鸿 编号：2011-024

  万鸿集团股份有限公司

  关于2011年第二次临时股东大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示

● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

● 本次股东大会没有新提案提交表决。

一、会议的召开和出席的情况

（一）召开的时间和地点

1、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2011年12月5日上午9：30；

（2）网络投票时间：2011年12月5日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00；

2、现场会议召开地点：武汉市硚口区利济东街118特1号2楼

3、召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式；

4、会议召集人：公司董事会

（二）股东出席情况

出席会议的股东和代理人人数	412
所持有表决权的股份总数（股）	81280309
占公司有表决权股份总数的比例	32.32%

（三）董监高出席情况

公司在任董事8人，出席4人，董事何键英先生、王成义先生、罗建峰先生、曲俊生先生因公未能出席本次股东大会；在任监事2人，出席1人，监事何永杭先生因公未能出席本次股东大会；公司高管和董事会秘书均出席了本次会议。

（四）本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、提案审议和表决情况

经公司股东及股东代表认真审议，采用现场投票和网络投票表决方式，审议并通过了以下的议案。

一、《关于公司增加注册资本的议案》

鉴于公司因股权分置改革实施了公积金转增股本（公司以现有流通股本108,523,800股为基数，以资本公积金43,409,520元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10股流通股将获得4股定向转增股份），公司股份总数已经变更为251,477,550股，并在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕了相关手续，同意将公司注册资本变更为251,477,550元，并同时授权公司管理层办理工商变更的相关手续。

二、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

同意对《公司章程》中有关注册资本及公司股份总数的相关内容作相应修改，具体如下：

将《公司章程》第六条、第十九条做以下修改：

第六条 公司注册资本为人民币208,068,030元。

第十九条 公司的总股本为208,068,030股，均为普通股。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币251,477,550元。

第十九条 公司的总股本为251,477,550股，均为普通股。

并同时授权公司管理层办理工商变更的相关手续。

三、《关于延长公司非公开发行股东大会决议有效期的议案》

2009年12月9日，公司股东大会审议通过了《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，决议有效期为一年，于2010年12月9日有效期满，2010年12月8日公司2010年第三次临时股东大会审议并通过同意将2009年第四次临时股东大会决议有效期延长一年至2011年12月9日。

鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审理进程之中，为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性，同意将2009年第四次临时股东大会决议有效期继续延长一年至2012年12月9日。除股东大会决议有效期作前述延长外，公司2009年第四次临时股东大会审议批准的关于非公开发行的相关内容不变。

四、《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》

2009年12月9日，公司股东大会审议通过了《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，决议有效期为一年，于2010年12月9日有效期满，2010年12月8日公司2010年第三次临时股东大会审议并通过同意将2009年第四次临时股东大会决议有效期延长一年至2011年12月9日。

鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审理进程之中，为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性,同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜,授权期限继续延长一年至2012年12月9日，授权事项包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整。

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款,办理相关工商变更登记与非公开发行股票上市事宜；

6、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况如下：

议案序号	议案内容	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
议案一	《关于公司增加注册资本的议案》	68586041	84.38%	7623396	9.38%	5070872	6.24%	是
议案二	《关于修改<公司章程>部分条款的议案》	67868758	83.50%	8094576	9.96%	5316975	6.54%	是
议案三	《关于延长公司非公开发行股东大会决议有效期的议案》	66064792	81.28%	14268492	17.55%	947025	1.17%	是
议案四	《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》	65717347	80.85%	13076139	16.09%	2486823	3.06%	是

三、律师见证情况

本次股东大会经凯文律师事务所董龙芳律师现场见证并出具了法律意见书。见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的相关规定。本次大会的决议合法、有效。

四、备查文件

1.2011年第二次临时股东大会会议决议

2.法律意见书

特此公告！

万鸿集团股份有限公司

董 事 会

2011年12月5日