第四届董事会第二十次
会议决议公告暨召开2011年
第四次临时股东大会的通知
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号2011-临017
国药集团药业股份有限公司
第四届董事会第二十次
会议决议公告暨召开2011年
第四次临时股东大会的通知
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国药集团药业股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知于2011年11月21日以书面形式发出，会议于2011年12月5日在北京万豪酒店会议室召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，其中三名独立董事参加了会议，监事列席会议，并将会议审议议案提交了公司高级管理人员，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司董事会换届选举的议案，并提交公司2011年第四次临时股东大会审议，审议此项议案实行累积投票制。
公司第四届董事会于2011年12月22日任期届满，董事会提请公司召开2011年第四次临时股东大会审议董事会换届选举的议案，任期从2011年12月23日至2014年12月23日，公司第五届董事会由9名董事组成，其中3名独立董事是于2011年6月10日召开的2011年第一次临时股东大会选举产生的，此次不进行改选。根据控股股东国药控股股份有限公司推荐，提名委员会提名，董事会审议通过原第四届董事会六名非独立董事刘勇先生、范邦翰先生、陈长清先生、吕致远先生、姜修昌先生、马万军先生续任为公司第五届董事会非独立董事，并提交公司2011年第四次临时股东大会审议。
公司董事会认为公司第四届董事会成员在履职期间遵守有关法律法规规定，为人诚信、恪尽职守、勤勉尽责，在加强公司规范治理、全面防控风险、推进公司健康可持续发展、维护公司和股东合法利益等方面，发挥了董事的应有作用。经审阅上述六位非独立董事候选人的履历及提交的文件资料，认为符合上市公司非独立董事任职资格的规定，未发现其不得担任公司非独立董事的情形，未持有国药股份公司股份，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担任公司非独立董事的资格和能力。独立董事对此发表了相关的独立意见。
二、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于收购并增资持有北京市菜市口医药有限责任公司51%股权的议案。
国药股份公司为进一步拓展北京医药直销市场，根据公司未来发展战略需要，以不高于864.60万元价格收购并增资持有北京市菜市口医药有限责任公司（下称“菜市口公司”）51%股权，其中，收购曹益民先生所持菜市口公司32%的股权，收购北京金座投资管理有限公司所持菜市口公司19%的股权。同时菜市口公司更名为“国药XX有限责任公司”（以工商核名为准，下称“新公司”）。收购后三方股东对新公司同比例现金增资，增资金额为1540万元，其中，国药股份出资785.40万元。增资完成后，新公司注册资本2000万元，国药股份持有51%股权，曹益民先生持有33.217%股权，北京金座投资管理有限公司持有15.783%股权。
三、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于公司召开2011年第四次临时股东大会有关事项的议案。
公司拟于2011年12月22日上午9：00在公司五层会议室召开2011年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
1、时间：2011年12月22日上午9：00。
2、地点：公司五层会议室
3、审议内容：
（1）审议公司董事会换届选举的议案。（2）审议公司监事会换届选举的议案。（3）审议关于收购并增资持有北京市菜市口医药有限责任公司51%股权的议案。
公司董事会候选人简历：
1、刘勇，男，42岁，中共党员，硕士研究生，2003年4月至2009年11月担任国药控股沈阳公司总经理；2009年1月至今担任国药控股股份有限公司副总经理（副总裁）；2009年5月至今先后兼任国药控股安徽、国药控股吉林、国药控股北京公司的董事长，国药控股国大药房有限公司董事长；2011年10月至今兼任国药集团药业股份有限公司董事长。
2、范邦翰，男，58岁，曾担任上海市医药公司人事部经理、总经理助理，上海市医药股份有限公司副总经理；现任上海复星医药（集团）股份有限公司高级副总裁，国药产业投资有限公司总经理。
3、陈长清，男，48岁，中共党员，药师，EMBA。2004年至2006年担任中国药材集团公司高级经理；2004年至2008年1月担任广东东方新特药公司总经理（兼）；2008年1月至2009年10月担任广东东方新特药公司董事长；2006年2月至2010年5月担任中国药材集团公司副总经理；2010年5月至今担任国药集团药业股份有限公司党委书记、总经理。
4、吕致远，男，45岁，中共党员，EMBA,高级会计师，2005年1月至2005年4月担任国药集团药业股份有限公司证券部副主任、证券事务代表；2005年4月至2008年4月担任国药集团药业股份有限公司董事会秘书；2008年4月至今担任国药集团药业股份有限公司副总经理、董事会秘书。
5、姜修昌，男，47岁，中共党员，大学本科，高级会计师，2004年5月至2006年11月担任国药集团药业股份有限公司财务部主任；2006年12月至2010年5月担任国药集团药业股份有限公司财务总监；2010年5月至今担任国药控股股份有限公司财务总监。
6、马万军，男，42岁，中共党员，EMBA，2003年12月至2004年9月担任国药集团医药控股天津有限公司总经理；2004年10月至2006年10月担任国药控股有限公司药品事业部副总经理；2006年10月至2009年12月担任上海国药外高桥医药有限公司总经理；2009年12月至2010年9月担任国药控股股份有限公司营运中心副总经理；2010年9月至今担任国药控股股份有限公司副总裁；2010年5月及10月至今兼任国药控股江苏、国药控股河南公司董事长及国药控股股份有限公司总法律顾问。
公司监事会候选人简历：
1、崔昳昤，女，46岁，MBA。2002年6月至2005年10月担任上药集团抗生素事业部常务副总裁、上海新亚药业有限公司总经理；2005年10月至2008年12月担任中美上海施贵宝制药有限公司董事长；2008年12月至2010年12月担任上药集团抗生素事业部总经理、上海新先锋药业有限公司总经理、上海新亚药业有限公司董事长；2010年12月至2011年3月担任上海华氏大药房有限公司董事长；2011年3月至今担任国药控股股份有限公司工业发展与管理中心总监；2011年10月至今兼任深圳一致药业股份有限公司监事。
2、刘静云，女，35岁，MBA。2003年5月至2003年10月，担任国药集团上海化学试剂公司财务部财务；2003年11月至2010年9月，担任国药控股股份有限公司资金管理部副部长；2010年10月至今担任国药控股股份有限公司资金与信用管理部部长。
经审阅上述八位非独立董事候选人和监事候选人（不含职工监事）的履历及提交的文件资料，确认符合上市公司非独立董事和监事任职资格的规定，未发现其不得担任公司非独立董事和监事的情形，未持有国药股份公司股份，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担任公司非独立董事和监事的资格和能力。
本次董监事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或监事（不含职工监事）时，每一股份拥有与拟选非独立董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
4、出席会议人员资格：（1）本公司董事、监事（2）截止2011年12月15日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“国药股份”的股东，均有资格出席或委托出席本次股东大会。
5、会议登记办法：（1）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（2）登记地址：北京市东城区永外三元西巷甲12号国药股份616室，公司董事会秘书办公室和证券部。
邮编：100077 电话传真：010-67271828
联系人：吕致远 朱霖
登记日期：2011年12月16日到12月21日，出席会议的股东食宿和交通费自理。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2011年12月6日
附件：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人(或法人)出席国药集团药业股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号2011-临018
国药集团药业股份有限公司
第四届监事会第十四次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国药集团药业股份有限公司第四届监事会第十四次会议通知于2011年11月21日以书面形式发出，会议于2011年12月5日在北京万豪酒店会议室召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和公司章程规定召开监事会议的有关规定。
会议审议并通过了以下决议：
以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司监事会换届选举的议案，并提交公司2011年第四次临时股东大会审议，审议此项议案实行累积投票制。
公司第四届监事会于2011年12月22日任期届满，监事会提请公司召开2011年第四次临时股东大会审议监事会换届选举的议案，任期从2011年12月23日至2014年12月23日，公司第五届监事会由3名监事组成，其中张兆晖先生由职工代表大会选举作为公司职工监事。根据控股股东国药控股股份有限公司提名推荐，监事会审议通过崔昳昤女士、刘静云任女士为公司第五届监事会监事，并提交公司2011年第四次临时股东大会审议。
公司监事会认为公司第四届监事会成员在履职期间遵守有关法律法规规定，为人诚信、恪尽职守、勤勉尽责，在加强公司规范治理、全面防控风险、推进公司健康可持续发展、维护公司和股东合法利益等方面，发挥了监事的应有作用，在此对第四届监事会的辛勤工作表示衷心的感谢。
经审阅崔昳昤女士、刘静云任女士两位监事候选人的履历及提交的文件资料，认为符合上市公司监事任职资格的规定，未发现其不得担任公司监事的情形，未持有国药股份公司股份，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担任公司监事的资格和能力。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2011年12月6日
附件：崔昳昤女士、刘静云女士、张兆晖先生简历
1、崔昳昤，女，46岁，MBA。2002年6月至2005年10月担任上药集团抗生素事业部常务副总裁、上海新亚药业有限公司总经理；2005年10月至2008年12月担任中美上海施贵宝制药有限公司董事长；2008年12月至2010年12月担任上药集团抗生素事业部总经理、上海新先锋药业有限公司总经理、上海新亚药业有限公司董事长；2010年12月至2011年3月担任上海华氏大药房有限公司董事长；2011年3月至今担任国药控股股份有限公司工业发展与管理中心总监；2011年10月至今兼任深圳一致药业股份有限公司监事。
2、刘静云，女，35岁，MBA。2003年5月至2003年10月，担任国药集团上海化学试剂公司财务部财务；2003年11月至2010年9月，担任国药控股股份有限公司资金管理部副部长；2010年10月至今担任国药控股股份有限公司资金与信用管理部部长。
3、张兆晖，男，40岁，中共党员，大学本科，曾任国药集团药业股份有限公司国际贸易部职员、采购部主管、采购部副经理等职；2006 年 3 月至今任国药股份公司采购部总监，2009年8月至今担任国药股份公司职工监事。