证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2011-35

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第六届董事会第九次会议通知于2011年11月23日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2011年12月3日在广西梧州工业园区工业大道1号中恒集团会议室召开。会议由董事赵学伟先生主持，董事长许淑清女士、董事刘伟湘先生因工作原因无法到会表决，二位董事分别书面委托董事姜成厚先生、赵学伟先生代其表决。应参加会议表决的董事9人，实际参加会议表决董事9人。公司监事均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决如下议案及事项：

  一、会议以9票同意通过《中恒集团关于制订〈公司内部控制规范实施工作方案〉的议案》。

  为贯彻落实财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号文）及相关配套指引，建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，促进公司持续、健康、稳定发展，按照广西证监局的要求，结合公司实际情况，公司制订并实施《广西梧州中恒集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，该方案全文详见附件。

  二、会议以9票同意通过《中恒集团关于修订〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

  根据中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2011]30号）文的要求，公司对原有的经2009年7月13日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过的《中恒集团内幕信息知情人登记制度》进行修订完善。修订后的全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  特此公告

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2011年12月6日

  附件：

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  内部控制规范实施工作方案

  为贯彻落实财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号文）及相关配套指引，建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，促进公司持续、健康、稳定发展，按照广西证监局的要求，结合公司实际情况，公司制订了《广西梧州中恒集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，具体内容如下：

  一、公司基本情况介绍

  1、公司概况

  广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）于1993年4月1日成立。2000年10月23日经中国证监会证监发行字[2000]138号《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票45,000,000股，上述股票于2000年11月30日起在上海证券交易所上市交易，证券简称为“中恒集团”，证券代码为“600252”。

  目前公司总股本为1,091,747,528股，控股股东为广西中恒实业有限公司，持有中恒集团的股份为240,611,148股，持股比例为22.04%。公司主要经营范围：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营(二级)、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）。截止2011年6月30日，公司总资产36.19亿元，净资产16.5亿元，营业收入7.52亿元，净利润3.5亿元，每股收益0.32元。

  2、公司治理与组织架构

  公司自上市后，不断完善法人治理结构，确保股东大会、董事会、监事会和经理层规范运作和科学决策，建立各层级的授权、检查和问责制度，确保各部门、各岗位之间相互协作和相互制衡。

  股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，对公司重大事项进行决策，并以确保所有股东能够充分行使自己的权利为目标。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责，并制定了各委员会的工作细则，保证各委员会有效履行职责。建立独立董事制度，独立董事占公司董事会成员的三分之一。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责情况。

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定，制订了一系列内部管理制度，明确了各治理机构的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，完善了公司的管理体系，为公司的规范运作、健康持续地发展打下了坚实的基础。

  公司设立了总裁办公室、审计部、财务部、证券部、法律事务部、企划部、人力资源部等职能部门；下属有制药、食品、房地产三大独立板块，各部门、各板块均明确了各自的职责分工，建立了授权和分配责任的办法，制定了相应的岗位职责，形成了各职能部门之间职责明确、相互协作、相互监督的内部控制体系。

  规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根本保证。公司针对不同的情况，采用相应的管理政策和措施，保证内部控制制度的切实执行，并对内部控制制度进行有效的评价，使公司管理层及全体员工充分认识到内部控制的重要意义。各岗位、各环节都定期进行评比考核，保证岗位执行者都能胜任本职工作，增强其工作责任心及工作态度，使董事会领导下的经营层积极运作，有效完成各项经营指标，促进公司健康发展。

  二、内部控制建设工作计划

  （一）内控建设的组织领导

  为加强对内部控制规范实施工作的组织领导，确保公司内部控制规范体系建设工作扎实开展和有序推进，公司拟于2012年3开始相关工作并完成内部控制建设项目领导小组及工作小组的设立。

  （1）公司董事长及常务副总裁将分别担任项目领导小组组长及副组长，领导小组成员由审计部、财务部、证券部、人力资源部等管理部门的负责人组成，负责研究确定总体思路，制定内部控制规范实施工作方案，指导、监督方案实施，协调解决实施过程中出现的重大问题。

  （2）项目工作小组组长由审计部经理担任，并且抽调相关管理部门的主要工作人员组成项目工作小组，负责落实领导小组制订的工作方案和决定，根据工作方案的规定和要求，制定工作计划和实施细则，组织开展全面工作，协调内部控制的有效实施，向领导小组和董事会报告工作。

  （二）内控建设目标

  通过本次内控规范实施工作，公司旨在有效落实《通知》和《企业内部控制基本规范》及其配套指引（以下简称“《内控规范》”）的要求，并以此为契机，进一步提升公司治理，提高公司规范运作水平，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，进而促进公司实现发展战略。

  （三）内控建设计划

  从公司对《基本规范》的理解及公司的实际情况的角度出发，公司的内控规范实施工作将分成四个阶段进行：

  阶段一：工作准备阶段（2012年3月-4月）

  1、成立包括内部控制建设项目领导小组及工作小组在内的项目组织架构，明确各构成部门和人员在项目中的职责和定位。聘请中介机构为企业内部控制建设提供咨询。（责任部门：总裁办公室）

  2、在公司范围内召开动员大会，推动全员对建立内部控制的认同，在公司内部营造内部控制建设氛围，进一步完善内部环境，提升全员的参与意识，减少实施阶段工作压力，确保项目开展。（责任部门：总裁办公室）

  3、确定内部控制实施的范围，包括公司、子公司及其重要业务流程，梳理风险，查找内控缺陷，对公司内控情况进行初步分析。（责任部门：审计部、财务部）

  4、采用多种形式组织公司的相关人员开展对企业内部基本规范相关内容的培训。（责任部门：审计部、财务部、人力资源部）

  阶段二：组织实施阶段（2012年4月-2012年8月）

  1、根据《基本规范》及相关配套指引的要求，结合公司实际情况，对各主要业务流程的关键风险点及控制活动进行识别和分析，在公司层面、业务流程层面和信息系统层面对控制点进行梳理，确定相关的关键控制活动和进行设计有效性评估。（责任部门：审计部、财务部）

  2、对评估发现的内控缺陷进行整改，进行评价，形成缺陷汇总表，结合行业现状和公司实际情况，编制内控缺陷整改方案，提出整改建议，明确内控缺陷整改的具体措施、时间节点和整改责任人等。（责任部门：审计部、财务部）

  3、落实内控缺陷整改工作，对内控缺陷整改进行跟踪和检查，及时跟进整改效果，并对控制缺陷进行抽样测试。（责任部门：审计部、财务部）

  4、开展第一阶段内部控制自我评价，积累自我评价经验；并协助中介机构对公司内部控制进行初审。

  阶段三：持续改进阶段（2012年8月-12月）

  对第一阶段内部控制自我评价和中介机构预审中发现的内控缺陷进行整改。

  阶段四：报备阶段（2013年1月-4月）

  以2012年12月31日为基准日，对内控进行自我评价，形成内控自我评价报告，经董事会审议通过后向广西证监局报备。（责任部门：证券部）

  三、内部控制自我评价计划

  公司将内部控制自我评价工作与内控建设工作紧密结合在一起，通过内控评估识别内控缺陷和提升空间，通过整改和完善内控措施，促进实现内控建设的工作目标。2012年第三季度公司计划在前期内控建设的工作成果基础上，组织实施内控自评，并编制内控自评工作底稿。公司内部控制自我评价工作将分三个阶段进行：

  第一阶段：制订内控自我评价计划（2012年7月）

  确定纳入自我评价范围的子公司和业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工以及内部控制缺陷的评价标准等准备工作。（责任部门：审计部、财务部）

  第二阶段：组织公司各单位实施第一次内控自我评价工作（2012年8月—2012年12月）

  各单位对评估发现的内控缺陷进行整改，进行评价，提交内控自评报告。（责任部门：审计部、财务部）

  第三阶段：开展第二次自我评价，形成公司自我评价报告（2013年1月-2013年4月）

  第四阶段：报备阶段（2013年1月-4月）

  以2012年12月31日为基准日，对内控进行自我评价，形成内控自我评价报告，经董事会审议通过后向广西证监局报备。（责任部门：审计部、财务部、证券部）

  四、内控审计工作计划

  公司拟聘请有关中介机构对公司2012年12月31日内部控制有效性进行审计。目前初步拟定审计工作的时间计划安排如下：

  1、2012年7月，选定对公司进行内部控制审计的中介机构，签订业务约定书。（责任部门：财务部、证券部）

  2、2012年8月，协助中介机构对公司内控进行初审。（责任部门：财务部、证券部）

  3、2013年1月-4月，协助中介机构对公司2012年12月31日内控有效性进行审计。（责任部门：审计部）

  4、2013年4月，与年报同时出具内部控制审计报告。（责任部门：审计部、董事会审计委员会、证券部、财务部）

  公司将积极配合审计师执行内部控制的审计工作，并及时按照相关要求做好内部控制审计报告的报备或披露工作。

  为确保内控规范实施工作如期完成，公司将及时向领导小组、公司董事会及其专门委员会以及监管机构汇报工作进展情况，并将内控规范实施工作进展情况在定期报告中予以披露。在内控规范实施过程中，如遇相关困难或问题，公司将及时通过书面、电子邮件、电话等方式向监管机关汇报和沟通。

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  2011年12月3日