第六届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：600128 股票简称：弘业股份 编号：临2011-050
江苏弘业股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议通知于2011年12月2日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2011年12月5日在南京市中华路50号弘业大厦十二楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。应参会董事6名，实际参会董事6名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于变更公司经营范围并相应修改<公司章程>的议案》
由于公司开展酒类及婴幼儿食品进口业务的需要，现拟在公司经营范围中增加相应内容。《公司章程》随之相应变更，具体内容如下：
原“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：
许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发经营；危险化学品批发（具体项目按许可证所列经营）；
一般经营项目：实业投资，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。”
现修改为“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：
许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发经营；危险化学品批发（具体项目按许可证所列经营）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售。
一般经营项目：实业投资，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。”
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于聘任公司2011年度审计会计师事务所的议案》
同意聘任江苏天衡会计师事务所为本公司2011年度财务会计审计机构。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司为江苏弘业永盛进出口有限公司提供担保的议案》
江苏弘业永盛进出口有限公司（本公司持有其30%的股权，以下简称“弘业永盛”）为本公司的重要参股公司。为缓解弘业永盛的流动资金压力，保障公司持续、稳定发展，公司董事会在全面了解弘业永盛的经营状况后，同意为其不超过1,500万元的一年期内（含一年期）的银行贷款提供为期一年的负连带责任的保证式担保。
弘业永盛各股东已达成一致，按各自出资比例对弘业永盛银行贷款提供担保。
由于弘业永盛最近一年及一期的资产负债率均超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定，该担保事项需提交公司股东大会审议。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体情况请见同日公告的《江苏弘业股份有限公司为参股公司提供担保的公告》（临2011-052）。
四、审议通过《关于公司向关联方借款的关联交易议案》
鉴于目前国家银根紧缩、银行信贷紧张的实际状况，为缩短融资时间，满足公司对资金的短期需求，以确保公司的稳定发展，公司拟在2012年12月30日前向关联方江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）借款不超过1.5亿元。该额度为最高累计发生额，公司可以在此额度内连续、循环借款。实际借款金额、借款时间视公司经营发展需要而定。实际发生的每笔借款期限不超过一年，从实际发放借款之日起算。借款利率不超过银行同期贷款基准利率上浮10%。
因苏豪控股为本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司之控股股东，故本次交易构成关联交易。
因关联交易金额在3,000万以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5的规定，该项关联交易尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
会议表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李结祥先生、周勇先生回避对该议案的表决。
具体情况请见同日公告的《江苏弘业股份有限公司关于向关联方借款的关联交易公告》（临2011-053）。
五、审议通过《江苏弘业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
根据中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》（苏证监公司字【2011】591号）的要求，现依据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）的规定，重新制定《江苏弘业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。2010年4月7日公司六届十三次审议通过的《江苏弘业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》废止。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
制度全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
六、审议通过《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》
定于2011年12月21日在南京市中华路50号弘业大厦十二楼会议室，以现场方式召开公司2011年第三次临时股东大会。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
会议地点及审议的议案详见同日公告的《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的通知》（临2011-054）。
以上一至四项议案均将提请公司2011年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2011年12月6日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2011-051
江苏弘业股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第六届监事会第十九次会议于2011年12月5日以通讯方式召开。应参会监事5名，实际参会5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。
经与会监事认真审议，一致通过《关于公司向关联方借款的关联交易议案》。
鉴于目前国家银根紧缩、银行信贷紧张的实际状况，为缩短融资时间，满足公司对资金的短期需求，以确保公司的稳定发展，公司拟在2012年12月30日前向关联方江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）借款不超过1.5亿元。该额度为最高累计发生额，公司可以在此额度内连续、循环借款。实际借款金额、借款时间视公司经营发展需要而定。实际发生的每笔借款期限不超过一年，从实际发放借款之日起算。借款利率不超过银行同期贷款基准利率上浮10%。
因苏豪控股为本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司之控股股东，故本次交易构成关联交易。
因关联交易金额在3,000万以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5的规定，该项关联交易尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司监事会
2011年12月6日
证券代码：600128 股票简称：弘业股份 编号：临2010—052
江苏弘业股份有限公司
关于为参股公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：江苏弘业永盛进出口有限公司（以下简称“弘业永盛”）；
● 本次担保数量：本公司为弘业永盛一年期内的银行贷款提供担保，担保金额不超过1,500万元；
● 对外担保累计数量：截至本报告日，本公司及本公司控股子公司无对外担保事项。
● 对外担保逾期的累计数量：截至本报告日，本公司及本公司控股子公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
2011年12月5日，本公司第六届董事会第三十六次会议在在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。公司全体董事参会并全票通过《关于公司为江苏弘业永盛进出口有限公司提供担保的议案》，同意本公司为参股公司弘业永盛不超过1,500万元的一年期内（含一年期）的银行贷款提供担保，担保期限为一年。
弘业永盛各股东已达成一致，按各自出资比例对弘业永盛银行贷款提供担保。
截至本报告日，本公司及本公司控股子公司无对外担保事项，无逾期对外担保。
由于弘业永盛的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定，该担保事项需提交公司股东大会审议。
《贷款合同》和《担保合同》的签订是公司履行相应担保责任的依据。若上述书面文件不能正式签订并生效，则相关的董事会决议及股东大会决议自动失效。
二、被担保人基本情况
被担保人：江苏弘业永盛进出口有限公司
注册地点：无锡市复兴路121号五楼
法定代表人：顾明荣
注册资本：1,000万元
经营范围：工艺美术品(金银制品除外)、针纺织品、五金、交电、化工产品（危险品除外）普通机械、木材等的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止经营进口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易
弘业永盛为本公司重要参股公司，本公司持股比例为30%。弘业永盛其他股东为非关联自然人。
截止2010年12月31日，弘业永盛经审计总资产为12,746.72万元，净资产1,577.58万元；2010年营业收入40,489.07万元，净利润为204.58万元。资产负债率超过70%。
截止2011年9月30日，弘业永盛未经审计总资产16,952.62万元，净资产1,257.62万元；2011年1-9月营业收入37,023.01万元，净利润-47.36万元。资产负债率超过70%。
三、担保协议的主要内容
上述担保尚未正式签订担保协议。
本公司为弘业永盛提供的担保为负连带责任的保证式担保，担保金额不超过1,500万元，担保期限为一年。
四、董事会意见
弘业永盛为本公司的重要参股公司，为缓解弘业永盛的流动资金压力，保障公司持续、稳定发展，公司董事会在全面了解弘业永盛的经营状况后，同意为其不超过1,500万元的一年期内（含一年期）的银行贷款提供为期一年的负连带责任的保证式担保。
上述担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定，由于弘业永盛的资产负债率超过70%，需提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本报告日，本公司及本公司控股子公司无对外担保事项。
截止本报告日，本公司及本公司控股子公司不存在逾期担保情况。
六、备查文件目录
公司第六届董事会第三十六次会议决议及经参会董事签字的会议记录。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2011年12月6日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2011-053
江苏弘业股份有限公司
关于向关联方借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟向关联方江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）借款。借款最高累计发生额不超过人民币1.5亿元。实际每笔借款金额及借款时间视需要而定，每笔借款期限不超过一年，借款利率不超过银行同期贷款基准利率上浮10%；
●上述交易为关联交易，关联董事回避表决；
●本次关联交易将有效缩短融资时间，满足公司对资金的短期需求，有利于公司的稳定发展；
●过去24个月，公司与苏豪控股发生两次共同投资的关联交易。
一、关联交易概述
鉴于目前国家银根紧缩、银行信贷紧张的实际状况，为缩短融资时间，满足公司对资金的短期需求，以确保公司的稳定发展，公司拟在2012年12月30日前向关联方江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）借款不超过1.5亿元。该额度为最高累计发生额，公司可以在此额度内连续、循环借款。实际借款金额、借款时间视公司经营发展需要而定。实际发生的每笔借款期限不超过一年，从实际发放借款之日起算。借款利率不超过银行同期贷款基准利率上浮10%。
2011年12月2日，双方签订了《借款意向书》。
因苏豪控股为本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司（以下简称“弘业集团”）之控股股东，故本次交易构成关联交易。
2011年12月5日，公司第六届董事会第三十六次会议在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。应参会董事6人，实际参会董事6人，符合《公司章程》之规定。与会董事认真审议了《关于公司向关联方借款的关联交易议案》。关联董事李结祥先生、周勇先生回避表决。其余非关联董事一致通过该议案。
因关联交易金额在3,000万以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5的规定，该项关联交易尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
对于该关联交易，公司董事会审计委员会于2011年12月1日出具了书面审核意见，同意提交公司第六届董事会第三十六次会议审议。
对于该关联交易，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生于2011年12月1日出具了《江苏弘业股份有限公司独立董事同意将<关于公司向关联方借款的关联交易议案>提交董事会审议的独立董事函》。
2011年12月5日，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生对该项关联交易发表了独立意见，同意将该项关联交易提交公司2011年第三次临时股东大会审议。
公司第六届监事会第十九次会议亦于2011年12月5日审议通过了此项关联交易。
二、关联方介绍
苏豪控股为本公司控股股东弘业集团的控股股东且持有本公司1.04%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，苏豪控股为本公司关联法人。苏豪控股的基本情况如下：
注册地址：南京市软件大道48号
法定代表人：沙卫平
成立日期：1994年4月29日
注册资本：200,000万元
公司类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国内贸易；房屋租赁；蚕丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。
截至2010年12月31日，苏豪控股（合并数）经审计总资产228.45亿元，归属于母公司的净资产65.89亿元，2010年度营业收入208.13亿元、利润总额6.12亿元。
本公司与苏豪控股的股权结构图为：
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三、关联交易的具体情况
2011年12月2日，本公司与苏豪控股签订了《借款意向书》。
1、关联交易各方
借款方：江苏弘业股份有限公司
提供借款方：江苏省苏豪控股集团有限公司
2、关联交易主要条款
双方经协商一致，就公司拟在2012年12月31日前向苏豪控股借款之事宜达成以下意向：
（1）借款金额：在上述期限内累计发生额不超过人民币一亿伍仟万元，暨该借款金额为循环额度，公司可以在该额度内连续、循环使用。
（2）借款期限：在上述借款金额内，公司可以分一次或多次向苏豪控股借款，每笔借款期限最长不超过十二个月。
（3）借款利率：每笔借款的利率以不超过银行同期贷款基准利率上浮10%为限。
（4）在前述最高累计发生额内，公司视实际经营需要向苏豪控股借款。在借款实际发生时双方签订相应借款协议，在前述限定范围内约定具体的借款金额、借款期限、借款利率等条款。
（5）借款意向书自甲乙双方各自获得有关方面批准起，至2012年12月31日止有效。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
在目前国家银根紧缩、银行信贷紧张的状况依然存在的情况下，公司通过银行信贷融资的难度和成本较大，为确保公司对资金的短期需求，保证公司的稳定发展，公司与苏豪控股达成前述借款意向。
前述借款额度为最高累计发生额，公司可以在此额度内连续、循环借款。实际借款金额、借款时间视公司经营发展需要而定。这种安排体现了实际控制人苏豪控股对本公司经营发展的支持，缩短了公司的融资时间，有利于公司灵活安排资金，保证了公司的稳定发展。
五、独立董事意见
对于该关联交易，公司独立董事李心丹、冯巧根、李远扬于2011年12月5日发表独立意见，认为：
“1、本公司关联人江苏省苏豪控股集团有限公司向本公司提供借款，将缩短公司融资时间、便于公司灵活使用资金，保证公司稳定发展。本次借款年利率不高于关联方借款给其他贸易型企业的利率，我们认为该关联交易没有损害公司和非关联股东的利益；
2、在对《关于公司向关联方借款的关联交易议案》进行审议时，关联董事回避对该议案的表决，该议案还将提请股东大会审议。该程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
我们同意将该关联交易提交公司2011年第三次临时股东大会审议。”
六、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度，本公司与苏豪控股进行的关联交易事项如下：
1、关联人情况
苏豪控股为本公司控股股东弘业集团的控股股东，截至公告日，苏豪控股持有本公司1.04%的股权。
2、关联交易情况
（1）本公司与关联方江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏弘业期货经纪有限公司共同投资设立上海弘业股权投资有限公司。上海弘业注册资本不超过50,000万元，本公司、苏豪控股、弘业期货均以现金出资，出资额分别不超过人民币10,000万元、20,000万元、20,000万元，分别占上海弘业注册资本的20%、40%、40%。
公司第六届董事会第二十六次会议、公司2011年第二次临时股东大会审议通过此事项。
（2）本公司与关联方江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏弘苏实业有限公司及其他非关联投资方共同对弘业期货增资。弘业期货将注册资本由1.38亿元增加到3.8亿元，本公司、弘业投资、苏豪控股、弘苏实业、分别出资5,337.6万元、5,337.6万元、22,702.74万元、22,461.04万元。增资完成后，各方出资分别占弘业期货增资后总股本的21.75%、21.75%、 21.34% 、21.11%、10%。
公司于2011年4月19日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过此事项。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三十六次会议决议及经与会董事和记录人签字确认的会议记录；
2、公司六届十九次监事会决议及经与会监事和记录人签字确认生效的会议记录；
3、借款意向书；
4、独立董事同意将关联交易议案提交董事会审议的独立董事函；
5、独立董事关于公司向关联方借款的关联交易之独立意见；
6、公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2011年12月6日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2011-054
江苏弘业股份有限公司关于召开
2011年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第六届董事会第三十六次会议决定，将于2011年12月21日召开公司2011年第三次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
一、会议时间 ：2011年12月21日(星期三)上午9：30。
二、会议地点：江苏省南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室。
三、会议议题
1、《关于变更公司经营范围并相应修改<公司章程>的议案》
2、《关于聘任公司2011年度审计会计师事务所的议案》
3、《关于公司为江苏弘业永盛进出口有限公司提供担保的议案》
4、《关于公司向关联方借款的关联交易议案》
上述议案的具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
四、会议出席对象
1、截至于2011年12月14日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或委托代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
五、会议登记方式
1、登记手续：个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以信函或传真的方式办理参会登记）。
2、登记时间：2011年12月16日（星期五）上午8:30—11:30，下午1:30--5:30。
3、登记地点：江苏省南京市中华路50号弘业大厦12楼证券部。
六、其他事项
本次会议会期半天，与会股东和代理人费用自理。
联系电话：025-52278488、025-52278677
传 真：025-52278488
联 系 人：曹橙、郑艳
江苏弘业股份有限公司
董事会
2011年12月6日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席江苏弘业股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并行使以下议案的审议和表决权利：
一、《关于变更公司经营范围并相应修改<公司章程>的议案》
（同意 反对 弃权 ）
二、《关于聘任公司2011年度审计会计师事务所的议案》
（同意 反对 弃权 ）
三、《关于公司为江苏弘业永盛进出口有限公司提供担保的议案》
（同意 反对 弃权 ）
四、《关于公司向关联方借款的关联交易议案》
（同意 反对 弃权 ）
特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。
委托公司（盖章）：
委托公司法定代表人或个人股东（签章）：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托人身份证号码：
受托人（签章）： 受托人身份证号码：