第四届董事会第十次会议
决议公告
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2011-019
长城汽车股份有限公司
第四届董事会第十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2011年12月5日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议以通讯方式召开，11名董事全部参会，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于<公司治理自查报告及整改计划>的议案》
依据中国证监会于2007年3月9日发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、中国证监会河北监管局于2011年5月12日发布的《关于在辖区新上市公司开展公司治理专项活动的通知》（冀证监发[2011]47号），公司为完善内部治理结构，增强规范运作意识，开展公司治理专项活动并编制《长城汽车股份有限公司公司治理自查报告及整改计划》。
（详见<长城汽车股份有限公司公司治理自查报告及整改计划>,编号2011-020）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告
长城汽车股份有限公司董事会
2011年12月5日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2011-020
长城汽车股份有限公司
公司治理自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及河北证监局《关于在辖区新上市公司开展公司治理专项活动的通知》（冀证监发[2011]47号）的要求，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的规定，全面开展公司治理自查整改工作。现将公司自查情况以及整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司投资者关系管理工作需要进一步加强；
2、公司董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥；
3、公司董事、监事和高级管理人员关于证券方面法律法规的培训还需要进一步加强；
4、公司需按照《内部控制指引》进一步加强内部控制建设；
5、公司信息披露方面需要进一步完善。
二、公司治理概况
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规要求制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》等法人治理制度文件，已建立了较为科学和规范的法人治理结构。公司自上市以来一直严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、部门规章、上市规则、公司章程及内部法人治理文件的规定，不断完善公司治理结构，并形成完整的内部控制体系。公司董事、监事和高级管理人员，不存在违反法律法规或受到证券监督管理部门处罚的情形。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行了全面的自我检查,情况如下：
（一）股东和股东大会
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
1、董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
2、公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
3、持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
4、董事会认为必要或者监事会提出召开时；
5、两名以上的独立董事提议召开时；
6、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司自2003年12月15日在香港H股上市后，严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范的召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东大会设有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，公司管理层也针对股东的提问均予以解答。
（二）董事和董事会
公司董事会设11名董事，其中独立董事4名，均由股东大会选举产生。董事会的人数及构成符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，并制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。
公司董事会下设有审计、薪酬、战略、提名四个专门委员会。其人员构成符合中国证监会关于独立董事应当在审计、薪酬等委员会占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士的规定。各专门委员会分别依据专门委员会工作细则或制度，对公司发展战略规划、重大资本运作、重大投资融资方案、资产经营项目等重大事项进行分析研究并提出合理意见和建议，有效的保证了公司决策的科学性。
公司董事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责，有效的维护了公司和股东的利益。公司独立董事在《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的保障下充分行权，本着独立客观的原则，勤勉尽责的对公司的重大经营决策和规范运作提出建议和意见并做出判断，对董事会的科学决策和公司的良性发展起到了积极的作用。
（三）监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。除职工代表监事由职工代表大会选举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，本着对股东负责的态度，认真的履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表意见。
（四）经理层
公司已根据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立《总经理工作细则》等制度，总经理及其他高级管理人员职责清晰，严格按照公司各项管理制度履行职责。公司经理层勤勉尽责，努力工作，切实贯彻、执行董事会的决议，积极谋划公司的发展战略。经理层人员的聘任公开、透明、程序规范。
（五）公司内部控制
公司为规范经营管理，控制风险，根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断建立健全内控制度，包括三会议事规则、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部审计、合同管理、印章管理、廉洁管理等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之更加有效执行，保证公司各项经营业务活动正常有效开展，使内部控制更加完善、有效。
（六）信息披露管理及透明度
公司信息披露部门在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作、接待投资者来访和咨询，并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为公司信息披露的报纸；公司的会议决议能做到充分、及时的披露，能够按照法律法规、《公司章程》和《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整的披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正的获得相关信息。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司投资者关系管理工作需要进一步加强
公司重视投资者关系管理工作，明确董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，证券法务本部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系管理的日常事务。公司通过电话、电子邮件、来访接待等渠道和方式加强与投资者的沟通和交流，在合法、合规的前提下尽可能的回答投资者的问询。随着广大投资者对公司投资者关系管理工作的要求和关注度越来越高，公司将进一步加强投资者关系管理工作，进一步完善投资者来访接待流程，增加路演及反向路演的安排，以进一步增进投资者对公司的了解和认同，充分保障投资者的知情权和合法权益，提升公司的整体治理水平。
2、公司董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥
公司分别于2002年12月、2006年3月、2008年5月设立《董事会战略委员会》和《董事会审计委员会》、《董事会薪酬委员会》、《董事会提名委员会》，并制定了各专门委员会工作制度或细则，其中薪酬委员会、提名委员会、审计委员会的召集人由独立董事担任。各专门委员会自成立后按照各自的工作制度或细则，对公司重大决策事项、内部审计与控制、战略规划以及薪酬等方面都发挥了积极的作用。
但是随着公司业务的逐步发展以及国家相关政策、法规的不断变化，对公司董事会的决策机制有了更高的要求，这就需要各专门委员会进一步充分发挥其作用，以提高公司科学的决策能力，促进公司更加稳健的发展，给公司各股东带来更加丰厚的回报。
3、公司董事、监事和高级管理人员关于证券方面法律法规的培训还需要进一步加强
（1）公司依照有关规定，在首次公开发行股票并上市前和上市后，多次邀请公司保荐人和公司律师对公司董事、监事和高级管理人员进行了培训辅导，但鉴于培训辅导时间有限，间隔时间较长，公司董事、监事和高级管理人员对培训内容和相关监管规定掌握不够及时、具体、全面，需要进一步的培训和讲解。
（2）公司于2003年12月15日在香港H股主板上市，公司董事会秘书及独立董事均符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的任职资格要求。2011年9月28日，公司于A股主板成功上市后，公司董事会秘书、独立董事、财务总监须取得A股有关规则要求的相关任职资格及参加相关后期教育，今后我公司将积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管机构组织的各项证券方面的培训。
4、公司需按照《内部控制指引》进一步加强内部控制建设
公司虽已建立了较为完善的内控管理制度，但内控制度总体系统性需持续提升。为满足国内证券市场以及公司自身业务不断发展需要，仍需进一步完善现有内控制度并补充制定一些新的内控制度和流程；为满足证券监管部门陆续出台的新法规、新规章的要求，公司需要结合自身情况对原有的制度和流程及时进行相应修订，以促使公司适应新的政策环境。目前员工的风险意识、内控意识仍需进一步提高，以增强公司风险防范能力，为公司持续健康发展奠定良好的管理基础。
5、公司信息披露方面需要进一步完善
公司自2003年12月于香港H股上市后非常重视信息披露工作，指定董事会秘书及信息披露部门专门人员负责相关工作，依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规及时、准确的对外进行信息披露，并制订《信息披露管理制度》以规范信息披露工作。公司自2011年9月28日于A股上市后，按照《上市公司信息披露管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他关于信息披露的规定，及时披露公司需披露的信息，以便投资者能够更加准确的把握公司的状况。但公司A股上市时间较短，信息披露涉及的范围广、内容多，公司对两地信息披露制度的把握能力需要进一步提高，并需对公司《信息披露管理制度》相关内容进行修订，以便适用两地上市规则及其他信息披露的规定要求，提高信息披露的及时性、准确性和完整性。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司投资者关系管理工作需要进一步加强
整改措施：
在总结投资者关系管理工作经验的基础上结合公司实际，建立多层次，多渠道的投资者沟通机制。对公司网站相关内容持续改进，为投资者提供及时、准确、完整的信息。在投资者来访后，做好对来访者的信息登记工作。与机构投资者、证券分析师及中小投资者经常保持联络，提高投资者对公司的关注度。严格按照上海证券交易所及香港联合交易所的相关要求自觉主动地进行信息披露，持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的信息，及时回应投资者和媒体的问题，澄清不实信息。
整改时间：长期持续
责任人：董事会秘书
2、公司董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥
整改措施：
公司董事会将严格依照监管机构相关规定及已制定的各委员会工作制度或细则，按时召开各专门委员会例会，切实履行董事会专门委员会职责，进一步增强公司独立董事参与公司战略规划、薪酬以及内部审计等事项的参与度，并定期或不定期组织进行相关专题研究并提出建议，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，完善公司治理结构，从而提高公司决策水平，提升企业价值，为加强公司治理和公司发展做出贡献。
整改时间：长期持续
责任人：董事会秘书
3、公司董事、监事和高级管理人员关于证券方面法律法规的培训还需要进一步加强
整改措施：
公司将加大对公司董事、监事和高级管理人员的培训力度和培训安排，并积极参加监管部门组织的各项培训工作，公司董事会秘书将于2011年12月初参加上海证券交易所举办的上市公司第四十期董事会秘书培训、公司部分独立董事也已于2011年11月底参加了上海证券交易所主办的第十八期上市公司独立董事任职资格培训，同时公司将组织相关人员认真学习证券相关法律、法规并将于2012年上半年邀请公司相关中介机构对公司董事、监事和高级管理人员进行规范运作的相关培训，另外公司会将董事、监事和高级管理人员需学习的法律、法规汇编成手册并予以配发，以方便随时学习。
整改时间：长期持续
责任人：董事会秘书
4、公司需按照《内部控制指引》进一步加强内部控制建设
整改措施：
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，结合证券监管部门出台的新法规、新规章，通过内控咨询专家的指导，进一步梳理内控制度，加入全面风险管理等相关内控制度以健全内控体系，进一步加强内部控制建设。
整改时间：持续改进
责任人：经营管理本部本部长
5、公司信息披露方面需要进一步完善
整改措施：
根据《上市公司信息披露管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他关于信息披露的规定，邀请公司常年法律顾问及保荐机构加强对公司董事、监事、高级管理人员及相关信息披露人员的专业培训，加强其规范意识和职业素养，通过建设标准化的信息披露流程，对拟披露内容进行复核、审批，进一步提高信息披露的水平。
整改时间：持续改进
责任人：董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
注重企业文化建设
公司以“诚信、责任、发展、共享”四大核心价值观和“每天进步一点点”的企业精神为基础，包含“廉洁、执行、创新、品质”四大文化支柱，以高科技装备支撑高性能设计，打造高品质产品的三高战略为指导，通过员工培训、内部刊物《长城汽车报》、企业文化网等宣传平台向员工传递生产、经营、管理、企业战略、行业发展、精益及创新知识等动态信息，营造公平、公正、透明的文化氛围。
六、其他需要说明的事项
公司非常重视企业治理建设，已按照相关规定建立了较为完善的治理结构并制定了一系列规章制度。通过此次公司治理自查活动，公司将进一步学习公司治理相关知识，借鉴国内外优秀同行治理经验，持续改善和提高治理水平。
以上是本公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，今后将继续努力，切实提高公司治理水准，以公司和股东利益最大化为目标，力争将公司打造成优秀的上市公司，以更好回报股东、回报社会。
公司联系部门：证券法务本部
公司联系人： 徐 辉
公司电子邮箱：zqb@gwm.com.cn
公司电话：0312-2197813
公司传真：0312-2197812
公司网站：http://www.gwm.com.cn
长城汽车股份有限公司董事会
2011年12月5日