证券代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2011-31

转债代码：110003 转债简称：新钢转债

新余钢铁股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

新余钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2011年12月5日以通讯方式召开。本次会议通知于2011年12月2日以邮件或送达方式发出。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长熊小星先生主持。经有效表决，会议审议通过了如下议案：

一、关于新钢转债向下修正转股价格的议案

经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]1043号文《关于核准新余钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2008年8月21日以每张债券面值100元，向社会公众公开发行可转换公司债券2760万张，募集资金总额2,760,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为2,707,030,259.34元。根据《新钢股份可转换公司债券募集说明书》转股价格向下修正条款的规定，在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。截至目前，公司股票在连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%，已满足上述转股价格向下修正条款的规定。

为促进新钢转债尽快实现转股，改善公司资产负债率，优化资本结构，降低财务费用，化解可能触发强制回售带来的巨额资金压力，避免对公司正常生产经营造成影响，公司决定向下修正转股价格。修正后的转股价格拟不低于股东大会召开前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价较高者。若两者价格较高者低于6.5元/股，公司修正后的转股价格为6.5元/股；若两者价格较高者高于6.5元/股，则公司修正后的转股价格以两者价格较高者确定；若修正后转股价高于修正前，则以修正前转股价为准。

此项修正转股价格方案需提交公司股东大会表决，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换公司债券的股东应当回避。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、关于修订《内幕信息知情人登记备案制度》的议案

根据中国证监会颁发的[2011]30号《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及江西证监局印发的赣证监发[2011]234号《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理的有关工作通知》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司内幕知情人登记备案制度进行了修改，修改后的《新余钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、关于召开新钢股份2011年第三次临时股东大会的议案

根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，公司拟定于2011年12月21日召开新余钢铁股份有限公司2011年第三次临时股东大会。会议将审议以下议案：

1、关于新钢转债向下修正转股价格的议案。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2011年12月5日

证券代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2011-32

转债代码：110003 转债简称：新钢转债

新余钢铁股份有限公司关于

召开2011年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，新余钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）决定于2011年12月21日召开新余钢铁股份有限公司2011年第三次临时股东大会，会议有关情况如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间：2011年12月21日(星期三)上午9:30

2、召开地点：公司会议室

3、召集人：公司董事会

3、召开方式：现场记名投票表决

二、会议出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员

2、截止2011年12月16日（星期五）下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东均可经参会登记后出席会议；已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理出席，代理人不必是公司股东。

3、公司聘请的见证律师。

三、 会议审议事项

1、《关于新钢转债向下修正转股价格的议案》

该议案已经过公司第五届董事会第十六次会议审议通过。

四、参加现场会议登记办法

1、登记时间：2011年12月20日（上午9:30-11:30；下午2:00-5:00）

2、登记办法：参加本次股东大会的股东，个人股东请持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（授权委托书格式附后）及委托人账户卡、委托人身份证及持股清单股权证明到公司登记；法人股东授权代表请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。

3、登记地址：江西省新余市冶金路1 号新余钢铁股份有限公司证券部

五、其他事项

1、联系电话：0790-6290782 传真：0790-6294999

2、联系人：林榕 邮政编码：338001

3、注意事项：本次会议会期半天，参加现场会议的股东交通及住宿费用自理。

4、授权委托书（见附件一）。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2011年12月5日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席新余钢铁股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并授权其代表本人（本单位）全权行使表决权。

本人（本单位）对本次股东大会审议事项的表决意见：

序号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于新钢转债向下修正转股价格的议案

注：股东根据本人（本单位）意见对上述审议事项选择同意、反对、弃权，并在相应表格内“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为无效委托。以上委托意见如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人签名：（签字或盖章）___________委托人身份证号码：_____________

委托人股东证券帐号：________________委托人持股数：______________股

受托人：（签字或盖章）________________受托人身份证号码：_____________

委托日期及期限：_____________________________________

注意：1、请用正楷书写中文全名，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。2、请附上身份证复印件和股票账户复印件。