证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2011-45

太平洋证券股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太平洋证券股份有限公司第二届董事会于2011年11月28日发出召开第十二次会议的通知，分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2011年12月5日召开了第二届董事会第十二次会议，本次会议以通讯表决的形式召开。公司七位董事在规定时间内提交了书面表决意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、关于设立全资子公司开展直接投资业务的议案

根据中国证监会《关于做好证券公司直接投资业务纳入常规监管有关工作的通知》等文件要求，公司已于2011年11月18日取得中国证券监督管理委员会云南监管局出具的无异议函。

公司董事会同意公司以自有资金出资设立全资直投子公司，开展直接投资业务，注册资本拟为2亿元人民币，并授权公司经营管理层在取得监管部门对公司章程有关对外投资重要条款进行变更的批准后，根据有关规定办理直投子公司设立的相关手续。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

二、关于修改《公司章程》部分条款的议案

《公司章程》第一百三十三条：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

修改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

“公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。”

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、关于林荣环先生辞去公司副总经理职务的议案

公司董事会于2011年11月25日收到林荣环先生的辞职报告，因个人原因，林荣环先生申请辞去公司副总经理职务。

公司独立董事王连洲、马跃、李秉心对本议案发表独立意见如下：林荣环先生向董事会辞去公司副总经理职务的程序及董事会表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；同意林荣环先生辞去公司副总经理职务。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

四、关于聘任蒋云芸女士担任公司副总经理的议案

经公司总经理提名，公司董事会聘任蒋云芸女士担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。蒋云芸女士简历详见附件。

公司独立董事王连洲、马跃、李秉心对本议案发表独立意见如下：经公司总经理提名，第二届董事会拟聘任蒋云芸女士担任公司副总经理。经审阅蒋云芸女士的个人履历，蒋云芸女士具备证券公司高管任职资格，认为其任职资格不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形；同意公司第二届董事会第十二次会议聘任蒋云芸女士担任公司副总经理。公司董事会提名、聘任程序及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

五、关于选举王连洲先生担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员的议案

公司董事会选举董事王连洲先生担任董事会审计委员会、薪酬与提名委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

六、关于选举郑亿华先生担任公司董事会战略与发展委员会委员、风险管理委员会委员的议案

公司董事会选举董事郑亿华先生担任董事会战略与发展委员会委员、风险管理委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

七、关于召开2011年第二次临时股东大会的通知

详见本公司公告《太平洋证券股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》（临2011-46）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

附件：

一、蒋云芸女士简历

二、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关独立意见

特此公告。

太平洋证券股份有限公司董事会

二〇一一年十二月五日

附件一：

蒋云芸女士简历

蒋云芸女士：现年36岁，中国国籍，大学本科学历，法律硕士学位。具有律师执业资格。曾任北京尚公律师事务所、北京五环律师事务所、北京德恒律师事务所执业律师，中国国际贸易促进委员会资产管理中心主任科员，公司证券事务代表。现任公司董事会秘书、董事会办公室主任。

附件二：

太平洋证券股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十二次会议相关独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2011年12月5日召开的第二届董事会第十二次会议的相关议案进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，现就本次会议审议的《关于林荣环先生辞去公司副总经理职务的议案》、《关于聘任蒋云芸女士担任公司副总经理的议案》发表独立意见如下：

1、关于林荣环先生辞去公司副总经理职务的独立意见

公司董事会于2011年11月25日收到林荣环先生的辞职报告，因个人原因，林荣环先生申请辞去公司副总经理职务。

林荣环先生向董事会辞去公司副总经理职务的程序及董事会表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；同意林荣环先生辞去公司副总经理职务。

2、关于聘任蒋云芸女士担任公司副总经理的独立意见

经公司总经理提名，第二届董事会拟聘任蒋云芸女士担任公司副总经理。经审阅蒋云芸女士的个人履历，蒋云芸女士具备证券公司高管任职资格，认为其任职资格不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形；同意公司第二届董事会第十二次会议聘任蒋云芸女士担任公司副总经理。公司董事会提名、聘任程序及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

独立董事：王连洲、马跃、李秉心

二〇一一年十二月五日

证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2011-46

太平洋证券股份有限公司

关于召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）第二届董事会第十二次会议决议，现将召开公司2011年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”）的有关事宜通知如下：

一、会议召开情况

1、会议召集人：太平洋证券股份有限公司董事会

2、会议时间：2011年12月21日上午9点30分

3、会议地点：云南省昆明市湖景酒店

（云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路10号）

4、会议方式：本次会议采取现场投票的表决方式

二、会议审议事项

关于修改《公司章程》部分条款的议案

（有关上述事项的审议情况，请参见于2011年12月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的太平洋证券股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告。有关本次会议的详细资料，本公司将不迟于2011年12月14日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登。）

三、股权登记日：2011年12月14日

四、出席会议对象

1、截至2011年12月14日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；授权委托书详见附件；

2、公司董事、监事及相关高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及相关中介机构。

五、会议登记事项

1、法人股东凭股东账户卡复印件（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）和法定代表人有效身份证明原件（法定代表人授权的，授权代表持授权委托书及其有效身份证明原件）登记；自然人股东凭股东账户卡原件及本人身份证明原件（委托他人代为出席的，代理人应出具委托书及其有效身份证明原件）。

2、股东应于2011年12月19日前将拟出席会议的书面回执（详见附件三）及前述文件以邮寄、传真方式送达公司进行登记。

3、股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层；

邮编：650021；

电话：0871-8885858转8191；

传真：0871-8898100；

2、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员的交通及食宿费自理。

七、备查文件目录

太平洋证券股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告

特此公告。

附件一：太平洋证券股份有限公司2011年第二次临时股东大会授权委托书（法人股东）

附件二：太平洋证券股份有限公司2011年第二次临时股东大会授权委托书（自然人股东）

附件三：太平洋证券股份有限公司2011年第二次临时股东大会回执

太平洋证券股份有限公司董事会

二〇一一年十二月五日

附件一：

授权委托书（法人股东）

兹委托 先生/女士代表我单位出席于2011年12月21日召开的太平洋证券股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：

提案序号	会议审议事项	同意	反对	弃权
1	关于修改《公司章程》部分条款的议案	□	□	□
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

股东单位名称（盖章）：	股东账户号：
法定代表人签字：	法定代表人身份证明号码：
授权代表人身份证明号码：	委托日期： 年 月 日

附件二：

授权委托书（自然人股东）

兹委托 先生/女士代表我本人出席于2011年12月21日召开的太平洋证券股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：

提案序号	会议审议事项	同意	反对	弃权
1	关于修改《公司章程》部分条款的议案	□	□	□
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

委托人股东账户号：	委托人身份证明号：
委托人签名：	受托人身份证明号：
委托日期： 年 月 日

附件三：

太平洋证券股份有限公司

2011年第二次临时股东大会回执

股东名称/姓名			股东账户卡号
联系人		电话		传真
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章） 年 月 日

注：

1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称。

2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

3、本回执在填妥及签署后于2011年12月19日以前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。

4、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。