第四届董事会第十二次会议决议暨召开
2011年第二次临时股东大会通知的公告
证券代码：600506 证券简称：ST香梨 公告编号：临2011—25号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议暨召开
2011年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2011年12月3日在新疆乌鲁木齐市黄河路于田街新水大酒店五楼会议室召开。本次会议的通知及文件已于2011年11月21日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事。公司董事会成员7名，实际出席会议董事人数6名,其中独立董事李疆先生因公出差，授权委托独立董事侍克斌先生代为出席并表决。公司监事会成员、高管人员列席了本次会议，会议由董事长刘建文先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，形成决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于调整部分董事的议案；
同意程红艳女士辞去公司第四届董事会董事职务，同意公司大股东新疆融盛投资有限公司推荐陈昌雄先生为公司第四届董事会董事(陈昌雄简历附后)。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于调整部分高级管理人员的议案；
同意李昌明先生辞去公司总裁职务，季伟先生辞去董事会秘书、副总裁职务；同意聘任季伟先生为公司总裁，康莹女士为公司董事会秘书。
因康莹女士未取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，暂由董事长刘建文先生代其行使董秘职责。
上述高级管理人员任期和本届董事会任期相同。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于增加两名高级管理人员的议案；
同意增加康莹女士、李春芳女士为公司副总裁（个人简历附后）。
上述两名高级管理人员的任期与本届董事会任期相同。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于制定战略、审计、提名、薪酬与考核委员会工作细则的议案；
五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于推举提名委员会人选及调整各专业委员会成员的议案；
1、公司推举提名委员会成员三人，其中李疆先生为提名委员会主任，委员由董事长刘建文先生和独立董事王金龙先生担任。
2、原战略委员会成员：刘建文先生为战略委员会主任，委员由独立董事王金龙先生、董事李昌明先生担任。现调整为：
董事长刘建文先生为战略委员会主任，委员由独立董事王金龙先生、独立董事李疆先生担任。
3、原审计委员会成员：独立董事王金龙先生为主任，委员由独立董事李疆先生、董事施志铭先生担任。现调整为：
独立董事王金龙先生为主任，委员由独立董事李疆先生、董事李昌明先生担任。
本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照专业委员会工作细则执行。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于制定《内幕知情人管理制度》的议案；
七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于制定《信息披露事务管理办法》的议案；
八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于制定《董事会秘书管理办法》的议案；
九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于制定《金融证券投资管理制度》的议案；
十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于制定《对外捐赠管理办法》的议案；
十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于制定《社会责任管理办法》的议案；
十二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《内部控制应用手册》及《内部控制评价手册》的议案；
十三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于召开2011年第二次临时股东大会的议案。
公司定于2011年12月23日召开2011年第二次临时股东大会，具体会议内容如下：
（一）会议时间、地点
会议时间：2011年12月23日上午11∶00，会期半天
会议地点：新疆乌鲁木齐市黄河路于田街新水大酒店五楼会议室
（二）会议议题
1、审议公司关于调整部分董事的议案；
2、审议公司关于调整部分监事的议案；
3、审议公司关于制定战略、审计、提名、薪酬与考核委员会工作细则的议案。
（三）出席会议对象
1、公司董事、监事、高级管理人员及律师；
2、截止2011年12月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人。
（四）会议登记办法
1、股东参加会议请于2011年12月19日、20日（上午10：30-14：00，下午15：30-19：00）持股东账户卡及本人身份证；委托代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东以信函或传真方式登记。请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。
2、登记及联系地址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司
联系人：康莹、徐振丽
邮编：841000
传真：0996-2115935
（五）会议其它事项
与会者食宿费及交通费自理。
新疆库尔勒香梨股份有限公司
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2011年12月23日召开的新疆库尔勒香梨股份有限公司2011年第二次临时股东大会，对以下议案行使表决权：
1、审议公司关于调整部分董事的议案；
2、审议公司关于调整部分监事的议案；
3、审议公司关于制定战略、审计、提名、薪酬与考核委员会工作细则的议案。
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人签名： 委托人持有股数：
委托人股东账号： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
签署日期：
上述一、四项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○一一年十二月三日
附件：
陈昌雄：男，汉族，中共党员，1973年3月出生。本科学历，高级工程师。曾先后在新疆水利水电勘测设计研究所分别担任“引额济乌一期一步”、“500扬水泵站工程供水工程”项目主设；“阜康工业园供水工程”投资调研领导小组组长；“国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司年产120万吨钾肥项目”、“外部供水工程”、“拜城县苏杭水库工程”、“沙湾县红山水库枢纽工程”项目设总等。2009年4月至今任新疆昌源水务集团有限公司副总工程师兼建设管理部经理。
季伟：男，汉族，中共党员，1977年6月出生，硕士学位，经济师职称。曾任新疆昌源水务集团公司总经办秘书、办公室副主任、董事会办公室主任；中水汇金资产管理（北京）有限公司副总经理。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。
康莹：女，汉族，1973年1月出生。硕士学位，会计师、律师。曾先后任国方律师事务所、元正律师事务所律师；2006年至2011年任山东焦化集团有限公司副总经理、董事会秘书。
李春芳：女，汉族，中共党员。1967年8月出生，大专学历，工程师。曾任新疆库尔勒番茄制品总厂（原巴州果酒厂）白酒分厂技术员、勾兑师、分厂厂长；2000年12月至2008年7月先后任新疆库尔勒香梨股份有限公司果业分公司生产部经理、副总经理；2008年9月至今任果业分公司总经理，兼任新疆库尔勒香梨股份有限公司销售公司经理。
证券代码：600506 证券简称：ST香梨 公告编号：临2011—26号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2011年12月3日在新疆乌鲁木齐市黄河路于田街新水大酒店五楼会议室召开。本次监事会通知及文件于2011年11月21日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体监事。公司监事会成员5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席郭蕙荣女士主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，并形成决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于调整部分监事的议案；
同意郭蕙荣女士辞去公司第四届监事会监事并监事会主席职务；同意公司大股东新疆融盛投资有限公司推荐独文辉先生为第四届监事会监事侯选人。
独文辉：男，汉族，中共党员，1970年1月出生，本科学历,高级会计师。曾先后担任新疆昌源水务集团有限公司财务部副经理、经理、副总会计师；2009年4月至今任新疆昌源水务集团有限公司总会计师。
该议案需提交股东大会审议。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于制定战略、审计、提名、薪酬与考核委员会工作细则的议案；
该议案需提交股东大会审议。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司公司关于推举提名委员会人选及调整各专业委员会成员的议案；
四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于制定《内幕知情人管理制度》的议案；
五、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于制定《信息披露事务管理办法》的议案；
六、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于制定《董事会秘书管理办法》的议案；
七、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于制定《金融证券投资管理制度》的议案；
八、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于制定《对外捐赠管理办法》的议案；
九、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于制定《社会责任管理办法》的议案；
十、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《内部控制应用手册》及《内部控制评价手册》的议案。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会
二0一一年十二月三日