2011年第六次临时股东大会
决议公告
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2011-094
新疆中泰化学（集团）股份有限公司
2011年第六次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
新疆中泰化学（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年11月19日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《新疆中泰化学（集团）股份有限公司召开2011年第六次临时股东大会的通知》。
本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：2011年12月5日上午10:00时。
2、会议召开地点：新疆中泰化学（集团）股份有限公司四楼会议室。
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票表决的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事王龙远先生。
6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东代表共6人，代表7名股东，代表有表决权股份数为341,170,746股，占公司股份总数的29.56%。公司部分董事、监事、高级管理人员和上海市浦栋律师事务所唐勇强律师、杨建军律师列席了本次会议。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：
（一）审议通过关于新增预计公司2011年日常关联交易的议案；（关联股东新疆投资发展（集团）有限责任公司回避表决）
表决结果：同意股份148,159,125股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
（二）审议通过关于公司向下属公司及下属公司之间提供财务资助的议案；
1、本公司向新疆华泰重化工有限责任公司提供财务资助
表决结果：同意股份341,170,746股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
2、本公司向新疆中泰矿冶有限公司提供财务资助
表决结果：同意股份341,170,746股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
3、华泰公司向新疆中泰化学阜康能源有限公司提供财务资助
表决结果：同意股份341,170,746股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
（三）审议通过关于新疆华泰重化工有限责任公司向新疆中泰矿冶有限公司提供委托贷款的议案。
表决结果：同意股份341,170,746股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
四、律师出具的法律意见
上海市浦栋律师事务所唐勇强律师、杨建军律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司二○一一年第六次临时股东大会的召集及召开程序、出席现场会议人员的资格、大会的表决程序和表决结果是真实、合法、有效的，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规范性文件的规定。
五、备查文件
1、公司2011年第六次临时股东大会决议；
2、上海市浦栋律师事务所对公司2011年第六次临时股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
新疆中泰化学（集团）股份有限公司董事会
二○一一年十二月六日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2011-095
新疆中泰化学（集团）股份有限公司
四届十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学（集团）股份有限公司四届十二次董事会于2011年11月25日以书面形式发出会议通知，于2011年12月5日在公司五楼会议室召开。会议应出席董事13名，实际出席董事10名，董事王洪欣先生因出差无法参加会议，授权董事王龙远先生代为行使表决权，董事孙润兰女士因出差无法参加会议，授权董事王龙远先生代为行使表决权，董事李良甫先生因出差无法参加会议，授权董事肖会明先生代为行使表决权。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事王龙远先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、会议逐项审议通过关于预计公司2012年度日常关联交易的议案；
1、与乌鲁木齐环鹏有限公司关联交易（关联董事李良甫、肖会明回避表决）
同意11票，反对0票，弃权0票
2、与新疆新业化工股份有限公司关联交易（关联董事王洪欣、王龙远、郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）
同意8票，反对0票，弃权0票
3、与新疆乌苏新宏化工有限公司关联交易（关联董事王洪欣、王龙远、郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）
同意8票，反对0票，弃权0票
4、与新疆盐湖制盐有限公司关联交易（关联董事王洪欣、王龙远、郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）
同意8票，反对0票，弃权0票
5、与新疆化工集团哈密碱业有限公司关联交易（关联董事王洪欣、王龙远、郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）
同意8票，反对0票，弃权0票
6、与新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司关联交易（关联董事王洪欣、王龙远、郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）
同意8票，反对0票，弃权0票
7、与新疆三联工程建设有限责任公司关联交易（关联董事陈正民回避表决）
同意12票，反对0票，弃权0票
8、与中建新疆建工（集团）有限公司关联交易（关联董事王洪欣、王龙远、郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）
同意8票，反对0票，弃权0票
9、与新疆化工设计研究院关联交易（关联董事王洪欣、王龙远、郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）
同意8票，反对0票，弃权0票
10、与新疆冠新工程监理部关联交易（关联董事王洪欣、王龙远、郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）
同意8票，反对0票，弃权0票
详细内容见2011年12月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学（集团）股份有限公司关于预计2012年度日常关联交易的公告》。
上述议案需提交公司2011年第七次临时股东大会审议。
独立董事对该事项发表的意见：
1、程序性。公司于2011年12月5日召开了四届十二次董事会，审议通过了关于预计公司2012年度日常关联交易的议案，对公司2012年与关联方发生的采购原料、销售商品、接受劳务等关联交易作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2011年第七次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
保荐机构东方证券股份有限公司对该事项发表的意见：
1、上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易的有关规定，不存在损害股东利益的情况。
2、中泰化学本次预计公司2012年度日常关联交易事项已经公司四届十二次董事会审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前，审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构对中泰化学本次预计公司2012年度日常关联交易事项无异议。
二、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司及下属公司资产报损的议案；
为准确反映公司资产状况，做到及时盘清资产实有数，做到账实相符，按照公司有关财务管理制度规定，经对公司资产进行清查，共清理出报损盘亏资产总计4,376,356.10元，其中固定资产损失1,528,306.21元，流动资产损失2,848,049.89元。
上述议案需提交公司2011年第七次临时股东大会审议。
三、会议逐项审议通过关于公司向下属公司及下属公司之间提供财务资助的议案；
1、本公司向新疆华泰重化工有限责任公司提供财务资助
同意13票，反对0票，弃权0票
2、新疆华泰重化工有限责任公司向新疆中泰化学阜康能源有限公司提供财务资助
同意13票，反对0票，弃权0票
上述议案需提交公司2011年第七次临时股东大会审议。
详细内容见2011年12月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学（集团）股份有限公司关于公司向下属公司及下属公司之间提供财务资助公告》。
独立董事对该事项发表的意见：
中泰化学在不影响自身正常经营的情况下，利用公司债券募集资金向下属公司提供财务资助，对保证被资助对象生产运营起到促进作用，同时提高资金使用效率，资金占用费参照公司债券利率计算，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。华泰公司根据资金状况，为下属公司阜康能源提供财务资助，对保证阜康能源生产经营、项目建设起到促进作用。我们认为：该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，同意中泰化学向下属公司及其下属公司之间提供财务资助事项。
保荐机构东方证券股份有限公司对该事项发表的意见：
1、中泰化学拟向下属公司及下属公司之间提供财务资助的条件是公允的。
2、中泰化学拟向下属公司及下属公司之间提供财务资助事项已经中泰化学四届十二次董事会审议通过，相关决策程序符合中泰化学《公司章程》及法律法规的有关规定；中泰化学董事会及独立董事均按照《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的要求发表了相关意见；根据中泰化学《公司章程》和《对外提供财务资助管理制度》的有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前，中泰化学向下属公司及下属公司之间提供财务资助事项的审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构对中泰化学向下属公司及下属公司之间提供财务资助事项无异议。
四、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于向阜康市灵山焦化有限责任公司增资的议案；
详细内容见2011年12月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学（集团）股份有限公司对外投资公告》。
五、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于修改《新疆中泰化学股份有限公司财务管理制度》的议案；
六、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2011年第七次临时股东大会的议案。
详细内容见2011年12月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学（集团）股份有限公司召开2011年第七次临时股东大会的通知》。
特此公告。
新疆中泰化学（集团）股份有限公司董事会
二○一一年十二月六日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2011-096
新疆中泰化学（集团）股份有限公司关于公司向下属公司及下属公司之间提供财务资助公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
（一）财务资助金额、期限及用途
依据本公司的发展战略规划及下属公司生产运营资金的需求，本公司及控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）根据自身财务状况，拟向下属公司提供财务资助如下：
1、本公司向华泰公司提供财务资助
本公司拟使用公司债券募集资金向华泰公司提供4亿元财务资助，用于补充华泰公司生产运营资金，期限7年，本公司将参照公司债券发行利率7.3%向华泰公司收取资金占用费，具体资金占用费按照实际使用金额及使用时间收取。
2、华泰公司向阜康能源提供财务资助
新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）为本公司的下属公司，本公司持有其46.43%股权，华泰公司持有其53.57%股权。华泰公司根据自身财务状况，以自筹资金向阜康能源提供9亿元财务资助，用于阜康能源项目建设，期限7年，参照公司债券发行利率7.3%收取资金占用费，以上具体资金占用费按照实际使用金额及使用时间收取。
（二）审批程序
上述财务资助事项已经公司于2011年12月5日召开的四届十二次董事会审议通过，尚需提交公司2011年第七次临时股东大会审议。
二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东的义务
（一）接受财务资助对象的基本情况
1、企业名称：新疆华泰重化工有限责任公司
成立日期：2004年1月16日
注册资本：464,681.6392万元人民币
法定代表人：冯文军
注册地址：乌鲁木齐市益民西街1868号
主营业务：聚氯乙烯树脂、烧碱的生产、销售
主要财务状况：截至2011年9月30日，华泰公司资产总额为1,052,783.00万元，负债总额为405,393.20万元，净资产为647,389.80万元，资产负债率为38.51%（未经审计）。
2、企业名称：新疆中泰化学阜康能源有限公司
成立日期：2009年8月5日
注册资本：56,000万元人民币
法定代表人：王龙远
注册地址：阜康市博峰路174号
主营业务：塑料制品、建筑材料、化工产品销售。
主要财务状况：截至2011年9月30日，阜康能源资产总额为338,102.44万元，负债总额为278,090.22万元，净资产为60,012.21万元，资产负债率为82.25%（未经审计）。
（二）接受财务资助对象的其他股东义务
1、华泰公司为本公司的控股子公司，本公司持有其92.13%股权。华泰公司其他股东新疆三联工程建设有限责任公司、乌鲁木齐国经融资担保有限责任公司、国开创新资本投资有限责任公司本次未同比例对华泰公司进行财务资助。华泰公司以相应价值的机器设备等资产为所接受的财务资助提供担保。
2、阜康能源为华泰公司的控股子公司，华泰公司持有阜康能源53.57%股权，中泰化学持有阜康能源46.43%股权。中泰化学本次未直接同比例对阜康能源进行财务资助。
三、董事会意见
依据下属公司生产运营资金的需求和集团公司资金计划，由本公司向华泰公司提供财务资助，是为保证华泰公司生产经营需要。华泰公司向阜康能源提供财务资助，对促进阜康能源项目建设，实现集团公司总体经营目标起到促进作用。本次提供财务资助事项被资助对象均为本公司控股公司，资助主体有能力控制被资助对象生产经营管理风险。因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内。
四、独立董事意见
中泰化学在不影响自身正常经营的情况下，利用公司债券募集资金向下属公司提供财务资助，对保证被资助对象生产运营起到促进作用，同时提高资金使用效率，资金占用费参照公司债券利率计算，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。华泰公司根据资金状况，为下属公司阜康能源提供财务资助，对保证阜康能源生产经营、项目建设起到促进作用。我们认为：该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，同意中泰化学向下属公司及其下属公司之间提供财务资助事项。
五、保荐机构意见
1、中泰化学拟向下属公司及下属公司之间提供财务资助的条件是公允的。
2、中泰化学拟向下属公司及下属公司之间提供财务资助事项已经中泰化学四届十二次董事会审议通过，相关决策程序符合中泰化学《公司章程》及法律法规的有关规定；中泰化学董事会及独立董事均按照《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的要求发表了相关意见；根据中泰化学《公司章程》和《对外提供财务资助管理制度》的有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前，中泰化学向下属公司及下属公司之间提供财务资助事项的审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构对中泰化学向下属公司及下属公司之间提供财务资助事项无异议。
六、截止公告日公司累计对外提供财务资助金额472,300万元，其中中泰化学对下属公司提供财务资助180,300万元，华泰公司对中泰化学下属公司提供财务资助292,000万元，逾期金额0万元。
七、备查文件
1、公司四届十二次董事会决议；
2、新疆华泰重化工有限责任公司2011年9月财务报表；
3、新疆中泰化学阜康能源有限公司2011年9月财务报表。
特此公告。
新疆中泰化学（集团）股份有限公司董事会
二○一一年十二月六日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2011-097
新疆中泰化学（集团）股份有限公司
关于预计2012年度日常关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本公司根据生产经营需要，对与关联方乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆新业化工股份有限公司、新疆乌苏新宏化工有限公司、新疆化工集团哈密碱业有限公司、新疆盐湖制盐有限公司、新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司、新疆三联工程建设有限责任公司、新疆化工设计研究院、中建新疆建工（集团）有限公司等公司2012年度日常关联交易情况进行了估计，并已经公司2011年12月5日四届十二次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事对相关议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，预计2012年日常关联交易事项将提交公司2011年第七次临时股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：(人民币)万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年预计金额 | 至2011年11月30日与关联方发生的关联交易金额 |
| 向关联人采购原材料 | 乌鲁木齐环鹏有限公司 | 45,000 | 28,294.93 |
| 新疆新业化工股份有限公司 | 147,500 | 55,535.34 | |
| 新疆乌苏新宏化工有限公司 | 14,500 | - | |
| 新疆盐湖制盐有限公司 | 150 | 53.89 | |
| 新疆化工集团哈密碱业有限公司 | 300 | - | |
| 新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司 | 500 | - | |
| 小计 | 207,950 | 83,884.16 | |
| 向关联人销售产品 | 新疆化工集团哈密碱业有限公司 | 1,000 | 21.30 |
| 新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司 | 9,000 | 2,882.15 | |
| 小计 | 10,000 | 2,903.45 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 新疆三联工程建设有限责任公司 | 18,000 | 1,336.21 |
| 中建新疆建工（集团）有限公司 | 5,000 | 258.72 | |
| 新疆化工设计研究院 | 800 | 132.75 | |
| 新疆冠新工程监理部 | 600 | 88.75 | |
| 小计 | 24,400 | 1,816.43 |
注：1、上述与中建新疆建工（集团）有限公司预计交易金额包括中建新疆建工（集团）有限公司下属建筑工程公司。
2、上述关联交易至2011年11月30日累计发生额数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以2011年度审计报告为准。
3、上述预计2012年与新疆三联工程建设有限责任公司、中建新疆建工（集团）有限公司、新疆化工设计研究院、新疆冠新工程监理部的交易金额包含以前年度项目未完工或/和未支付款项和2012年预计新增交易金额，预计交易中涉及工程招投标的，目前仅为预估，尚未确定，将最终通过招投标程序后方可确定，最终工程劳务金额和定价将根据工程招投标的结果和中标后签署的工程施工合同确定。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、乌鲁木齐环鹏有限公司：成立于1994年10月29日，注册资本19,230万元，法定代表人李良甫，法定住所为乌市西山路76号，主营业务为化工产品的研究、生产、销售。
截止2010年12月31日，该公司资产总额264,788.38万元，负债总额137,781.61万元，净资产127,006.77万元，2010年1-12月实现营业收入53,492.66万元，净利润3,572.19万元。
2、新疆新业化工股份有限公司：成立于2009年8月21日，注册资本55,000万元，法定代表人万征，法定住所为托克逊县能源重化工工业园区内，主营业务为化工产品、机电产品的销售。
截止2010年12月31日，该公司资产总额113,539.82万元，负债总额59,143.85万元，净资产54,395.97万元，2010年1-12月实现营业收入4,456.86万元，净利润-901.72万元。
3、新疆乌苏新宏化工有限公司：成立于2007年9月，注册资本4,000万元，法定代表人范增伟，法定住所为乌苏市东工业区，主营电石生产、销售。
截止2010年12月31日，该公司资产总额7,799.13万元，负债总额5,619.13万元，净资产2,180.00万元。
4、新疆化工集团哈密碱业有限公司：成立于2009年3月3日，注册资本5,000万元，法定代表人张林煜，法定住所为哈密市新民五路，主营业务为化工产品的生产销售，成品油零售。
截止2010年12月31日，该公司资产总额20,315.31万元，负债总额16,088.88万元，净资产4,226.43万元，2010年1-12月实现营业收入14,454.54万元，净利润31.39万元。
5、新疆盐湖制盐有限公司：成立于2000年8月5日，注册资本900万元，法定代表人郑树平，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区中亚北路152号，主营业务为原盐、食用盐、化工产品及原料的生产销售。
截止2010年12月31日，该公司资产总额7,716.73万元，负债总额3,279.45万元，净资产4,437.28万元，2010年1-12月实现营业收入6,706.70万元，净利润150.92万元。
6、新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司：成立于1986年7月14日，注册资本1,506万元，法定代表人王新琪，法定住所为乌鲁木齐市黑龙江路280号，主营业务为金属材料、建筑材料、机电产品的销售。
截止2010年12月31日，该公司资产总额3,612.53万元，负债总额2,452.75万元，净资产1,159.78万元，2010年1-12月实现营业收入5,674.24万元，净利润57万元。
7、新疆三联工程建设有限责任公司：成立于1995年4月25日，注册资本5,000万元，法定代表人陈正民，法定住所为克拉玛依市塔河路145 号，主营业务为市政公用工程、化工石油工程、水利水电工程、公路工程、建筑装修装饰工程等。
截止2010年12月31日，该公司资产总额83,474.99万元，负债总额72,418.23万元，净资产11,056.76万元，2010年1-12月实现营业收入60,229.40万元，净利润3,390.67万元。
8、中建新疆建工（集团）有限公司：成立于1999年12月10日，注册资本81,748万元，法定代表人邵继江，法定住所乌鲁木齐市青年路239号，主营业务为工程建设项目的施工总承包。
截止2010年12月31日，该公司资产总额984,812.14万元，负债总额908,463.31万元，净资产76,348.83万元，2010年1-12月实现营业收入723,993万元，净利润17,572万元。
9、新疆化工设计研究院：成立于1997年6月26日，注册资本787万元，法定代表人和鲁，法定住所为乌鲁木齐市钱塘江路36号，主营业务为工程地质勘察及工程测量，化工、医药、建筑、环保工程的设计，工程监理，新产品研究及开发等。
截止2010年12月31日，该公司资产总额4,453万元，负债总额2,097万元，净资产2,356万元，2010年1-12月实现营业收入3,332万元，净利润347万元。
10、新疆冠新工程监理部：成立于1999年1月20日，注册资本100万元，法定代表人董波，法定住所为乌鲁木齐市钱塘江路36号，主营业务为化学工业建筑安装二等工程、中型石油化工工程、储油气容器设备安装二等工程、热力厂及供热管线二等工程的建设监理等。
截止2010年12月31日，该公司资产总额339.80万元，负债总额157.04万元，净资产182.76万元，2010年1-12月实现营业收入782.83万元，净利润2.94万元。
（二）与本公司的关联关系
1、乌鲁木齐环鹏有限公司为本公司股东，持有本公司6.50%的股份。
2、新疆新业化工股份有限公司为本公司原控股股东新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）下属新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司的控股子公司。新业国有资产经营公司持有该公司65.46%的股权，中泰化学持有该公司30.91%的股权。
3、新疆乌苏新宏化工有限公司为本公司原股东新疆化工（集团）有限责任公司（以下简称“新疆化工集团”）的控股子公司。
4、新疆化工集团哈密碱业有限公司为本公司原股东新疆化工集团的全资子公司。
5、新疆盐湖制盐有限公司为本公司原股东新疆化工集团的控股子公司。
6、新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司为本公司原股东新疆化工集团的全资子公司。
7、新疆三联工程建设有限责任公司为本公司股东新疆三联投资集团有限公司的子公司。新疆三联投资集团有限公司持有本公司3.97%的股份。本公司董事陈正民先生为该公司的法定代表人。
8、中建新疆建工（集团）有限公司为本公司原控股股东新疆国资委的参股公司。
9、新疆化工设计研究院为本公司原股东新疆化工集团下属全资子公司。
10、新疆冠新工程监理部为本公司原股东新疆化工集团的全资孙公司。
新疆国资委、新疆化工集团持有的本公司股份已于2011年10月26日全部划转至新疆投资发展（集团）有限责任公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（一）项所列因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，视同为上市公司的关联人，因此新疆国资委、新疆化工集团仍为本公司的关联人，上述新业公司、新宏化工、盐湖公司、哈密碱业、供销公司、中建新疆建工（集团）有限公司、新疆化工设计研究院、新疆冠新工程监理部与本公司及本公司下属公司的交易为关联交易。
（三）履约能力分析
以上公司经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
采购原材料和出售产品均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定；建筑工程造价按照国家和乌鲁木齐当地通行的建筑工程定价方法和定额标准核定，并且最终由有资质的审价机构审核后确定，确保定价的公允；工程设计定价按照行业标准执行。
（二）关联交易协议签署情况
以上关联交易尚未签订具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营；向关联方销售产品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务和工程设计属公司正常运营、未来发展和项目建设的需要。
上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见：
关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见：
1、程序性。公司于2011年12月5日召开了四届十二次董事会，审议通过了关于预计公司2012年度日常关联交易的议案，对公司2012年与关联方发生的采购原料、销售商品、接受劳务等关联交易作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2011年第七次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、保荐机构意见
保荐机构东方证券股份有限公司认为：
1、上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易的有关规定，不存在损害股东利益的情况。
2、中泰化学本次预计公司2012年度日常关联交易事项已经公司四届十二次董事会审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前，审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构对中泰化学本次预计公司2012年度日常关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司四届十二次董事会决议。
2、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见。
3、公司保荐机构意见。
特此公告。
新疆中泰化学（集团）股份有限公司董事会
二○一一年十二月六日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2011-098
新疆中泰化学（集团）股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
本公司参股子公司阜康市灵山焦化有限责任公司（以下简称“灵山焦化”）注册资本4,000万元，本公司持有灵山焦化49%的股权，新疆能翔能源有限责任公司（以下简称“能翔公司”）持有灵山焦化51%的股权。
为补充灵山焦化及其全资子公司阜康市西沟煤焦有限责任公司生产经营资金，保证下属煤矿后续改扩建工作的项目建设资金，偿还前期扩建工程形成的各项借款，实现2012年的焦煤生产能力，发挥和实现较好的经济效益，经股东协商，拟对灵山焦化进行增资扩股。具体增资方案为：本次拟增资33,000万元，根据《公司法》及相关法律，经两家股东协商，按照1:1的折股比例进行增资。本公司与能翔公司按照持股比例同比例增资，其中能翔公司增资16,830万元，中泰化学增资16,170万元。即折为灵山焦化注册资本33,000万元，增资完成后灵山焦化注册资本为37,000万元，能翔公司占灵山焦化注册资本的51%，中泰化学占灵山焦化注册资本的49%。
（二）董事会审议情况
公司于2011年12月5日召开四届十二次董事会，审议通过了《关于向阜康市灵山焦化有限责任公司增资的议案》，同时授权经营层具体办理各项手续和签署相关协议。该议案尚需提交公司2011年第七次临时股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易。本公司与新疆能翔能源有限责任公司不是关联方。
二、交易对手方介绍
企业名称：新疆能翔能源有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：鲜明
注册地址： 阜康市西沟山7区2段
主营业务：一般经营项目：能源技术开发；矿业技术的咨询；机电设备的销售。
三、投资标的基本情况
1、出资方式：本次增资中泰化学和能翔公司均以现金方式出资，为自有资金。
2、标的公司的基本情况：
企业名称：阜康市灵山焦化有限责任公司
注册资本： 4,000万元人民币
法定代表人：陈自喜
注册地址：阜康市西沟山
主营业务：焦炭生产销售；对煤化工行业的投资建设。
主要财务状况：截至2011年9月30日，灵山焦化资产总额为48,689.28万元，负债总额为35,155.12万元，净资产为13,534.16万元，营业收入10,523.53万元，净利润2,053.94万元（未经审计）。
四、对外投资合同的主要内容
双方尚未签订合同。
五、对外投资的目的、对公司的影响
本次增资是为补充灵山焦化生产经营资金，保证灵山焦化下属煤矿后续改扩建工作的项目建设资金，偿还前期扩建工程形成的各项借款，实现2012年的焦煤生产能力，发挥和实现较好的经济效益，同时对确保公司电石生产焦煤的稳定供应起到促进作用。
六、备查文件
公司四届十二次董事会决议
特此公告。
新疆中泰化学（集团）股份有限公司董事会
二○一一年十二月六日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2011-099
新疆中泰化学（集团）股份有限公司召开2011年第七次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据新疆中泰化学（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）四届十二次董事会、四届十次监事会提请股东大会审议的有关议案，须提交股东大会审议并通过，鉴于此，现提请召开2011年第七次临时股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：
一、会议召开基本情况
（一）会议召集人：董事会
（二）会议时间：2011年12月21日上午10:00时
（三）会议地点：新疆乌鲁木齐市西山路78号本公司四楼会议室
（四）召开方式：现场表决方式
二、提交股东大会审议事项如下
1、审议关于预计公司2012年度日常关联交易的议案；
（1）与乌鲁木齐环鹏有限公司关联交易
（2）与新疆新业化工股份有限公司关联交易
（3）与新疆乌苏新宏化工有限公司关联交易
（4）与新疆盐湖制盐有限公司关联交易
（5）与新疆化工集团哈密碱业有限公司关联交易
（6）与新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司关联交易
（7）与新疆三联工程建设有限责任公司关联交易
（8）与中建新疆建工（集团）有限公司关联交易
（9）与新疆化工设计研究院关联交易
（10）与新疆冠新工程监理部关联交易
2、审议关于公司及下属公司资产报损的议案；
3、审议关于公司向下属公司及下属公司之间提供财务资助的议案。
（1）本公司向新疆华泰重化工有限责任公司提供财务资助
（2）新疆华泰重化工有限责任公司向新疆中泰化学阜康能源有限公司提供财务资助
三、会议股权登记日及出席会议对象
（一）本次会议股权登记日：2011年12月15日
（二）出席会议对象：
1、截至2011年12月15日下午深圳证券交易所收市后，在深圳证券登记结算有限公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘任的见证律师。
四、会议登记日及登记方法
（一）本次股东大会的会议登记时间：2011年12月20日上午9:30至下午7:00之间。
（二）登记地点：本公司证券部。
（三）登记方法：
1、法人股股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证到本公司办理出席会议资格登记手续；
2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；
3、股东可以现场登记，异地股东可用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达乌鲁木齐的时间为准，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
五、联系人及联系方式
联系人：范雪峰
联系电话：0991－8751690
传真：0991－8751690、8772646
地址：新疆乌鲁木齐市西山路78号新疆中泰化学（集团）股份有限公司证券部（邮编：830009）
六、其他事项
会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。授权委托书见附件。
新疆中泰化学（集团）股份有限公司董事会
二○一一年十二月六日
附：
授权委托书
兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学（集团）股份有限公司2011年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：
1、审议关于预计公司2012年度日常关联交易的议案；
（1）与乌鲁木齐环鹏有限公司关联交易
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（2）与新疆新业化工股份有限公司关联交易
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（3）与新疆乌苏新宏化工有限公司关联交易
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（4）与新疆盐湖制盐有限公司关联交易
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（5）与新疆化工集团哈密碱业有限公司关联交易
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（6）与新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司关联交易
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（7）与新疆三联工程建设有限责任公司关联交易
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（8）与中建新疆建工（集团）有限公司关联交易
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（9）与新疆化工设计研究院关联交易
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（10）与新疆冠新工程监理部关联交易
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2、审议关于公司及下属公司资产报损的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
3、审议关于公司向下属公司及下属公司之间提供财务资助的议案。
（1）本公司向新疆华泰重化工有限责任公司提供财务资助
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（2）新疆华泰重化工有限责任公司向新疆中泰化学阜康能源有限公司提供财务资助
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
委托人姓名：
身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股票账户：
受托人姓名：
身份证号码：
受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）：
受托日期：
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2011-100
新疆中泰化学（集团）股份有限公司
四届十次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学（集团）股份有限公司四届十次监事会于2011年12月5日在公司五楼会议室召开，会议应到监事5人，实到3人，监事党金花女士因工作原因无法参会，授权监事肖军先生行使表决，监事谭顺龙先生因出差无法参会，授权监事冯召海先生行使表决。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的议案形成以下决议：
一、会议逐项审议通过关于预计公司2012年度日常关联交易的议案；
1、与乌鲁木齐环鹏有限公司关联交易（关联监事谭顺龙回避表决）
同意4票，反对0票，弃权0票
2、与新疆新业化工股份有限公司关联交易（关联监事党金花回避表决）
同意4票，反对0票，弃权0票
3、与新疆乌苏新宏化工有限公司关联交易（关联监事党金花回避表决）
同意4票，反对0票，弃权0票
4、与新疆盐湖制盐有限公司关联交易（关联监事党金花回避表决）
同意4票，反对0票，弃权0票
5、与新疆化工集团哈密碱业有限公司关联交易（关联监事党金花回避表决）
同意4票，反对0票，弃权0票
6、与新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司关联交易（关联监事党金花回避表决）
同意4票，反对0票，弃权0票
7、与新疆三联工程建设有限责任公司关联交易（关联监事王文龙回避表决）
同意4票，反对0票，弃权0票
8、与中建新疆建工（集团）有限公司关联交易（关联监事党金花回避表决）
同意4票，反对0票，弃权0票
9、与新疆化工设计研究院关联交易（关联监事党金花回避表决）
同意4票，反对0票，弃权0票
10、与新疆冠新工程监理部关联交易（关联监事党金花回避表决）
同意4票，反对0票，弃权0票
该议案需提交公司2011年第七次临时股东大会审议。
二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司及下属公司资产报损的议案。
该议案需提交公司2011年第七次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆中泰化学（集团）股份有限公司监事会
二○一一年十二月六日