（太原市建设南路632号）

  第一节 重要声明与提示

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“百圆裤业”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

  本次发行前，公司股东对所持股份自愿锁定的承诺以及相应股份的流通限制情况如下：

  公司控股股东及实际控制人杨建新、樊梅花，公司股东山西睿景企业管理服务有限公司（以下简称“睿景公司”）、 山西明昌企业管理服务有限公司（以下简称“明昌公司”）、山西恒慧商务服务有限公司（以下简称“恒慧公司”）和山西诺邦商务服务有限公司（以下简称“诺邦公司”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。

  担任公司董事、监事、高级管理人员的杨建新、安小红、高翔、杜红喜、王鹏、唐鹏、鲁培刚、郝焱承诺，其通过睿景公司和明昌公司间接持有的公司股份自公司股票上市交易之日起36个月内不转让，在任职期间每年转让的间接持有的公司股份不超过其间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其间接持有的公司股份。

  担任公司董事、监事的王泽、韩高荣承诺，其分别通过恒慧公司和诺邦公司间接持有的公司股份自公司股票上市交易之日起36个月内不转让，在任职期间每年转让的间接持有的公司股份不超过其间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其间接持有的公司股份。

  本上市公告书已披露本公司2011 年9月30日及2010年12月31日资产负债表、2011年1-9月及2010年1-9月利润表、2011年7-9月及2010年7-9月利润表、2011年1-9月及2010年1-9月现金流量表。其中，2011年1-9月及7-9月、2010年1-9月及7-9月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票发行上市审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1677号”文核准，本公司公开发行1,667万股人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售330万股，网上定价发行1,337万股，发行价格为25.80元/股。

  经深圳证券交易所《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]369号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“百圆裤业”，股票代码“002640”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,337万股股票将于2011年12月8日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市概况

  1、上市地点：深圳证券交易所

  2、上市时间：2011年12月8日

  3、股票简称：百圆裤业

  4、股票代码：002640

  5、首次公开发行后总股本：66,670,000股

  6、首次公开发行股票增加的股份：16,670,000股

  7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：

  根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节 重要声明与提示”）。

  9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

  10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,337万股股份无流通限制及锁定安排。

  11、公司股份可上市交易时间

  ■

  12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  13、上市保荐机构：光大证券股份有限公司

  第三节 公司、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  1、中文名称：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

  英文名称：Shanxi Baiyuan Trousers Chain Management Co.，Ltd.

  2、法定代表人：杨建新

  3、注册资本：6,667万元（发行后）

  4、股份公司成立日期：2009年11月20日

  5、住所及邮政编码：山西省太原市建设南路632号；030006

  6、经营范围：一般经营项目：仓储服务，物流基地、物流中心的管理，包装服务、批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材。服装加工、生产。房屋租赁，物业管理。

  7、所属行业：零售业（行业代码：H11）

  8、电 话：0351-7212033 传 真：0351-7212031

  9、互联网址：www.byky.com

  10、电子信箱：gx@byky.com

  11、董事会秘书：高翔

  12、主营业务：通过以特许加盟与直营销售相结合的连锁经营模式，通过品牌推广、终端渠道建设、产品设计开发和供应链管理，组织公司自有品牌百圆裤装的批发与零售。

  二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持有公司的股票情况

  ■

  注：各加数之和与合计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造成的。

  三、公司控股股东及实际控制人的情况

  （一）控股股东及实际控制人

  本公司的控股股东和实际控制人为杨建新、樊梅花夫妇，本次发行前，杨建新、樊梅花夫妇直接持有本公司75%的股份，并通过睿景公司和明昌公司间接持有本公司12.10%的股份。本次发行后杨建新、樊梅花夫妇直接和间接持有本公司65.33%的股份。

  杨建新，男，1969年出生，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为14010319690622****，曾荣获山西省劳动模范、山西省十大杰出青年、太原市十大杰出青年、首届中国青年创业奖等荣誉称号，现任第十届全国青联委员、中青企协常务理事、山西省政协委员、山西省光彩事业促进会副会长、山西省青联常委、山西省青企协副会长、山西省连锁经营协会副会长、太原市人大代表、太原市总商会副会长、太原市慈善总会副会长、太原市民营经济发展促进会副会长、太原市劳动和社会保障协会副理事长等职务。现任本公司董事长和总经理。

  樊梅花，女，1968年出生，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为14010319680531****。

  （二）控股股东及实际控制人对外投资情况

  公司控股股东及实际控制人杨建新、樊梅花夫妇除控制本公司外，还投资控制着其他7家企业，这些企业均未从事与公司相同或类似业务，不存在同业竞争情况，7家企业的主营业务情况如下：

  ■

  四、本次发行后公司前十名大股东

  本次公开发行后至上市前，公司股东总数为24,762名，其中前十名股东的持股情况如下：

  ■

  注：各加数之和与合计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造成的。

  第四节 股票发行情况

  1、发行数量：1,667万股

  2、发行价格：25.80元/股，对应的市盈率为：

  （1）39.69倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

  （2）29.66倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

  3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为330万股，有效申购为4,207.5万股，认购倍数为12.75倍。本次网上定价发行1,337万股，中签率为0.7084059224%，超额认购倍数为141倍。本次网上网下发行均不存在余股。

  4、募集资金总额：430,086,000.00元。中喜会计师事务所有限公司已于2011年12月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中喜验字〔2011〕第01059号验资报告。

  5、发行费用总额：28,426,369.08元，明细如下：

  ■

  每股发行费用：1.71元。（每股发行费用=发行总费用/本次发行股数）

  6、募集资金净额： 401,659,630.92元

  7、发行后每股净资产：8.69元（按照2011年6月30日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

  8、发行后每股收益：0.65元/股（以发行人2010年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

  第五节 财务会计资料

  本上市公告书已披露本公司2011年9月30日资产负债表、2011年1-9月利润表、2011年7-9月利润表、现金流量表。其中，2011年1-9月、2010年1-9月、2011年7-9月、2010年7-9月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。

  一、2011 年前三季度主要会计数据及财务指标 单位：元

  ■

  二、2011 年1-9月经营业绩和财务状况的简要说明

  （一）经营业绩

  2011年1-9月，公司营业收入、利润总额和归属于发行人股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为 32,517.51万元、5,646.1万元、4,190.23万元、4,025.49万元，较 2010 年同期分别增长29.56%、109.29%、108.84%、92.17%。同时，公司前三季度基本每股收益和稀释每股收益均为 0.84 元，较上年同期均增长 108.84%。2011 年 1-9 月经营业绩较去年同比增长的原因主要是公司主营业务收入较去年同比增长 31.51%，增加 7,567.76 万元，其中加盟业务收入较去年同比增长23.36%，增加5,487.05万元，直营业务收入较去年同比增长390.9%，增加2,080.7万元。因营业收入增加，营业毛利同比增加4,365.58 万元。此外，公司利润增长幅度超过同期营业收入增长主要是由公司产品价格结构调整造成的，公司2011年1-9月与2010年1-9月综合毛利率分别为39%和33%，增幅达到18%。

  2011 年 7-9 月，公司营业收入、利润总额和归属于发行人股东的净利润分别为11,144.67万元、2,181.19 万元、1,642.49 万元，较 2010 年同期分别增长了26.32%、33.39%、25.31%。

  （二）财务状况和现金流量

  2011年9月30日，公司财务状况良好，流动资产、总资产、归属于发行人股东的所有者权益较2010年年末保持稳健增长，并与公司的业务发展相匹配，资产负债结构相对稳定、合理，财务状况良好。

  2011年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,822.57万元，比2010年同期增长幅度较大，主要原因一是公司销售商品、提供劳务收到的现金增长幅度高于同期营业收入增长幅度，二是公司购买商品、接受劳务支付的现金增长幅度低于同期营业收入增长幅度。2011年1-9月公司营业收入较去年同期增长了7418.63万元，增幅为29.58%，而销售商品、提供劳务收到的现金增幅为33.31%，主要系公司应收账款管理能力提高所致。与此同时，购买商品、接受服务支付的现金与去年同期持平，因此公司2011年1-9月经营活动产生的现金流量净额较去年同期大幅增加。

  （三） 除上述事项外，公司 2011 年 1-9 月无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项

  第六节 其他重要事项

  一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

  二、本公司自2011年11月17日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常；

  2、公司所处行业、市场无重大变化；

  3、公司产品采购价格和产品销售价格无重大变化；

  4、公司未出现重大关联交易事项，未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项；

  5、公司没有重大投资活动；

  6、公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为；

  7、公司住所未发生变更；

  8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化；

  9、公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求；

  10、公司未发生对外担保等或有事项；

  11、公司财务状况和经营成果没有重大变化；

  12、公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  上市保荐机构：光大证券股份有限公司

  法定代表人：徐浩明

  联系地址：上海市静安区新闸路1508号6楼

  邮 编：200040

  电 话：021-22167131

  传 真：010-22169344

  保荐代表人：黄永华、丁筱云

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）已向深圳证券交易所提交了《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券愿意推荐山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  附件：

  1、2011 年 9 月 30 日与 2010 年末比较式合并资产负债表

  2、2011 年 1-9 月与上年同期的比较式合并利润表

  3、2011 年 7-9 月与上年同期的比较式合并利润表

  4、2011 年 1-9 月与上年同期的比较式合并现金流量表

  5、2011 年 9 月 30 日与 2010 年末比较式母公司资产负债表

  6、2011 年 1-9 月与上年同期的比较式母公司利润表

  7、2011 年 7-9 月与上年同期的比较式母公司利润表

  8、2011 年 1-9 月与上年同期的比较式母公司现金流量表

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

  2011年 12 月 7 日

  附表1：2011 年 9 月 30 日与 2010 年末比较式合并资产负债表

  编制单位：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 单位：人民币元

  ■

  附表2：2011 年 1-9 月与上年同期的比较式合并利润表

  编制单位：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 单位：人民币元

  ■

  附表3：2011 年 7-9 月与上年同期的比较式合并利润表

  编制单位：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 单位：人民币元

  ■

  附表4：2011 年 1-9 月与上年同期的比较式合并现金流量表

  编制单位：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 单位：人民币元

  ■

  附表5：2011 年 9 月 30 日与 2010 年末比较式母公司资产负债表

  编制单位：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 单位：人民币元

  ■

  附表6：2011 年 1-9 月与上年同期的比较式母公司利润表

  编制单位：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 单位：人民币元

  ■

  附表7：2011 年 7-9 月与上年同期的比较式母公司利润表

  编制单位：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 单位：人民币元

  ■

  附表8：2011 年 1-9 月与上年同期的比较式母公司现金流量表

  编制单位：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 单位：人民币元

  ■

  保荐人（主承销商）

  上海市静安区新闸路1508号