证券代码：601111     股票简称：中国国航         编号：临2011-024

中国国际航空股份有限公司

关于控股子公司对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●担保人：深圳市深航尊鹏投资有限公司（以下简称“尊鹏投资”），为中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司深圳航空有限责任公司（以下简称“深圳航空”）的全资子公司。

●被担保人：与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“债权人”）签署个人住房借款合同（以下简称“借款合同”）的员工生活基地项目的购房人（以下简称“债务人”）。

●本次担保数额不超过10亿元人民币。

●本次担保未提供反担保。

●截至2011年6月30日，本公司及控股子公司对外担保累计金额为6.8亿元人民币。

●本公司无逾期对外担保。

一、 担保情况概述

深圳航空于2008年通过公开“招拍挂”方式获得限价商品房用地并启动了员工生活基地项目建设。目前项目已经完成主体结构封顶，并进入员工认购阶段。按照债权人的规定，债务人向其申请住房贷款需要以房屋产权证作为抵押，但债务人只有在项目竣工验收后才能办理所认购住房的房屋产权证，因此债权人要求深圳航空为申请贷款的债务人提供担保。

考虑到该员工生活基地项目于本公司增资控股深圳航空之前立项，是深圳市政府为促进深圳市航空产业发展而专门确定的定向开发项目，直接关系到深圳航空员工居住问题，且此前深圳航空已经为员工与此项目相关的贷款提供了担保。为稳定员工队伍，深圳航空决定继续推进该项目，并确定由其全资子公司尊鹏投资就债务人（员工生活基地项目购房人）向债权人（中国建设银行股份有限公司深圳市分行）申请员工生活基地项目的住房贷款而向债权人提供不超过10亿元人民币的担保。

根据相关法律法规和本公司相关治理文件，本公司及各级子公司的任何对外担保事项均须经本公司董事会及/或股东大会审议通过。前述担保事项已经于2011年12月6日召开的本公司第三届董事会第十六次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

被担保人均为购买生活基地项目住房的购房人个人，并非本公司的股东、实际控制人、关联方、控股子公司和附属企业。

三、 担保协议的主要内容

为本次担保之目的，尊鹏投资与债权人签署《个人贷款本金最高额保证合同》和《最高额保证金质押担保合同》，尊鹏投资在借款合同的10亿元人民币住房贷款额度项下，为债务人获得的住房贷款金额对应的债务向债权人提供连带责任保证担保，担保的债务包括贷款本金余额以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。连带责任保证期间按债权人对债务人发放的单笔贷款分别计算，即自单笔贷款发放之日起至办妥该笔贷款所购房产的红本房地产证并办妥该房产以债权人为抵押权人的抵押登记手续、将房地产证交债权人保管之日止。同时，尊鹏投资以保证金（等额于债权人向债务人发放的住房贷款金额的3%且不少于1,000万元人民币）为债务人提供最高额保证金质押担保，并约定最高额保证金质押担保项下担保责任的最高限额为3,000万元人民币。如果前述担保和保证金均失效，深圳航空将承担房屋回购责任。在办妥债务人所购买房产红本房地产证，并办妥该房产以债权人为抵押权人的抵押登记手续、将房地产证交债权人保管之后，尊鹏投资的质押担保责任解除。

四、 董事会意见

本公司第三届董事会第十六次会议同意尊鹏投资为债务人提供本次不超过10亿元人民币的担保，包括在借款合同的10亿元人民币住房贷款额度项下提供的最高额连带责任保证担保和不超过3,000万元人民币担保责任额度的最高额保证金质押担保。

五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2011年6月30日，本公司及控股子公司对外担保累计金额为6.8亿元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的1.6%，本公司没有逾期对外担保的发生。

六、 备查文件

第三届董事会第十六次会议决议。

承董事会命

黄斌

董事会秘书

中国北京，二零一一年十二月六日

证券代码：601111       股票简称：中国国航         编号：临2011-025

中国国际航空股份有限公司关于召开

二零一二年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：2012年1月20日（星期五）上午9:30，预计会期一个小时。

●现场会议召开地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦2811会议室。

●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

●重大提案：审议及批准《关于聘请安永华明会计师事务所为公司2011年度内部控制审计师的议案》

中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第十六次会议决定召开2012年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、 召开会议的基本情况

1. 会议召集人：本公司董事会。

2. 会议时间：2012年1月20日（星期五）上午9:30，预计会期一个小时。

3. 会议地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦2811会议室。

4. 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

二、 会议审议事项

普通决议案

审议及批准《关于聘请安永华明会计师事务所为公司2011年度内部控制审计师的议案》。

批准公司聘请安永华明会计师事务所为公司2011年度内部控制审计师，对公司2011年内部控制有效性进行审计并出具内部控制审计报告，同意授权公司管理层确定安永华明会计师事务所2011年度与内部控制审计相关的酬金。

三、 出席人员

1. 截至2011年12月20日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（本公司的H股股东另行通知）。

2. 符合上述条件的股东有权参加现场会议，因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见附表。

3. 本公司董事、监事和高级管理人员。

4. 其他人员。

四、现场会议登记办法

1. 出席通知：欲出席会议的股东应当于2011年12月30日（星期五）或以前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。

2. 登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

3. 登记时间：2012年1月19日（星期四），9：00时至17：00时。

4. 登记地点：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局。

5. 联系地址：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号，邮编101312。

6. 联系人：郭京华 

联系电话：86-10-61462791

传真号码：86-10-61462805

7. 其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。

特此公告。

附表：股东授权委托书、2012年第一次临时股东大会出席通知

承董事会命

黄斌

董事会秘书

中国北京，二零一一年十二月六日

中国国际航空股份有限公司

股东授权委托书

兹委托_____________先生(女士)（附注1）全权代表本人(本单位)，出席中国国际航空股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：

股东普通决议案的表决事项（附注3）		赞成	反对	弃权
1	审议及批准《关于聘请安永（华明）会计师事务所为公司2011年度内部控制审计师的议案》

委托人姓名/名称（附注4）：

委托人证件号码（附注5）：

委托人股东帐号：

委托人持股数额（附注6）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

股东签署（附注7）：

委托日期： 年 月 日

(本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效)

附注：

1. 请用正楷填上受托人的全名。

2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

3. 上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过。

4. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

5. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

6. 请填上股东拟授权委托的股份数目。

7. 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。

中国国际航空股份有限公司

2012年第一次临时股东大会出席通知

敬启者：

本人／吾等（附注1）___________________________________________________

地址：________________________________________________________________

为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意（或委任代表，代表本人／吾等）出席本公司订于二零一二年一月二十日上午九时三十分于中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦2811会议室召开的2012年第一次临时股东大会。

此致

签署：________________

日期：________________

附注：

1. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。

2. 请填上以阁下名义登记之股份总数。

3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2011年12月30日（星期五）或之前送达本公司董事会秘书局（地址为中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局，邮编101312，或传真号码86-10-61462805，联系人为郭京华先生）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2012年第一次临时股东大会。