第一届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2011-032
广东江粉磁材股份有限公司
第一届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司董事长汪南东先生提议, 广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于2011年12月6日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2011年11月27日以电子邮件方式发出，并经电话确认送达。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，其中出席现场会议表决董事6人，通讯表决董事5人。本次会议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
为了满足市场对橡塑粘结磁性材料不断增长的需求，进一步优化公司的产品结构，提高公司产品的市场竞争力，巩固公司在磁性材料行业的领先地位，公司与佛山市顺德区金霸菱磁材有限公司合作投资年产30000吨橡塑粘结磁粉及制品项目。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
根据《公司章程》有关董事会对外投资权限的规定，本项对外投资金额在董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。
独立董事、保荐机构国信证券均对此议案发表了意见：同意公司《关于使用超募资金对外投资的议案》。
关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2011-034《关于使用超募资金对外投资的公告》及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。
二、审议通过了《广东江粉磁材股份有限公司控股子公司重大事项报告制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
关于本议案全文，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
备查文件：
广东江粉磁材股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议及公告。
特此公告。
广东江粉磁材股份有限公司董事会
2011年12月6日
证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2011-033
广东江粉磁材股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2011年12月6日以现场及通讯表决方式召开。会议出席现场会议监事2名，以通讯表决方式出席监事1名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事长黄秀芬女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
为了满足市场对橡塑粘结磁性材料不断增长的需求，进一步优化公司的产品结构，提高公司产品的市场竞争力，巩固公司在磁性材料行业的领先地位，公司与佛山市顺德区金霸菱磁材有限公司合作投资年产30000吨橡塑粘结磁粉及制品项目。
经审核，监事会认为公司使用超募资金1,920万元对外投资建设年产30000吨橡塑粘结磁粉及制品项目，符合公司发展战略，有利于进一步拓展市场、提升公司的整体竞争力，促进公司长远发展，有助于提高公司超额募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定。监事会同意使用超募资金1,920万元对外投资年产30000吨橡塑粘结磁粉及制品项目。
关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2011-034《关于使用超募资金对外投资的公告》及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。
备查文件：
公司第一届监事会第十次会议决议。
特此公告。
广东江粉磁材股份有限公司监事会
2011年12月6日
证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2011-034
广东江粉磁材股份有限公司
关于使用超募资金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：年产30000吨橡塑粘结磁粉及制品项目。
2、投资合作方：佛山市顺德区金霸菱磁材有限公司（以下简称“金霸菱”）。
3、投资金额和比例：投资合作双方共同出资成立标的公司（暂定名：佛山市顺德区江顺磁材有限公司，最终以工商核准登记名为准，以下简称“江顺公司”）以建设实施上述项目，江顺公司注册资本金为人民币3,200万元，其中，广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）以超募资金出资人民币1,920万元，持有江顺公司60%股权，为江顺公司控股股东；金霸菱出资人民币1,280万元，持有江顺公司40%股权。
4、风险提示：本次对外投资需与合作投资方共同出资成立新公司为载体实施项目，新公司是否能通过相关审批程序及成立后是否管理规范、市场拓展和产品销售是否顺畅存在不确定性。
公司于2011年12月6日召开第一届董事会第十二次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议案》，现将相关事项说明如下：
一、投资概述
为提高公司在橡塑粘结磁业务领域的竞争力，公司于2011年11月21日与金霸菱公司及主要股东陈国权（持有金霸菱50%的股权）、邰文（持有金霸菱40%股权）签署了《投资备忘录》（以下简称“《备忘录》”），各方同意由公司与金霸菱共同出资成立合资公司江顺公司进行橡塑粘结磁粉及制品项目的建设和实施。金霸菱公司及主要股东陈国权、邰文承诺将金霸菱现有橡塑粘结磁业务及相关经营性资产根据评估价由江顺公司收购。
本项目总投资人民币5,000万元，共同投资建设年产30000吨橡塑粘结磁粉及制品项目。江顺公司注册资本金为人民币3,200万元，其中，公司以超募资金出资人民币1,920万元，持股60%股权；金霸菱出资人民币1,280万元，持股40%股权。该《备忘录》需经过公司董事会批准之后，方可签署正式投资协议。
本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资合作方简介
金霸菱成立于2009年8月28日，注册地址：佛山市顺德区均安镇太平菱溪工业区7号，注册资本：人民币100万元，法定代表人：邰文，经营范围：磁粉、磁性材料及制品、塑料制品（不含废旧塑料）、金属制品。
金霸菱生产的产品为橡塑粘结磁性材料，从磁粉生产、橡塑粘结磁制品生产及家用电器用磁性门封套制作。现拥有2万吨的橡塑粘结磁粉生产产能，磁胶生产线4条、磁条生产线16条和冰箱门封套生产线5条，是目前华南地区最具实力的橡塑粘结磁粉和磁条生产基地之一。金霸菱的客户遍布珠三角、长三角、渤海湾和福建海西开发区、安徽合肥白色家电生产基地、成渝经济圈等国内经济活跃区，同时部分产品出口香港、日本、欧美等发达国家，在国内国际范围内都具有一定的知名度。
金霸菱的财务状况为：截至2010年12月资产总额1237.88万元，营业收入3342.64万元；截至2011年9月资产总额为1801.72万元，营业收入3480.70万元（以上数据未经审计）。
三、投资项目的基本情况
1、项目名称：年产30000吨橡塑粘结磁粉及制品项目
2、项目实施地址：广东省佛山市顺德区
3、项目实施主体：江顺公司
4、投资概算：该项目总投资人民币5,000万元，注册资本金为3,200万元，投资双方出资总额与项目总投资额之间的差额部分，由江顺公司自行融资解决。投资资金主要用于购买设备以及补充流动资金。江顺公司拟以2195万元向金霸菱购买生产设备，新增固定资产投入为910万元，补充流动资金约为1895万元。
5、项目预计达产期为3年，预计项目前6年平均投资收益率为26.61%。
6、实施项目后各类产品的年度计划
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四、本次投资的进度安排
公司对外投资进度安排如下：
1、经公司董事会审议通过后，合资双方签署《投资协议》。
2、在《投资协议》签署之日起10日内，公司以现金出资。
3、投资双方完成出资后进行验资，办理江顺公司的工商注册登记。
4、公司完成工商登记注册后，根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则，开立募集资金专户，该专户仅用于江顺公司作为项目实施主体而存储和使用募集资金，不得用作其他用途。
5、通过对金霸菱现有橡塑粘结磁业务及其经营性资产进行评估，经双方协商确认后，由江顺公司收购金霸菱相关资产。
6、江顺公司通过增置新设备以及对原有生产线进行升级改造，使产能达到年产30000吨橡塑粘结磁粉及制品的水平。
五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次投资目的
为了增加公司在橡塑粘结磁性业务领域的竞争力，提高公司粘结磁磁粉产能，优化产品结构，提高公司产品的市场竞争力，巩固公司在磁性材料行业的领先地位，公司与金霸菱合资投资年产30000吨橡塑粘结磁粉及制品项目。合作双方通过本次项目投资，可以进一步充分发挥人才、市场、技术和资金优势，在越来越激烈的市场竞争中获得更大的市场份额和竞争优势。
2、本次投资存在的风险
本次投资的项目以新设江顺公司作为实施主体，江顺公司是否能通过相关的审批程序未确定，而开发新的产品、开拓新市场也存在一定的市场风险，本次投资收益的实现是否能达到预期成效具有不确定性。
3、本次投资对公司的影响
通过投资本项目，可充分发挥公司在技术、生产、市场、行业各方面的优势，实现产品链的优化整合和各种资源的优化配置，有利于提升公司的整体竞争力。
六、公司独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：
公司使用超募资金对外投资建设年产30000吨橡塑粘结磁粉及制品项目，符合公司发展战略，有利于提升公司的整体竞争力和长远发展。
上述关于超募资金的使用，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号--超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。同意公司使用超额募集资金中的1,920万元投资年产30000吨橡塑粘结磁粉及制品项目。
七、公司保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：江粉磁材本次使用超募资金向江顺公司投资人民币1,920万元经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，上述事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定；公司使用超募资金投资江顺公司，有利于增强公司在橡塑粘结磁粉和制品的竞争力，丰富产品线，提高公司的核心竞争力；公司本次使用超额募集资金行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司此次使用超募资金对江顺公司进行投资。
八、办理对外投资相关事宜的授权
按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会授权总经理办理本次投资的相关事宜。
九、备查文件
1、公司第一届董事会第十二次会议决议；
2、公司第一届监事会第十次会议决议；
3、《独立董事关于使用超募资金对外投资的独立意见》；
4、《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司使用超募资金对外投资的专项核查意见》。
特此公告。
广东江粉磁材股份有限公司董事会
2011年12月6日