资产收购暨关联交易公告
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2011-020
安徽恒源煤电股份有限公司
资产收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义
| 公司/本公司 | 指 | 安徽恒源煤电股份有限公司 |
| 皖北煤电集团 | 指 | 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 |
| 刘桥深部煤矿探矿权 | 指 | 安徽省濉溪县刘桥深部煤矿勘探探矿权 |
| 龙王庙（南部）煤矿探矿权 | 指 | 安徽省宿州市龙王庙（南部）煤矿勘探探矿权 |
| 安徽省国资委 | 指 | 安徽省国有资产监督管理委员会 |
| 本次交易 本次收购 | 指 | 本公司以自有资金收购如下标的资产：（1）安徽省皖北煤电集团有限责任公司所拥有的安徽省濉溪县刘桥深部煤矿勘探探矿权；（2）安徽省皖北煤电集团有限责任公司所拥有的安徽省宿州市龙王庙（南部）煤矿勘探探矿权。 |
| 交易标的 | 指 | （1）安徽省濉溪县刘桥深部煤矿勘探探矿权；（2）安徽省宿州市龙王庙（南部）煤矿勘探探矿权。 |
重要内容提示
● 本次交易主要内容为：本公司拟以自有资金收购如下标的资产：（1）皖北煤电集团所拥有的刘桥深部煤矿探矿权；（2）皖北煤电集团所拥有的龙王庙（南部）煤矿探矿权。
● 皖北煤电集团系本公司控股股东，因此本次交易构成本公司与皖北煤电集团的关联交易。
●本次交易符合《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306号)规定的直接采取协议转让方式转让国有资产的条件。
● 本次交易已获安徽省国资委皖国资产权函〔2011〕573号文批准。
●本次交易已经具有证券从业资格以及矿业权评估资格的中联资产评估集团有限公司评估且经安徽省国资委备案。本次交易标的评估价值101,055.65万元。其中：刘桥深部煤矿探矿权价值：71,516.67万元；龙王庙（南部）煤矿探矿权价值：29,538.98 万元。
● 本次交易有利于规避与皖北煤电集团之间潜在的同业竞争，有利于增加公司后续资源储备，有利于延长矿井服务年限，符合本公司的发展战略。
● 需提请投资者注意的其他事项：
1、本次关联交易涉及的产权权属清晰完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。
2、本次收购尚需本公司股东大会审议，皖北煤电集团作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案回避表决。
3、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
4、本次收购尚未获得相关国土资源部门同意，公司将在股东大会审议通过后由交易双方向相关国土资源部门申请办理矿业权人变更手续。
一、本次交易概述
1、交易内容概述
为了增加公司煤炭资源后备储量，延长矿井服务年限，规避与皖北煤电集团之间的潜在同业竞争，本公司拟以自有资金收购如下标的资产：（1）皖北煤电集团所拥有的安徽省濉溪县刘桥深部煤矿勘探探矿权；（2）皖北煤电集团所拥有的安徽省宿州市龙王庙（南部）煤矿勘探探矿权。
刘桥深部煤炭保有资源储量 16,318.60万吨，动用可采储量9,565.43万吨。主要煤种为贫煤、无烟煤。龙王庙（南部）煤矿勘探探矿权煤炭保有资源储量 7,621.00万吨，动用可采储量 4,132.21万吨。主要煤种为1/3焦煤。
本公司已于2011年12月6日与皖北煤电集团签订了附带生效条款的《探矿权转让合同》。
2、关联关系说明
皖北煤电集团作为本公司的控股股东，持有本公司599,615,741股股份，占本公司已发行股数的59.96%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，皖北煤电集团构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、审议表决情况
2011年12月6日，本公司召开第四届董事会第十二次会议，审议了关于本次交易的议案。本次董事会应到董事11名，全体董事参与了表决。在对上述议案的表决中，所有关联董事均回避了表决，参与表决的8名非关联董事全票赞成、0票反对、0票弃权。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，一致认为本次交易定价依据合法公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，皖北煤电集团作为本次交易的关联方将在股东大会上对此相关议案回避表决。
二、交易对方介绍
公司本次交易对方为皖北煤电集团，皖北煤电集团情况如下：
1、基本情况
公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司
住所：安徽省宿州市西昌路157号
注册资本：30亿元
法定代表人：葛家德
注册号：341300000029941
经营范围：许可经营项目：煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流（凭许可证经营）。一般经营项目：建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通讯器材、日用百货购销；铁路和公路运输；建筑（四级）；装饰（三级）；设备租赁；本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复；基础土方工程；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；（以下分支机构经营）烟、酒零售，饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理，矿用设备配件制造与维修，汽车修理、汽车配件销售；石膏、高岭土的开采、加工、销售；非金属矿产技术开发、加工、销售。
2、历史沿革
皖北煤电集团系安徽省国资委管理的国有独资公司，国有特大型煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一，安徽省重要骨干工业企业之一。其前身为成立于1984年5月的安徽皖北煤炭工业公司，1986年1月更名为皖北矿务局，1998年9月, 经安徽省现代企业制度试点工作领导小组皖现企组[1997]19号及安徽省人民政府皖政秘[1998]75号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限责任公司，2000年5月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司。
3、财务状况
截至2011年9月30日，皖北煤电集团总资产325.37亿元，归属于母公司所有者权益66.63亿元。
三、关联交易标的基本情况
截止2011年6月30日，报安徽省国资委备案的交易标的评估价值如下：
| 交易标的 | 账面价值 （万元） | 评估价值 （万元） | 增值率 （%） | 标的持有方 |
| 刘桥深部煤矿探矿权 | 2,997.10 | 71,516.67 | 2,286.20 | 皖北煤电集团 |
| 龙王庙(南部)煤矿探矿权 | 3,548.77 | 29,538.98 | 732.37 | 皖北煤电集团 |
| 合计 | 6,545.87 | 101,055.65 | 1,443.81 |
1、刘桥深部煤矿勘探探矿权
刘桥深部隶属于安徽省淮北市濉溪县刘桥镇，位于刘桥镇西北部，东距淮北市约8km，西邻河南省界，北起钟楼镇，南至丁庄-卞王庄一线。刘桥深部煤矿勘探探矿权具体情况如下：
a.探矿权人：安徽省皖北煤电集团有限责任公司；
b.探矿许可证编号：T01520090601029884；
c.勘探项目名称：安徽省濉溪县刘桥深部煤矿勘探；
d.图幅号：I50E012011，I50E013011；
e.勘查面积：46.09平方公里；
f.有效期限： 2011年5月10日至2013年5月10日；
g.勘查单位：常州市基础工程公司；
h.发证机关及发证日期:中华人民共和国国土资源部，2011年6月22日；
皖北煤电集团已按规定缴纳了探矿权价款。刘桥深部煤炭保有资源储量 16,318.60万吨，其中：探明的内蕴经济资源量（331）3,304.80万吨、控制的内蕴经济资源量（332）3,760.90万吨、推断的内蕴经济资源量（333）9,252.90 万吨。动用可采储量9,565.43万吨。刘桥深部4、6煤层主要以贫煤、无烟煤为主，少量瘦煤及贫瘦煤，煤的发热量高，4煤为中灰～富灰煤，6煤为中灰煤，各煤层均为低粘结性、特低硫、特低磷煤，为煤质较好的环保型煤炭，可作为动力用煤和建材工业用煤。
本次交易中的刘桥深部煤矿勘探探矿权转让事宜，需获得原审批机关中华人民共和国国土资源部的批准，并办理探矿权证所载探矿权人变更手续。公司将在股东大会审议通过后由交易双方向国土资源部申请办理矿业权人变更手续。
2、龙王庙（南部）煤矿勘探探矿权
龙王庙（南部）井田位于安徽省宿州市东南，本区中心距宿州市约25km，行政上属于宿州市埇桥区芦岭乡和蚌埠市固镇县任桥镇管辖。龙王庙（南部）煤矿勘探探矿权具体情况如下：
a.探矿权人：安徽省皖北煤电集团有限责任公司；
b.探矿许可证编号：T34520090501029977；
c.勘探项目名称：安徽省宿州市龙王庙（南部）煤矿勘探；
d.图幅号：I50E016013；
e.勘查面积：11.87平方公里；
f.有效期限： 2011年7月1日至2013年7月1日；
g.勘查单位：安徽煤田地质局第三勘探队；
h.发证机关及发证日期:安徽省国土资源厅，2011年7月1日。
皖北煤电集团按规定已按规定缴纳了龙王庙（南部）探矿权价款。龙王庙（南部）煤炭保有资源储量7,621.00万吨，其中：探明的内蕴经济资源量（331）1,096.00万吨、控制的内蕴经济资源量（332）1,183.00万吨、推断的内蕴经济资源量（333）5,342.00万吨。动用可采储量4,132.21万吨。龙王庙（南部）井田的煤类主要为1/3焦煤、肥煤、气煤，可作炼焦配煤，工业锅炉燃烧等多种用途，中尾煤可作电力用煤。
本次交易中的龙王庙（南部）煤矿勘探探矿权转让事宜，需获得原审批机关安徽省国土资源厅的批准，并办理探矿权证所载探矿权人变更手续。公司将在股东大会审议通过后由交易双方向省国土厅申请办理矿业权人变更手续。
四、本次交易的主要内容和定价政策
本公司已与皖北煤电集团签订了附带生效条款的《探矿权转让合同》，其主要内容如下：
1、本次交易的定价原则、对价支付及交割
（1）探矿权转让作价评估基准日为2011年6月30日。
（2）定价原则
根据中联资产评估集团有限公司于二О一一年十月二十日出具的《安徽省濉溪县刘桥深部煤矿勘探探矿权评估报告》（中联评矿报字〔2011〕第797号）、《安徽省宿州市龙王庙（南部）煤矿勘探探矿权评估报告》（中联评矿报字〔2011〕第798号），合同项下之探矿权价值合计为101,055.65万元。其中：
刘桥深部煤矿勘探探矿权价值：71,516.67万元(大写：人民币柒亿壹仟伍佰壹拾陆万陆仟柒佰元整)；
龙王庙（南部）煤矿勘探探矿权价值：29,538.98万元(大写：人民币贰亿玖仟伍佰叁拾捌万玖仟捌佰元整)。
据此，双方约定，本次探矿权转让价款为101,055.65万元。同时，上述评估结果已经向安徽省国资委备案。
（3）支付方式
本合同正式生效5个工作日内，乙方应将双方约定的该等探矿权价款支付至甲方指定的银行帐户。
2、生效条件
本合同在双方签字盖章后成立，在满足下列条件之日起正式生效：
（1）该等探矿权评估报告书按照相关要求通过安徽省国资委备案；
（2）恒源煤电股东大会批准。
鉴于两个探矿权的独立性，如果某一探矿权交易已获得批准，而另一探矿权交易未获得批准，则已获得批准的探矿权交易生效。
对于不能生效负有责任的一方，应当承担缔约过失责任。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
1、本次交易的目的和意义
（1）符合本公司的战略定位
公司自设立及上市以来，确立了“做强做大煤炭主业，辅以资源综合利用，全面提升综合竞争力”的发展战略，本次收购符合公司发展战略。
（2）增加公司后备煤炭资源
煤炭企业后备煤炭资源储备数量决定公司可持续发展能力。本次拟收购资源基本情况如下：
| 探矿权名称 | 保有资源储量（万吨） | 动用可采储量（万吨） |
| 刘桥深部煤矿探矿权 | 16,318.60 | 9,565.43 |
| 龙王庙（南部）煤矿探矿权 | 7,621.00 | 4,132.21 |
| 合 计 | 23,939.60 | 13,697.64 |
本次收购完成后，公司将增加保有资源储量23,939.60万吨，动用可采储量13,697.64万吨，将提高公司的资源储备水平，保障公司可持续发展能力。
（3）延长矿井服务年限
本次收购完成后，刘桥深部资源将作为公司恒源煤矿分公司恒源矿的后备资源进行开发，将延长恒源矿的服务年限。龙王庙（南部）资源将与公司祁东煤矿分公司祁东矿统一开发，大大延长矿井的服务年限。
（4）避免与控股股东潜在的同业竞争
本次收购完成后，公司将取得控股股东拥有的刘桥深部和龙王庙（南部）两处探矿权，避免了与控股股东未来产生同业竞争的可能，有助于进一步推进本公司的规范运作。
2、本次交易对本公司财务状况的影响
本次交易完成后，上述各矿将获得较大的新增资源量，服务年限也相应延长。本公司将针对新获取的资源量对上述各矿进行进一步的技术改造及扩建，并向有关部门申请相关批复。届时，将大大延长公司现有矿井服务年限，稳定公司盈利能力。
六、独立董事意见
本次资产收购暨关联交易事前得到了公司独立董事的认可且同意就本次收购事项提交董事会审议。公司独立董事认为：双方确定的交易价格以由具有证券从业资格的矿业权评估机构评估并经向安徽省国资委备案的资产评估结果为确定依据，定价依据合法公允。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次收购完成后，将有利于增加公司煤炭资源储备，延长公司矿井服务年限。
七、备查文件目录
1、董事会决议和监事会决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、探矿权转让合同；
5、探矿权评估报告（中联评矿报字〔2011〕第797号和中联评矿报字〔2011〕第798号）；
6、安徽省国资委批文（皖国资产权函〔2011〕573号）
7、国有资产评估项目备案表。
安徽恒源煤电股份有限公司
2011年12月6日
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2011-021
安徽恒源煤电股份有限公司
第四届董事会第十二次
会议决议公告暨召开2011年
第三次临时股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2011年12月6日上午在公司十三楼会议室召开，会议应到董事11人，全体董事出席了会议。会议由董事长龚乃勤先生主持，公司监事、部分高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。
会议经审议表决，通过了以下决议：
一、审议通过《关于资产收购暨关联交易的议案》；
同意收购安徽省皖北煤电集团有限责任公司所拥有的安徽省濉溪县刘桥深部煤矿勘探探矿权和安徽省宿州市龙王庙（南部）煤矿勘探探矿权。具体内容详见《安徽恒源煤电股份有限公司资产收购暨关联交易公告》（临2011-020）。
公司关联董事回避了表决。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理资产收购具体事宜的议案》；
董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次资产收购的具体事宜，包括但不限于签订相关协议、支付对价、资产交接、产权过户等相关事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于召开2011年第三次临时股东大会会议的议案》
决定于2011年12月22日召开2011年第三次临时股东大会会议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容通知如下：
（一）召开会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．会议时间：2011年12月22日上午10点整
3．会议地点：宿州市皖煤大酒店
4．会议方式：现场投票表决
（二）会议审议议题：
1、审议《关于资产收购暨关联交易的议案》；
2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理资产收购具体事宜的议案》。
（三）股权登记日：2011年12月15日
（四）会议出席对象：
1．凡截止2011年12月15日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会会议，并可委托代理人出席会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；
2．公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。
（五）会议出席登记办法：
1．登记手续：
法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、工商部门出具的法定代表人资格证明、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2．登记时间：2011年12月21日上午9时至12时，下午2时至5时。
3．登记地点：安徽省宿州市西昌路157号
安徽恒源煤电股份有限公司董事会秘书处
（六）其他事项：
1．会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2．联 系 人：祝朝刚 联系电话：0557-3982147
3．邮 编：234011 传 真：0557-3982260
特此公告
安徽恒源煤电股份有限公司
董事会
二O一一年十二月六日
附件：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表我公司（本人）出席安徽恒源煤电股份有限公司2011年第三次临时股东大会会议，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2011-022
安徽恒源煤电股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”） 于2011年12月6日上午在公司十三楼会议室召开第四届监事会第九次会议，会议应到监事5人，全体监事出席了会议，会议由监事会主席吴卫民主持。会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。
与会监事经审议表决，一致审议通过了《关于资产收购暨关联交易的议案》。
公司监事会认为：本次资产收购暨关联交易方案已获得安徽省国资委批准，所确定的交易价格以由具有证券从业资格的矿业权评估机构评估并经安徽省国资委备案的资产评估结果为确定依据，定价依据合法公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形。本次交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司监事会
二O一一年十二月六日