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  • 浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告
  • ■浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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    2011年12月8日   按日期查找
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    浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告
    ■浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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    上海证券报网络版郑重声明
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    ■浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
    2011-12-08       来源:上海证券报      

    发行人声明

    本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    第一节 重大事项提示

    本次发行前公司总股本15,000万股,本次拟发行5,000万股,发行后总股本为20,000万股。公司控股股东浙江卫星控股股份有限公司承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份。

    公司实际控制人杨卫东和杨亚珍、其他股东嘉兴茂源投资有限公司、间接股东马国林、杨玉英、高军承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份。

    除上述承诺外,直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员杨卫东、马国林、杨玉英、高军承诺:在公司任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过本人所直接及间接持有公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内以及本人离职后半年内,不转让其所直接或间接持有的发行人股份。

    公司2011年第三次临时股东大会通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》,同意公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

    未来3年(2011年度、2012年度、2013年度),公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的30%;在此基础上,公司将结合实际经营状况,采取现金、股票或现金股票相结合的方式,可适当增加利润分配比例及次数,保证分红回报的持续、稳定。

    本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:

    (一)主要原材料和产品价格波动风险

    公司主要产品均为有机化工产品,生成过程有严格的原料数量配比关系,因此,原材料成本占公司主营业务成本的比重主要受原料价格波动的影响。丙烯、正丁醇和乙醇是公司主要的生产原料,其中正丁醇工业制法的主要原料是丙烯,乙醇也可由乙烯水合法制得。丙烯和乙烯均来源于石油炼化或裂解行业,因此,公司主要原材料的价格理论上与石油价格存在较高的关联度。

    原油和丙烯、正丁醇、乙醇均为大宗交易商品,市场价格透明。2010年之前,公司主要原材料和产品的价格走势与原油价格走势雷同,但2010年之后的价格走势开始相背离,并且丙烯酸及酯产品的价格反弹更为明显,其原因主要是行业需求持续稳定增长,而行业供给则受装置老化、停产检修等因素拖累,供求矛盾进一步突出。

    在丙烯酸及酯行业市场供应偏紧的情况下,产品价格主要由市场供求决定,原油价格波动以及原材料价格波动对产品价格的影响相对较小;但在市场供求基本平衡的情况下,原油价格的波动可迅速传导至丙烯、正丁醇和乙醇,以及丙烯酸及酯和下游相关产品,从而造成原料和产品价格的波动,影响产品毛利率水平及行业、公司盈利的稳定性。

    (二)家族企业公司治理风险

    从公司及控股股东股权结构看,公司最终股东均为自然人,且除高军外,均存在亲属关系,为家族成员。本次发行前,公司实际控制人杨卫东和杨亚珍夫妇及其亲属通过直接和间接持有方式控制发行人98.00%的股份,本次发行后降至73.51%,持股比例高度集中。从公司治理结构看,实际控制人杨卫东担任公司董事长,马国林、杨玉英除担任董事外,还分别出任公司总经理和副总经理职务,可直接参与公司的生产经营决策,对公司的经营活动和发展战略施加重要影响。除上述情况外,不存在其他家族成员出任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

    虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求,建立了关联交易决策制度、累积投票制度、独立董事制度等各项制度;在组织架构上增设董事会专门委员会,完善公司治理结构,但仍不排除家族成员通过行使表决权或其他直接、间接方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等进行控制,侵害本公司或公众投资者的利益。因此,公司存在家族企业公司治理风险。

    (三)主要原材料供应商集中的风险

    公司综合上游厂家产能、原料供应质量、供货及时性和货源可保证性等因素选择供应商,丙烯主要由中石化化工华东销售分公司提供,正丁醇由巴斯夫、维马国际、艾维化工(PDIT集团)等公司提供。2011年1-6月、2010年度、2009年度和2008年度,公司向前5大供应商采购金额占当期公司对外原料采购总额的比重分别为53.53%、54.15%、53.33%和42.41%,采购渠道相对集中。本次募投项目即丙烯酸及酯三期项目将新增丙烯酸产能6万吨/年和丙烯酸酯(丙烯酸异辛酯)产能2万吨/年,可能进一步提高公司原料采购的集中度。公司虽与主要供应商建立了长期友好的合作关系,但若相互之间合作终止,可能对发行人原材料供应和正常的生产经营造成影响。

    (四)市场拓展风险

    报告期内,公司通过吸收合并山特莱德,延伸了丙烯酸及酯行业的产品价值链,有效抵御了金融危机带来的负面影响,发挥了产业链整合优势。

    公司募投项目中,丙烯酸及酯三期项目、颜料中间体项目是公司现有产品的增产扩能;3万吨SAP项目是公司向丙烯酸下游拓展的新产品领域,虽然公司拥有丰富的丙烯酸及酯、高分子乳液的生产和销售经验,但项目全部投产后能否顺利实现销售仍面临不确定性,具有一定的市场拓展风险。

    (五)毛利率大幅变动的风险

    公司所生产丙烯酸及酯、高分子乳液等产品受下游建筑涂料、纺织等行业以及上游丙烯、正丁醇等原料行业的影响较大,受原油相关产品价格波动的联动影响,产品销售价格波动较为频繁且幅度较大,造成毛利率大幅变动。2011年1-6月、2010年度、2009年度和2008年度,公司主营业务毛利率分别为32.48%、30.04%、21.59%和12.94%,呈现明显的上升态势。

    2008年,由于受金融危机影响,公司所处行业上下游产业链整体价格水平下降明显。2009年,金融危机余波尚在,产品价格仍在低位运行。2010年,由于整体经济明显恢复,各产品价格大幅增长,以主要产品(甲基)丙烯酸及酯为例,2010年其平均销售价格较2009年增长64.13%,而同期单位成本仅上升39.85%,产品毛利空间大幅提高,使得毛利率显著增长。2011年1-6月,产品毛利空间继续稳中有升。

    宏观经济环境变化、行业周期性波动、公司经营决策和管理等因素,都可能影响公司毛利率增长的持续性和稳定性,为了避免毛利率大幅变动对公司经营业绩稳定造成影响,公司通过新增产品产能,开发新产品(SAP等),优化产品结构,向丙烯酸产业链的下游延伸,以此平滑各产品间毛利率的变动,起到各产品之间相互协调配合的作用。上述举措将进一步提高产品毛利率的稳定性和公司抗风险能力。

    (六)行业产能扩张带来的市场风险

    报告期内,作为公司主要产品的丙烯酸及酯的国内产能增幅不大,到2012年底前,将有44万吨/年丙烯酸和4万吨/年丙烯酸酯的新增产能陆续投产,行业产能将增加到约162万吨和145万吨。预计当年表观消费量将分别达到135.40万吨和120.79万吨。未来五年我国丙烯酸及酯行业需求将保持年均15%和12%以上的复合增长率,国际市场需求也持续、稳定增长。国际丙烯酸及酯市场短期内新增产能有限,部分跨国生产商非计划停车的装置在2011年恢复生产未对市场供给和产品价格产生较大影响;长期来看也存在设备老化、产能向国内转移的趋势,因此,丙烯酸及酯行业的产能利用率将继续保持85%以上的水平。

    未来几年我国丙烯酸及酯、SAP行业新增装置投资计划增加的主要原因是基于未来良好的市场预期,在行业表观需求持续增长的条件下,国内丙烯酸及酯和SAP行业的市场供应在2012年之前仍有可能继续偏紧。丙烯酸及酯和SAP行业的生产装置扩建或新增具有阶段性,国内新增产能自2011年开始陆续建成投产,行业产能短期内的快速扩张加大了市场供求关系逆转的风险,由此可能导致产品市场价格下跌、毛利率下降,进而影响公司经营业绩的稳定性。

    上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩,请投资者特别关注“风险因素”一节关于上述风险的内容。

    如无特别说明,本招股意向书摘要中的简称与招股意向书中的简称具有相同含义。

    第二节 本次发行概况

    第三节 发行人基本情况

    一、 发行人基本资料

    二、 发行人历史沿革及改制重组情况

    (一)设立方式

    本公司系由浙江卫星丙烯酸制造有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。2010年8月18日,浙江省商务厅下发《关于浙江卫星丙烯酸制造有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(浙商务资函[2010]294号),2010年8月19日,公司取得浙江省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》(商外资浙府资字[2005]00725号)。2010年9月9日,公司在嘉兴市工商行政管理局注册登记,名称为浙江卫星石化股份有限公司,住所为嘉兴市嘉兴工业园区步焦路,法定代表人为马国林,注册资本为15,000万元,注册号为330400400002711。

    (二)发起人及其投入资产的内容

    发行人是由浙江卫星丙烯酸制造有限公司整体变更设立的股份有限公司,发起人包括浙江卫星控股股份有限公司、嘉兴茂源投资有限公司2名法人股东和杨亚珍1名外资自然人股东。2010年6月7日,经卫星丙烯酸董事会决议,以经天健事务所出具的天健审[2010]3625号《审计报告》所确认的卫星丙烯酸截至2010年4月30日的净资产额367,247,025.54元为基础,将扣除专项储备26,948,235.79元后的余额340,298,789.75元按2.2686585983:1的比例折合为股份有限公司的股份150,000,000股,每股面值为1元,股份有限公司的注册资本(股本总额)为150,000,000元,扣除专项储备和折股后的净资产余额190,298,789.75元计入资本公积。

    三、 发行人股本情况

    (一)总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排

    单位:万元

    (二)发起人及主要股东持股情况

    (三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

    本公司无国有或外资、战略投资者持股情况,未发行过内部职工股,也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情形。

    四、发行人业务情况

    (一)主营业务及产品

    本公司专业从事丙烯酸、丙烯酸酯、甲基丙烯酸、颜料中间体、丙烯酸酯高分子乳液、高吸水性树脂(SAP)及其他丙烯酸酯下游产品的研发、生产和销售。其中丙烯酸酯包括丙烯酸甲酯、乙酯和丁酯,丙烯酸酯高分子乳液包括纺织浆料、涂层胶和植绒胶。

    (二)销售方式和渠道

    国内丙烯酸及酯行业处于快速发展阶段,市场需求旺盛,公司与其他行业企业一样主要采取“以产定销”的销售模式。公司丙烯酸及酯采用直销为主、经销为辅的销售方式,与主要客户约定一定期间内框架性的供货总量,价格随行就市,下单时现款现货或预先支付部分货款,发货前结清款项。经销方式主要是针对较为零散的下游行业客户群,公司先将产品卖给经销商,由经销商对其销售。

    高分子乳液、颜料中间体和甲基丙烯酸在各自行业内拥有较高的市场认知度和信誉度,公司具有品牌优势和较大的产品定价权。公司根据发展战略制定利润导向或市场占有率导向的市场战略,采取“以销定产”和“以产定销”相结合的销售模式。高分子乳液产品全部采用直销方式,颜料中间体和甲基丙烯酸产品则以直销为主、经销为辅,与客户直接就产品销售事项达成协议,价格随行就市。公司对通过授信评估的优质客户给予相应的授信额度,每月核对其截至上月底的应收款余额,循环授信,年末结清货款。

    (三)所需主要原材料

    公司生产所需主要原材料丙烯、正丁醇和乙醇均为大宗基础化工原料,其中丙烯主要从国内中石化销售上海分公司采购,正丁醇由巴斯夫、维马国际、艾维化工(PDIT集团)等公司提供。公司已经与主要供应商建立了良好的战略合作关系,报告期内原材料供应和主要供应商均保持稳定。

    (四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

    公司及全资子公司友联化工已形成年产丙烯酸10万吨、丙烯酸酯15万吨、丙烯酸酯高分子乳液11万吨、甲基丙烯酸1.80万吨、有机颜料中间体1.03万吨的设计生产能力。公司丙烯酸及酯产能跻身全球前十大生产商行列,居国内第五位;高分子乳液、颜料中间体和甲基丙烯酸均居各自行业前列。公司已经建立了以丙烯为原料生产丙烯酸及酯、下游高分子乳液和高吸水性树脂材料,以及甲基丙烯酸、颜料中间体的主营业务架构,成为国内少数具备全产业链的丙烯酸及酯和功能性高分子材料的规模化生产商之一。公司凭借国内领先的生产技术和产业链优势,发挥精细化管理优势和地域优势,着力降低单位产品物耗和能耗,盈利能力位居行业前列。

    五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

    (一)商标

    2010年12月10日,公司与卫星控股、卫星商贸分别签署商标转让协议,将其所拥有的14项和2项商标无偿转让给本公司。截至本招股意向书签署日,公司拥有的注册商标权如下表所示:

    注:注册号为1572036 的“小雪”商标的续展手续正在办理中。

    (二)土地使用权

    截至本招股意向书签署日,公司拥有的土地使用权情况如下:

    截止2011年6月30日,公司共有账面价值为24,024,798.99元的土地使用权用于抵押借款担保。

    (三)拥有的专利许可及正在申请的专利

    公司及下属子公司友联化工拥有的专利许可情况如下:

    公司目前拥有的专利:

    公司及子公司目前通过实质审查的申请专利如下:

    (四)拥有的与生产经营相关的资质

    公司及下属子公司的拥有的与生产经营相关的资质如下:

    注:欧洲化学品管理局是根据欧洲议会和理事会《关于化学品注册、评估、许可和限制制度(REACH)》成立的监管机构,全称为Chemical Inspection and Regulation Service Limited。

    六、同业竞争和关联交易情况

    (一)同业竞争

    公司及子公司与控股股东卫星控股、实际控制人杨卫东和杨亚珍夫妇及其近亲属、茂源投资、星源科技与公司不存在同业竞争关系。

    卫星控股全资子公司卫星商贸和公司在所处行业及上下游、购销渠道、战略规划、管理团队、技术工艺、资产租用等各方面差异明显,未构成同业竞争;2011年8月卫星商贸业务转型后,彻底消除了同业竞争嫌疑。

    (二)关联交易

    2011年1-6月、2010年度、2009年度和2008年度,本公司发生的关联交易如下:

    1、经常性关联交易

    (1)采购货物

    单位:万元

    注:自2010年5月起,公司与关联方之间不再有采购业务发生。

    (2)销售货物

    单位:万元

    注:另外,2009年度和2008年度卫星丙烯酸向山特莱德销售货物分别为7,624.80万元和 8,982.44万元。上述交易是在山特莱德被卫星丙烯酸吸收合并(2009年12月)前发生。2008年卫星丙烯酸向友联化工销售货物2.57万元,该关联交易系在卫星丙烯酸控股合并友联化工前发生。

    (3)提供运输服务

    单位:万元

    注:另外,2010年1-4月,卫星运输向卫星丙烯酸(包括山特莱德和友联化工,因为公司已吸收合并山特莱德、控股合并友联化工)提供运输服务为570.44万元,2009年度和2008年度,卫星运输向卫星丙烯酸提供运输服务961.10万元和708.53万元。上述交易系发生在卫星丙烯酸控股合并卫星运输之前。

    自2011年8月起,卫星运输和卫星商贸之间不再发生关联运输服务。

    (4)租赁

    单位:万元

    注1:2008年度,卫星商贸有向卫星石化租用土地,面积为2,500平方米,当年租金为30万元。

    注2:2008年度储罐租金中,有60万元系四只储罐年固定租金,其他0.91万元系临时性租用其他储罐,按照存储天数和吨数计算的租金。

    2009年度友联化工向卫星丙烯酸出租设备,租金为27.05万元/年,该租赁事项发生在卫星丙烯酸控股合并友联化工之前。2010年1-4月,卫星石化向卫星运输租赁房产,租金为2.4万元/年。

    自2011年7月起,卫星石化及子公司与上述关联方之间不再有任何关联租赁发生。

    (5)关键管理人员报酬

    单位:万元

    注:杨亚珍于2011年6月20日辞去公司董事职务。经2011年第二次临时股东大会补选王满英为公司董事。

    2、偶发性关联交易

    (1)股权收购

    ①收购友联化工100%的股权

    2009年12月24日,卫星控股与卫星丙烯酸签订《浙江友联化学工业有限公司股权转让协议》,约定将其持有的友联化工全部股权,以其原始出资额为基准作价2,000万元,全部转让给卫星丙烯酸。

    本次股权转让完成后,卫星丙烯酸持有友联化工100%的股权。

    ②收购卫星运输100%的股权

    2010年3月8日,卫星控股与卫星丙烯酸签订《浙江卫星化学品运输有限公司股权转让协议》,约定将其持有卫星运输全部股权,以其原始出资额为基础作价500万元,全部转让给卫星丙烯酸。

    (2)资产转让

    2010年2月20日,卫星商贸与卫星丙烯酸签订《储罐转让协议》,约定将一台V-103号储罐按其账面净值作价(账面原值为178.56万元,累计折旧33.93万元),转让给卫星丙烯酸,价格为144.63万元。卫星丙烯酸已于2010年3月29日向卫星商贸支付该款项。

    (3)资金往来

    报告期内,不存在公司被关联方占用资金的情况。公司占用卫星控股资金的基本情况如下:

    单位:万元

    注:除公司占用卫星控股资金外,2009年度,卫星丙烯酸因占用山特莱德资金向其支付资金占用费4.86万元,卫星丙烯酸借给友联化工资金而收取资金占用费2.24万元,上述资产占用发生在卫星丙烯酸合并山特莱德和友联化工之前,当期外部关联方披露。

    (4)担保

    ① 报告期内,本公司及子公司为关联方情况如下:

    单位:万元

    注1:卫星石化为卫星商贸提供的6,000万元最高额保证,原保证期限为2010.3.16.~2011.3.16.,已于2010年10月提前终止,改由卫星控股为卫星商贸提供6,000万元最高额保证。

    注2:卫星丙烯酸(卫星石化)2009年12月吸收合并山特莱德,吸收合并前山特莱德视同外部关联方披露。

    ② 报告期内,关联方为本公司及子公司担保情况如下:

    单位:万元

    注:另外,2009年末山特莱德为卫星丙烯酸银行借款担保余额为4,000万元,友联化工为公司银行借款担保余额为1,200万元;2008年末,山特莱德为卫星丙烯酸银行借款担保余额为1,800万元。

    (5)商标受让

    ① 2010年12月10日,卫星石化与卫星控股签订《注册商标转让合同》,约定由卫星控股将其所拥有的14项注册商标无偿转让给卫星石化,转让完成后,由卫星石化授权卫星控股使用其中注册号为3532266、6865682、6865684和6865699的注册商标。2011年6月30日,卫星石化和卫星控股签订了《注册商标转让的补充合同》,约定解除原《注册商标转让合同》中关于注册号为3532266、6865682、6865684和6865699的注册商标转让后许可使用的约定。

    ② 2010年12月10日,卫星石化与卫星商贸签订《注册商标转让合同》,约定由卫星商贸将所拥有的2项注册商标无偿转让给卫星石化。

    3、公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见

    公司设立后,严格履行《公司章程》规定的关联交易程序。本公司独立董事基于对公司报告期内关联交易情况所进行的调查,认为,“公司2008年度、2009年度及2010年度与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格,定价是以公司利润最大化和保护中小股东权益为基本点,遵循市场规律,通过议价后,按照公开、公平、公正的原则确定的,不存在损害公司及其他股东利益的情形”。

    七、董事、监事、高级管理人员情况

    八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

    公司控股股东为卫星控股,本次发行前直接持有本公司9,975万股,占股份总数的66.50%,通过其子公司茂源投资间接持有本公司975.375万股,占股份总额的6.5025%。卫星控股通过直接和间接持股,合计持有本公司10,950.375万股,占股份总额的73.0025%。卫星控股成立于1999年7月28日,注册资本10,000万元,住所:浙江省嘉兴总部商务花园88号803室,法定代表人为杨卫东。经营范围:“一般经营项目:实业投资,投资咨询,企业管理咨询,纺织品的销售,经营进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)”。

    公司实际控制人为杨卫东、杨亚珍夫妇。杨卫东通过卫星控股间接持有公司33.25%的股份,通过卫星控股的控股公司茂源投资间接持有公司3.25125%的股份,合计持有公司36.50125%的股份。杨亚珍直接持有公司25.00%的股份。实际控制人杨卫东和杨亚珍夫妇通过直接和间接持股合计持有公司61.50125%的股份。

    杨卫东简介见上表。

    杨亚珍:1968年出生,中国国籍,护照号码:G426620**,公民身份号码:33040219680717****,拥有菲律宾永久居留权,永久居留权证号码:M-0053**,大专学历,经济师。曾任卫星丙烯酸副董事长、山特莱德董事,原任本公司董事,目前已辞去董事职务。

    九、财务会计信息及管理层讨论与分析

    (一)发行人近三年一期财务报表

    (下转B8版)

    股票种类:人民币普通股(A股)
    每股面值:1.00元
    发行数量:5,000万股
    发行股数占发行后总股本的比例:25.00%
    每股发行价格:【 】元
    发行价格确定方法:通过向询价对象初步询价,由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格
    发行后每股收益:1.53元(按公司2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)
    发行市盈率:【 】倍(按询价后确定的每股发行价格,除以发行后每股收益计算)
    发行市净率:【 】倍(按询价后确定的每股发行价格,除以发行后每股净资产值计算)
    发行前每股净资产:5.69元/股(以公司截至2011年6月30日经审计的净资产值,除以发行前总股本计算)
    发行后每股净资产:【 】元/股(以公司截至2011年6月30日经审计的净资产值加本次募集资金净额,除以发行后总股本计算)
    发行方式:网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
    发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
    本次发行股份的流通限制和锁定安排:公司实际控制人杨卫东和杨亚珍、其他股东嘉兴茂源投资有限公司、间接股东马国林、杨玉英、高军承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由发行人回购该部分股份。

    除上述承诺外,直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员杨卫东、马国林、杨玉英、高军承诺:在公司任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过本人所直接及间接持有公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内以及本人离职后半年内,不转让其所直接或间接持有的发行人股份。

    承销方式:由国信证券作为主承销商牵头组成承销团,采取余额包销方式
    预计募集资金总额和净额:约【 】亿元
    发行费用概算:预计发行总费用在【 】万元左右,包括:
     承销保荐费用:【 】万元
     律师费用:【 】万元
     审计及验资费用:【 】万元
     评估费用:【 】万元
     发行手续费用:【 】万元
     路演推介费用:【 】万元

    中文名称:浙江卫星石化股份有限公司
    英文名称:ZHEJIANG SATELLITE PETROCHEMICAL CO., LTD.
    注册资本:15,000万元
    法定代表人:马国林
    成立日期:2005年8月3日
    住 所:嘉兴市嘉兴工业园区步焦路
    邮政编码:314004
    联系电话:0573-82229096
    传 真:0573-82229088
    互联网址:http://www.satlpec.com
    电子信箱:satlpec@gmail.com

    股东名称股权性质本次发行前本次发行后
    数量比例数量比例限售期
    有限售条件股份卫星控股社会法人股9,97566.50%9,97549.875%自上市之日起36个月
    茂源投资社会法人股1,2758.50%1,2756.375%同上
    杨亚珍外资自然人股3,75025.00%3,75018.750%同上
    社会公众股5,00025.000%
    合 计15,000100.00%20,000100.000%

    股东(发起人)名称股权性质持有股数(万股)持股比例
    卫星控股社会法人股9,97566.50%
    茂源投资社会法人股1,2758.50%
    杨亚珍外资自然人股3,75025.00%
    合计 15,000100.00%

    股东名称关联关系持有公司股份比例
    直接间接小计
    卫星控股卫星控股持有茂源投资76.50%的股权66.50%6.5025%73.0025%
    茂源投资8.50%
    杨亚珍杨卫东之妻(杨卫东持有卫星控股50%股权)25.00%25.00%

    序号权利证号坐落所有权人面积(m2)使用期限
    嘉南土国用(2010)第1017334号大桥镇步焦公路西侧卫星石化52,330.002055.10.10.
    嘉南土国用(2011)第1023233号大桥镇步焦公路西侧卫星石化68,385.002056.12.31.
    嘉南土国用(2011)第1023232号大桥镇步焦公路西侧卫星石化40,989.002056.08.01.
    嘉南土国用(2010)第1017335号大桥镇步焦公路东侧卫星石化36,785.002055.11.30.
    嘉南土国用(2011)第1023164号大桥镇永叙路东侧、国丰厂区南侧卫星石化31,277.002060.07.13.
    嘉南土国用(2011)第1022915号大桥镇北环三路南侧、规划道路西侧卫星石化99,690.002060.11.25.
    嘉南土国用(2009)第1008595号大桥镇步焦公路东侧友联化工44,940.002055.11.30.
    嘉南土国用(2011)第1023329号大桥镇歩焦公路西侧、江南路南侧友联化工30,646.202061.03.17.

    序号名称专利权人专利号备案号许可期间
    一种4B酸生产废水的治理与资源回收方法南京大学ZL200410013829.12009330001790至2014年

    2月1日

    高性能纳米改性丙烯酸类浆料及其制造方法东华大学、南通大学ZL200510110060X2009330000858至2013年

    1月1日

    一种丙烯酸生产废水的处理方法南京大学ZL200610097419.92009330001789至2012年

    5月17日


    序号专利名称专利号专利类型专利权人权利人
    一种丙烯酸树脂涂层剂及其制备方法ZL200810037555.8发明本公司公司

    序号名称申请号专利类别申请人法律状态
    一种丙烯酸酯涂层防水剂及其制备方法200610118202.1发明本公司实质审查的生效
    吸水性丙烯酸树脂的制备方法200910049724.4发明本公司实质审查的生效
    高浓度废气催化氧化方法201010103592.1发明本公司实质审查的生效
    甲基丙烯酸的制备方法200910049725.9发明友联化工实质审查的生效

    序号许可事项名称证书编号有效截止

    时间

    发证机关被许可人
    全国工业产品生产许可证(浙)XK13-014-000152012.08.16.浙江省质监局卫星石化
    浙江省危险化学品生产、储存批准证书ZJAP-F-001301浙江省安监局卫星石化
    危险化学品经营许可证嘉安监经(乙)字(2009)A21102号2012.07.25.嘉兴市安监局卫星石化
    安全生产许可证(ZJ)WH安许证字(2010)-F-11172013.01.03.浙江省安监局卫星石化
    剧毒化学品使用单位登记备案表嘉1-029号2012.03嘉兴市安监局等卫星石化
    嘉兴市危险化学品生产、储存批准证书JXAP-F-0005嘉兴市安监局卫星石化
    浙江省排污许可证嘉南100014号2015.09.25.南湖区环保局卫星石化
    嘉兴市危险化学品生产、储存批准证书JXAP-F-00882012.10.21.嘉兴市安监局友联化工
    剧毒化学品使用单位登记备案表嘉1-012号2011.11.嘉兴市安监局等友联化工
    10安全生产许可证(ZJ)WH安许证字(2011)-F-02122014.09.14.浙江省安监局友联化工
    11浙江省排污许可证嘉南100008号2016.02.11.南湖区环保局友联化工
    12道路运输经营许可证浙交运管许可嘉字3304010035802014.05.16.嘉兴市公路运输管理处卫星运输
    13嘉兴市危险化学品生产、储存批准证书JXAP-F-0074嘉兴市安全生产监督管理局九通物流
    14丙烯酸REACH注册证CIRS-REG-CN-110330-E55468欧洲化学品管理局(注)卫星石化
    15丙烯酸丁酯REACH注册证CIRS-REG-CN-110331-E55468欧洲化学品管理局卫星石化

    关联方类别2011年1-6月2010年度[注]2009年度2008年度
    卫星商贸生产原辅料859.882,291.531,846.28
    丙烯酸及酯产品5.051,652.19778.12
    其他化工用料313.26148.8918.16
    卫星商贸小计1,178.194,092.612,642.56
    卫星控股其他化工用料21.81250.5095.86
    合计1,200.004,343.112,738.42
    当期营业成本114,734.3875,100.3382,735.18
    占当期营业成本比重1.05%5.78%3.31%

    类别2011年1-6月2010年度2009年度2008年度
    丙烯酸及酯产品1,920.592,080.72
    其他20.69180.812.95
    合计20.692,101.402,083.67
    当期营业收入163,307.2895,308.5194,948.17
    占营业收入比重0.01%2.20%2.19%

    项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度
    向卫星商贸提供运输服务收入47.15181.86198.25197.97
    占卫星商贸接受同类运输服务比重24.24%44.27%68.89%47.35%
    占卫星运输外部业务收入比重12.73%20.96%29.16%36.59%

    出租方本公司本公司卫星商贸友联化工
    承租方卫星控股卫星商贸本公司茂源投资
    标的物办公场所办公场所仓库及土地储罐办公场所
    租金面积(M2)租金面积(M2)租金数量(只)租金面积(M2)
    2011年1-6月0.61005.949900.6100

    2010年度1.210011.889900.950
    2009年度1.210015.481,290
    2008年度1.210045.483,790[注1]60.91[注2]

    姓名职务2011年1-6月2010年度2009年度2008年度领取薪酬单位
    杨卫东董事长317,080634,160406,120184,240卫星控股(2011.1~6.)卫星商贸(2008~2010)
    杨亚珍原董事[注]60,870121,740103,68048,440本公司(2010.5.起)卫星商贸(2008~2010.4.)
    马国林董事、总经理287,080574,160340,100172,000本公司
    杨玉英董事、副总经理275,080550,160340,100160,000本公司(原山特莱德)
    陈树大独立董事18,00012,000本公司
    孔冬独立董事18,00012,000本公司
    彭朝晖独立董事18,00012,000本公司
    唐文荣监事会主席57,560115,12094,32094,080本公司(原山特莱德)
    沈志明监事119,220238,440124,080103,840本公司
    江波职工代表监事36,53073,06038,24033,685本公司(2010.5.起)卫星商贸(2008~2010.4.)
    蔡永生副总经理148,560297,120153,520123,280本公司(原山特莱德)
    高军副总经理224,600449,200358,000288,133本公司
    金丰富副总经理173,440346,880153,520123,040本公司
    刘世刚副总经理173,680347,360153,760123,520本公司
    王满英董事、财务总监[注]128,200256,400152,800122,560本公司
    沈晓炜董事会秘书40,44074,96056,24044,496本公司(2010.5.起)卫星商贸(2008~2010.4.)
    阮玉林核心技术人员150,000222,880141,280111,040本公司
    俞卫祥核心技术人员150,000242,880143,896113,680友联化工
    朱建军核心技术人员150,000283,360134,153100,370本公司(原山特莱德)

    发生时间期初余额当期累计借入额当期累计归还额期末余额用途年均实际占用资金额年资金占用费率资金占用费
    2010年1-5月2,835.002,820.005,655.00 生产经营1,438.673%43.16
    2009年3,600.0019,270.4820,035.482,835.003,335.26100.06
    2008年4,087.9634,025.5234,513.483,600.004,111.33123.34

    担保方被担保方银行最高保证额最高额保证期限保证方式
    山特莱德卫星商贸交行开发区支行1,5002008.8.7.~2009.8.7连带责任保证
    1,2002009.9.30.~2010.1.21.
    卫星石化[注1]卫星商贸中信银行嘉兴分行6,0002010.3.16.~2010.10.14.
    卫星石化[注2]山特莱德交行开发区支行4,2002008.7.9~2009.7.9.
    2,0002009.9.30~2010.11.21.

    被担保方银行担保方2011.06.30.2010.12.31.2009.12.31.2008.12.31.
    卫星石化建行嘉兴分行杨卫东、马国林、杨玉英7,200.0011,914.00
    卫星控股6,465.64
    卫星控股、杨卫东、马国林、杨玉英24,950.0016,300.004,500.00
    卫星商贸、杨卫东、马国林、杨玉英6,000.00
    卫星控股、卫星商贸1,200.00
    工行嘉兴分行卫星控股、杨卫东、杨亚珍10,000.00
    交行嘉兴分行卫星控股、杨卫东、杨亚珍3,600.00
    杨卫东1,800.00
    卫星控股5,600.00
    中信银行嘉兴分行卫星控股6,000.003,000.00
    兴业银行嘉兴分行卫星商贸2,000.00
    卫星石化嘉兴银行东栅支行卫星商贸、杨卫东2,000.002,000.00
    山特莱德交行嘉兴分行杨卫东5,525.00
    中信银行嘉兴分行卫星商贸1,000.003,000.00
    银行借款担保小计57,750.0036,814.0011,965.6417,525.00
    卫星石化建行嘉兴分行卫星控股2,066.87
    杨卫东、马国林、杨玉英、卫星控股5,653.998,001.84- 
    卫星控股、卫星商贸696.98
    卫星商贸、卫星控股、马国林、杨卫东、杨玉英4,376.93
    中信银行嘉兴分行卫星控股144.224,420.63

    友联化工建行嘉兴分行卫星控股901.491,222.22
    卫星控股、杨卫东、马国林、杨玉英2,353.52
    信用证担保小计3,112.5811,296.8410,355.365,073.91
    卫星石化中信银行嘉兴分行卫星控股751.75
    银行承兑汇票担保小计751.75
    关联担保合计61,614.3348,110.8422,321.0022,598.91

    姓名职务性别年龄任期起止日期从业简历持有公司股份与公司其他利益关系
    杨卫东董事长432010年9月~2013年9月大专学历,浙江大学EMBA结业,清华大学经济管理学院结业,高级经济师。1995年创办卫星商贸并任董事长,后历任科禹龙实业董事长兼总经理、卫星丙烯酸董事兼总经理、山特莱德董事、茂源投资董事长兼总经理。现任本公司董事长,卫星控股董事长兼总经理,卫星商贸董事长,茂源投资董事长,星源科技董事长,友联化工董事,卫星运输董事、浙江浦江嘉银村镇银行股份有限公司董事。曾任嘉兴市政协委员、嘉兴市工商联执委;现任嘉兴市第六届政协常委、嘉兴市南湖区第七届人大代表、嘉兴市总商会副会长;曾获“十佳关爱员工企业家”、“嘉兴市十大优秀企业经营者”、“嘉兴市南湖区优秀人大代表”等荣誉称号。通过卫星控股和茂源投资间接持有公司股份36.5013%
    马国林董事、总经理472010年9月~2013年9月中专学历,浙江大学EMBA结业,高级经济师;历任嘉兴化工三厂厂长、科禹龙实业董事、卫星丙烯酸董事长、山特莱德董事、茂源投资董事兼副总经理;现任本公司董事及总经理、卫星控股董事、卫星商贸董事、茂源投资董事、星源科技董事、商联投资监事、友联化工董事兼总经理、卫星运输董事及总经理;兼任嘉兴市南湖区第二届政协常委、政协嘉兴市南湖区第二届参政议政工作委员会委员、嘉兴市南湖区工商业联合会副会长;曾获“嘉兴市十佳创业带头人”、“嘉兴市区十大优秀企业经营者”、“优秀企业家”称号。通过卫星控股和茂源投资间接持有公司股份20.4407%
    杨玉英董事、副总经理502010年9月~2013年9月曾任卫星控股董事长、卫星丙烯酸董事、山特莱德董事长兼总经理、卫星商贸董事兼总经理;现任本公司董事及副总经理、卫星控股董事、卫星商贸董事、茂源投资董事、星源科技董事、友联化工董事长、卫星运输董事长。通过卫星控股和茂源投资间接持有公司股权16.0606%
    王满英董事、财务总监412011年7月~2013年9月本科学历,中国注册会计师,中国注册税务师,高级会计师;曾任加西贝拉压缩机有限公司财务经理、嘉兴中明会计师事务所注册会计师;现任本公司财务总监;兼任嘉兴学院校外辅导员。
    陈树大独立董事482010年9月~2013年9月研究生学历(硕士),教授;现任嘉兴学院生物与化学工程学院副院长;兼任本公司独立董事;曾获国家自然科学基金课题、浙江省科技厅课题等多项研究成果。
    孔冬独立董事432010年9月~2013年9月研究生学历(博士),副教授;现任嘉兴学院商学院副院长;兼任中国人力资源管理教学实践学会理事、中国劳动关系劳动经济教育学会理事、嘉兴市社会科学院社会发展研究所副所长、本公司独立董事、浙江嘉欣丝绸股份有限公司独立董事、浙江禾欣实业集团股份有限公司独立董事;曾获“浙江省新世纪151人才”、“浙江省教坛新秀”和“嘉兴市新世纪学科带头人”等称号。
    彭朝晖独立董事412010年9月~2013年9月研究生学历(硕士),中国注册会计师,高级会计师。曾任中宝科控投资股份有限公司审计主管及子公司财务总监、总经理,嘉兴市交通投资集团有限公司财务总监;现任浙江禾欣实业集团股份有限公司财务总监;兼任本公司独立董事,嘉兴学院客座教授、校外导师。
    唐文荣监事会主席452010年9月~2013年9月中专学历,助理工程师。历任浙江精化化工有限公司科长助理、科禹龙实业品管部经理;现任本公司监事会主席。
    沈志明监事452010年9月~2013年9月中专学历,助理工程师。历任嘉兴化肥厂设备管理员、科禹龙实业设备主管;现任本公司监事、丙烯酸事业部副部长。
    江波职工代表监事292010年9月~2013年9月本科学历,助理工程师。曾任科禹龙实业总经理秘书;现任本公司职工代表监事、总经理办公室主任助理。
    蔡永生副总经理462010年9月~2013年9月本科学历,浙江大学EMBA结业,中国特级职业经理人(经营管理大师);历任六安市太平桥中学教师、六安市张店镇人民政府秘书、科禹龙实业经贸部副部长、卫星丙烯酸营销中心主任及总经理助理;现任本公司副总经理;兼任嘉兴学院校外导师。
    高军副总经理422010年9月~2013年9月本科学历,高级工程师;曾任职于中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司;现任本公司副总经理、丙烯酸事业部部长;曾获“嘉兴工业园区十大杰出人才”称号。通过茂源投资间接持有公司股份1.9975%
    金丰富副总经理492010年9月~2013年9月本科学历,高级工程师;历任吉林化学工业公司主任,吉联(吉林)石油化学有限公司制造部部长、营销部总经理,科禹龙实业研究中心主任;现任本公司副总经理、研究院院长;兼任浙江省安全标准化专家组成员、嘉兴市安全生产监督管理局外聘化工专家;曾发表《高吸水性树脂的制备》、《甲基丙烯酸甲酯的生产工艺》、《丙烯酸及酯的废气处理》等多篇论文。
    刘世刚副总经理442010年9月~2013年9月本科学历;曾任湖北省荆襄化工集团办公室副主任、广东番禹佳乐皮具制造有限公司(港资)总经理专员、科禹龙实业人资行政部副部长、卫星丙烯酸总经理助理;现任本公司副总经理、九通物流监事。
    沈晓炜董事会秘书292010年9月~2013年9月本科学历,助理工程师。曾任卫星控股董事兼董事长办公室副主任、卫星丙烯酸监事、卫星商贸监事、友联化工监事;现任本公司董事会秘书兼董事长办公室副主任、卫星运输监事、卫星商贸监事。
    阮玉林核心技术人员432010年9月~2013年9月硕士学历,高级工程师;曾任嘉兴化工三厂车间技术员、浙江精化化工有限公司工程师及车间副主任,科禹龙实业技术副厂长;现任本公司研究员副院长;兼任嘉兴市建设项目环保准入咨询专家库成员;曾获“全国石油和化学工业劳动模范”等称号,并发表《化工企业生产运营优化管理策略分析》等多篇论文;曾主持了“自动控制技术在聚丙烯酸类乳液与树脂生产中的应用”、“有机废气催化焚烧技术在聚丙烯酸类乳液与树脂生产中的应用”、“浆料优化项目”、“年产1万吨涂层胶技改项目”、“水性有光/亚光织物涂层胶新产品的开发”等技术开发项目。
    俞卫祥核心技术人员392010年9月~2013年9月中专学历,助理工程师;曾任浙江精化化工有限公司车间主任;现任友联化工副厂长;具有化工行业十多年从业经验,长期主持公司生产、技改等工作,曾主持了“2B/4B酸废水治理及资源回收新技术开发”、“有机废液(固)物资源利用及焚烧处理新技术开发项目”、“年产2万吨MAA精馏塔设计项目”、“2B油优化提升项目”等技术开发项目。
    朱建军核心技术人员402010年9月~2013年9月高中学历,助理工程师;曾任康复助剂厂技术科长、科禹龙实业车间主任;现任本公司树脂部副部长;自2005年加入公司树脂事业部,至今已有十多年丰富经验,长期主持公司生产、技改等工作,曾主持了“纺织浆料用氧化聚乙烯蜡乳液的开发”、“植绒胶新品种开发”、“植绒胶工艺配方优化降成本”、“PA水性防水织物涂层剂开发”、“树脂优化生产技术的开发”等技术开发项目。

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