证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2011-029
凌云工业股份有限公司非公开发行限售条件流通股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为44,734,838股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年12月13日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为4,980,000股
一、公司2010年非公开发行相关情况
（一）发行履行的相关程序
1、公司非公开发行股票方案经2010年3月1日召开的第三届董事会第二十七次会议、2010年4月29日召开的第四届董事会第二次会议、2010年5月24日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过。
2、2010年10月18日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核，公司非公开发行A股股票申请获得无条件审核通过。2010年11月17日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1621号），核准公司非公开发行A股股票不超过7,500万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（二）发行股票的情况
公司向8名特定投资者发行股份49,714,838股，每股发行价15.50元/股，8名发行对象全部以现金方式认购。具体如下：
| 序号 | 投资者名称 | 认购价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 认购金额 （元） |
| 1 | 河北凌云工业集团有限公司 | 15.50 | 4,980,000 | 77,190,000 |
| 2 | 王绍林 | 15.50 | 7,000,000 | 108,500,000 |
| 3 | 天平汽车保险股份有限公司 | 15.50 | 8,000,000 | 124,000,000 |
| 4 | 上海证大投资管理有限公司 | 15.50 | 6,000,000 | 93,000,000 |
| 5 | 雅戈尔投资有限公司 | 15.50 | 9,500,000 | 147,250,000 |
| 6 | 国机财务有限责任公司 | 15.50 | 6,000,000 | 93,000,000 |
| 7 | 唐向山 | 15.50 | 6,500,000 | 100,750,000 |
| 8 | 上海景贤投资有限公司 | 15.50 | 1,734,838 | 26,889,989 |
| 合 计 | 49,714,838 | 770,579,989 | ||
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、2010年12月2日，经利安达会计师事务所有限公司出具的利安达验字[2010]第1075号验资报告验证，公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股49,714,838股，募集资金总额770,579,989.00元，扣除与发行有关的费用人民币27,123,498.00元，公司实际募集资金净额为人民币743,456,491.00元，其中计入股本人民币49,714,838.00元，计入资本公积人民币693,741,653.00元。
2、公司已于2010年12月10日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管和股份限售手续。
非公开发行具体情况详见2010 年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
二、非公开发行方案中关于有限售条件流通股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和公司非公开发行方案中的承诺：非公开发行中，公司第一大股东河北凌云工业集团有限公司认购的股份限售期为36个月，预计可上市流通时间为2013年12月13日，如遇非交易日顺延到交易日；其他投资者认购的股份限售期为12个月，预计可上市流通时间为2011年12月13日，如遇非交易日则顺延到交易日。
三、非公开发行至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
2010 年12月公司非公开发行股票44,734,838股，公司总股本由312,000,000股增至361,714,838股。非公开发行完成至今，公司股本结构未发生变化，股东持股情况也未发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司非公开发行保荐机构国信证券股份有限公司核查认为：截至本核查意见出具日，持有本次非公开发行股份的股东均履行了相应的股份锁定承诺；凌云股份本次有限售条件的流通股上市申请符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；根据相关承诺和规定，凌云股份本次有限售条件的流通股上市数量为44,734,838股，上市流通日为2011年12月13日；凌云股份对上述内容的信息披露真实、准确、完整，本保荐机构同意本次有限售条件流通股上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为44,734,838股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年12月13日。
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件流通股数量 | 有限售条件流通股占公司总股本的比例（%） | 本次上市 流通数量 | 剩余有限售条件流通股数量 |
| 1 | 雅戈尔投资有限公司 | 9,500,000 | 2.63 | 9,500,000 | 0 |
| 2 | 天平汽车保险股份有限公司 | 8,000,000 | 2.21 | 8,000,000 | 0 |
| 3 | 王绍林 | 7,000,000 | 1.94 | 7,000,000 | 0 |
| 4 | 唐向山 | 6,500,000 | 1.80 | 6,500,000 | 0 |
| 5 | 上海证大投资管理有限公司 | 6,000,000 | 1.66 | 6,000,000 | 0 |
| 6 | 国机财务有限责任公司 | 6,000,000 | 1.66 | 6,000,000 | 0 |
| 7 | 上海景贤投资有限公司 | 1,734,838 | 0.48 | 1,734,838 | 0 |
| 合计 | 44,734,838 | 12.37 | 44,734,838 | 0 | |
4、本次有限售条件流通股上市情况与非公开发行方案所载情况完全一致。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排非公开发行新增有限售条件流通股上市。本次44,734,838股有限售条件流通股股份上市流通后，公司尚余4,980,000股有限售条件流通股，全部为控股股东河北凌云工业集团有限公司持有的非公开发行新增股份，预计可上市流通时间为2013年12月13日。
七、股本变动结构表
单位：股
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 10,980,000 | -6,000,000 | 4,980,000 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 25,234,838 | -25,234,838 | 0 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 13,500,000 | -13,500,000 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 49,714,838 | -44,734,838 | 4,980,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 312,000,000 | 44,734,838 | 356,734,838 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 312,000,000 | 44,734,838 | 356,734,838 | |
| 股份总额 | 361,714,838 | 0 | 361,714,838 |
八、备查文件：
保荐机构核查意见书。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2011年12月7日