证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2011-027

  烽火通信科技股份有限公司

  第四届董事会第八次临时会议

  决议暨召开二O一一年第二次

  临时股东大会公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次临时会议于2011年12月6日以传真方式召开。会议由公司董事会召集，应参加表决董事十一名，实际参加表决董事十一人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议经审议通过了以下决议：

  一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》，并提请公司2011年第二次临时股东大会审议该议案。

  《公司章程》修正案详见附件一。

  二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名公司第五届董事会成员候选人的议案》，该议案将在后述独立董事候选人经上海证券交易所备案无异议后提请公司2011年第二次临时股东大会审议。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会提名童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平、朱志强、郭亚晋先生为公司第五届董事会成员候选人；提名张志宏、刘昌国、王仁祥、夏新平先生为公司第五届董事会独立董事候选人。（董事及独立董事候选人个人简介详见附件二、独立董事提名人及候选人声明详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  公司现任独立董事张金隆、张志宏、刘昌国、王仁祥先生对本次董事会成员候选人提名发表了同意的意见。

  三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。

  公司定于2011年12月23日（星期五）上午9点，在武汉市洪山区邮科院路88号烽火科技大厦四楼一号会议室召开公司2011年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

  （一）会议时间：2011年12月23日（星期五）上午9：00

  （二）会议地点：武汉市洪山区邮科院路88号烽火科技大厦四楼一号会议室

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）会议议题：

  1、审议《关于修改<公司章程>有关条款的议案》

  2、审议《关于选举公司第五届董事会成员的议案》

  3、审议《关于选举公司第五届监事会成员的议案》

  以上议题需逐项表决；议案一需股东大会以特别决议通过，议案二及议案三采用累积投票制表决。

  （五）会议出席人员

  1、截至2011年12月 19日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

  （六）会议登记办法

  1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）；异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2011年12月21日上午9：00—12：00，下午1：00—5：00

  3、登记地址：武汉市洪山区关东科技园东信路6号烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处。

  （七）其他事宜：

  1、会期半天，出席会议股东住宿及交通费用自理

  2、会议联系电话：027-87693885

  3、会议联系传真：027-87691704

  4、邮政编码：430074

  5、联 系 人：程慧芳

  烽火通信科技股份有限公司

  董 事 会

  二O一一年十二月八日

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士在下述授权范围内代表本人/本公司出席烽火通信科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  一、委托人情况

  委托人姓名：

  委托人身份证号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  二、受托人情况

  受托人姓名：

  受托人身份证号：

  三、经委托人授权，受托人行使以下表决权：

  1、对本次股东大会第 项议题投赞成票；

  2、对本次股东大会第 项议题投反对票；

  3、对本次股东大会第 项议题投弃权票。

  注：

  1、委托人对上述议题不作具体指示时，受托人可以按照自己的意思进行表决。

  2、授权委托书剪报和复印件均有效。

  附件一：

  烽火通信科技股份有限公司章程修正案

  第一百七十二条：“公司设监事会。监事会由九名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括六名股东代表和三名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

  拟修改为：“公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括四名股东代表和三名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

  修订后的《公司章程》主体共计二百二十八条，另包含的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》三个附件亦作相应修改。本章程经董事会讨论通过后，尚需2011年第二次临时股东大会审议通过后生效。

  附件二：董事及独立董事候选人个人简历

  童国华先生 54岁，教授级高级工程师，博士。现任公司董事长，武汉院院长、党委书记。曾任武汉院副院长，武汉院光纤光缆部主任兼党总支书记。

  鲁国庆先生 49岁，教授级高级工程师，硕士。现任公司副董事长、武汉院副院长。曾任武汉院院长助理、总会计师、武汉光迅科技有限责任公司总经理。

  吕卫平先生 49岁，教授级高级工程师，硕士。现任公司副董事长、武汉院副院长。曾任武汉院院长助理，公司总裁兼党委书记。

  徐 杰先生 55岁，教授级高级工程师，硕士。现任公司董事，武汉院副院长。曾任武汉虹信通信技术有限责任公司总经理。

  何书平先生 46岁，高级工程师，硕士。现任公司董事兼总裁。曾任公司副总裁、市场营销事业部总经理。

  朱志强先生 56岁，高级政工师，学士。现任公司董事，湖南省通信产业服务有限公司董事、副总经理、党委成员。曾任湖南省电信公司衡阳公司总经理、党委书记，湖南省电信公司市场经营部主任。

  郭亚晋先生 56岁，高级经济师，大学毕业。现任公司监事、江苏省电信实业集团公司副总经理、工会主席。曾任江苏通信开发有限责任公司总经理、经理，公司第一届董事会董事。

  张志宏先生 47岁，教授。博士研究生毕业。现任公司独立董事，中南财经政法大学会计学院财务管理研究所所长、教授、博士研究生导师，会计学院教代会主任。

  刘昌国先生 51岁，律师，大学毕业。现任公司独立董事，湖北瑞通天元律师事务所主任。曾任武汉市经济律师事务所律师。

  王仁祥先生 50岁，教授，博士研究生毕业。现任公司独立董事，武汉理工大学经济学院院长，金融工程研究所所长，博士生导师。曾任武汉理工大学管理学院副院长。

  夏新平先生 46岁，教授。博士研究生毕业。现任华中科技大学管理学院副院长、教授。

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2011-028

  烽火通信科技股份有限公司

  第四届监事会第二次

  临时会议决议公告

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次临时会议，于2011年12月6日以传真方式召开。应参加表决监事九名，实际参加表决监事九名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议通过了以下决议：

  1、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》。

  2、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于提名公司第五届监事会成员候选人的议案》：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司四届监事会提名向军先生、余少华先生、夏存海先生、刘毅女士为监事候选人（监事候选人个人简介详见附件），与公司职工代表大会选举产生的三位职工监事共同组成公司第五届监事会。

  上述两项议案还需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

  烽火通信科技股份有限公司

  监 事 会

  二O一一年十二月八日

  附件：监事候选人简历

  向 军先生 48岁，高级工程师，学士。现任公司董事，武汉邮电科学研究院（以下简称“武汉院”）党委副书记、纪委书记、工会主席。曾任武汉院人力资源部主任。

  余少华先生 49岁，教授级高级工程师，博士。现任武汉院副院长。曾任武汉院院长助理、院副总工程师，烽火通信公司副总裁。

  夏存海先生 39岁，高级会计师，硕士。现任公司监事，武汉院总会计师。曾任武汉院计划财务部主任、副主任，武汉烽火网络有限责任公司财务总监。

  刘 毅女士 43岁，高级政工师，博士。现任武汉院综合办公室主任。曾任武汉院团委书记、综合办公室副主任。