第四届董事会第三十三次会议决议公告
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2011-043
泰豪科技股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”、“本公司”、“公司”）拟通过非公开发行股份的方式，购买泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）、江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”）、泰豪地产控股有限公司（以下简称“泰豪地产”）、江西丰源电力（集团）有限责任公司（以下简称“丰源电力”）、涂彦彬、黄代放、刘花兰合法持有的泰豪软件股份有限公司（以下简称“泰豪软件”）合计100%股权。本次发行完成后，泰豪软件将成为泰豪科技的全资子公司。
2、本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项已经泰豪科技第四届董事会第三十次会议审议通过，尚须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
3、本次发行股份拟购买的资产已由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本次董事会根据审计、评估结果对有关议案进行了修订和补充，同时编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要》。
本公司第四届董事会第三十三次会议于2011年12月7日9:00在泰豪信息大厦B座5楼会议室现场会议结合电话会议方式召开。本次会议从11月27日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人。会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成决议如下：
一、审议通过《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
本公司拟通过非公开发行股份的方式，购买泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰合法持有的泰豪软件合计100%股权，该相关事项已经泰豪科技第四届董事会第三十次会议审议通过。现根据具有证券从业资格的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告，对相关内容进行修订和补充如下。因本次交易构成关联交易，关联董事黄代放先生、毛勇先生、李春生先生对该议案回避表决,由4名非关联董事进行逐项表决：
（一）交易主体、标的、价格等
1、交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：泰豪科技、泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，表决通过。
2、交易标的
本次交易的资产为泰豪软件截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债；即泰豪软件100%的股权。
根据北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）出具的北京亚超评字(2011)02072号《泰豪科技股份有限公司拟非公开发行股份购买泰豪软件股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，泰豪软件在评估基准日2011年6月30日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值28,951.31万元，总负债账面值12,271.06万元，净资产账面值16,680.25万元；采用收益法评估的泰豪软件股东全部权益价值为40,100.00万元，评估增值23,419.75万元，增值率140.40%。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，表决通过。
3、交易价格
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，交易标的资产的最终定价，以2011年6月30日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据经交易双方协商确定。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为泰豪软件的股东全部权益价值的最终评估结论。以2011年6月30日为基准日，泰豪软件100%股权评估值为40,100万元。根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议补充协议》，经交易各方协商确定，泰豪软件100%股权作价39,915万元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，表决通过。
4、评估基准日
本次交易审计、评估基准日为2011年6月30日。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，表决通过。
5、评估基准日至交割日损益的归属：
本次交易完成后，标的公司自评估基准日至交割日期间的收益归本公司享有。亏损由标的公司的原股东承担。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，表决通过。
（二）发行股份方案
6、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，表决通过。
7、发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，表决通过。
8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为泰豪科技董事会通过《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》相关决议公告之日。
公司本次发行A股的发行价格为人民币8.87元/股（公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2011年9月2日至2011年10月10日期间泰豪科技股票交易均价）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，表决通过。
9、发行数量
按照泰豪软件100%股权的交易价格39,915万元计算，本次交易发行股份数将合计4,500万股。其中向泰豪集团发行股份数为2,565万股，向赣能股份发行股份数为900万股，向泰豪地产发行股份数为450万股，向丰源电力发行股份数为180万股，向涂彦彬发行股份数为225万股，向黄代放发行股份数为90万股，向刘花兰发行股份数为90万股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，表决通过。
10、本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行的股份，自所认购股份上市之日起12个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，表决通过。
11、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，表决通过。
12、决议的有效期
本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本议案涉及关联交易，关联董事黄代放先生、毛勇先生、李春生先生对该议案回避表决。
二、审议通过《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项制作了《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要,详见公司同日在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联董事黄代放先生、毛勇先生、李春生先生对该议案回避表决。
三、审议通过《关于<泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议补充协议>、<泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议补充协议>的议案》；
本次发行股份购买资产事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证监会核准，《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议补充协议》、《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议补充协议》即生效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联董事黄代放先生、毛勇先生、李春生先生对该议案回避表决。
四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项聘请了北京亚超作为评估机构，北京亚超已于2011年10月31日出具了北京亚超评字（2011）第02073号《泰豪科技股份有限公司拟非公开发行股份购买泰豪软件股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》。
公司董事会认为：
1、本次拟购买资产的评估机构北京亚超具有证券业务资格。北京亚超及经办评估师与本次公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京亚超采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合拟购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联董事黄代放先生、毛勇先生、李春生先生对该议案回避表决。
五、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关财务报告及盈利预测报告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请了具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“中磊事务所”）和中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）。
中磊事务所就本次发行股份购买资产事宜对公司出具了相关审计报告及盈利预测审核报告。
中审亚太就本次发行股份购买资产事宜对泰豪软件有限公司（以下简称“泰豪软件”）出具了相关的审计报告及盈利预测审核报告。
公司同意以中磊事务所、中审亚太出具的如下审计报告及盈利预测审核报告进行披露和申报：
（1）对泰豪科技2008年、2009年、2010年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（中磊审字[2009]第0043号）、（中磊审字[2010]第2011号）、（中磊审字[2011]第0270号）；
（2）对泰豪软件2009年度、2010年度、2011年半年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（中审亚太审[2011]020170号）；
（3）对泰豪软件2011年度和2012年度的盈利预测报告出具的盈利预测报告（中审亚太鉴[2011]号020062）；
（4）对泰豪科技基于此次拟购买标的资产泰豪软件已于 2011 年度、2012年度预测经营成果纳入泰豪科技备考合并盈利预测并编制了备考财务报表（中磊审字[2011]第0858 号）、备考合并盈利预测报告（中磊审核字[2011]第0033 号）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联董事黄代放先生、毛勇先生、李春生先生对该议案回避表决。
六、审议通过《公司董事会关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会就发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
(一)关于本次重大资产购买履行法定程序的说明
1、公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照发行股份购买资产相关法律、法规、范性文件的要求编制了本次发行股份购买资产报告书及需要提交的其他法律文件；
2、2011年10月20日，签订了附生效条件的《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议》、《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议》；
3、2011年12月7日，签订了附生效条件的《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议补充协议》、《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议补充协议》；
4、公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，对本次交易事项发表了独立董事意见。
(二)关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次非公开发行股份购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联董事黄代放先生、毛勇先生、李春生先生对该议案回避表决。
七、审议通过《关于召开公司2011年第四次临时股东大会的通知》。
本公司定于2011年12月23日（周五）上午9:30召开公司2011年第四次临时股东大会，审议公司第四届董事会第三十次会议审议通过的多项议案以及本次董事会审议通过的上述多项议案。
公司《关于召开公司2011年第四次临时股东大会的通知》的公告将于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二○一一年十二月七日
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2011-044
泰豪科技股份有限公司关于召开公司
2011年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
（1）现场会议时间：2011年12月23日（周五）9: 30
（2）网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2011年12月23日9:30-11:30和13:00-15:00。
（3）股权登记日：2011 年12月19日(周一)
3、现场会议召开地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室。
4、股东大会投票表决方式：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式
的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系
统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应
的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当
与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次
股东大会的表决权总数。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》；
2、审议《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
| （1） | 交易主体 |
| （2） | 交易标的 |
| （3） | 交易价格 |
| （4） | 评估基准日 |
| （5） | 评估基准日至交割日损益的归属 |
| （6） | 发行种类和面值 |
| （7） | 发行方式及发行对象 |
| （8） | 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 |
| （9） | 发行数量 |
| （10） | 本次发行股份的限售期及上市安排 |
| （11） | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 |
| （12） | 决议的有效期 |
3、审议《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》；
4、审议《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议》、《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议》；
5、审议《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议补充协议》、《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议补充协议》；
6、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
7、审议《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关财务报告及盈利预测报告的议案》；
8、审议《公司董事会关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案》。
以上议案须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
以上议案均已经本公司第四届董事会第三十次会议和第四届董事会第三十三次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
三、出席会议的对象
1、截止2011年12月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权参加本次股东大会。
2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的律师。
四、现场股东大会会议登记事项
1、登记手续
符合上述条件的自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账卡、代理人身份证办理登记手续；符合上述条件的法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可信函或传真方式登记。
2、登记时间
2011年12月20日至21日上午8：30-12：00，下午13：00-17：30
3、联系方式
登记地点：江西南昌国家高新开发区泰豪大厦B座五楼
邮编：330096
联系人：杨洁芸
电话:（0791）88110590
传真：（0791）88106688
4、注意事项
会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东
可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年12月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
2、股东投票代码
| 投票证券代码 | 证券投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 738590 | 泰豪投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股票投票的具体程序
（1）输入买入指令
（2）输入证券代码：738590
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以99.00元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要网络表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 总议案 | 以下所有议案 | 99.00 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案 | 2.00 |
| 2-1 | 交易主体 | 2.01 |
| 2-2 | 交易标的 | 2.02 |
| 2-3 | 交易价格 | 2.03 |
| 2-4 | 评估基准日 | 2.04 |
| 2-5 | 评估基准日至交割日损益的归属 | 2.05 |
| 2-6 | 发行种类和面值 | 2.06 |
| 2-7 | 发行方式及发行对象 | 2.07 |
| 2-8 | 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | 2.08 |
| 2-9 | 发行数量 | 2.09 |
| 2-10 | 本次发行股份的限售期及上市安排 | 2.10 |
| 2-11 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 2.11 |
| 2-12 | 决议的有效期 | 2.12 |
| 3 | 关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案 | 3.00 |
| 4 | 《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议》、《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议》 | 4.00 |
| 5 | 《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议补充协议》、《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议补充协议》 | 5.00 |
| 6 | 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关财务报告及盈利预测报告的议案 | 7.00 |
| 8 | 公司董事会关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案 | 9.00 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
（5）确认投票委托完成
4、投票注意事项：
（1）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二○一一年十二月七日
附件1： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席泰豪科技股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权股东大会上的各项决议：
本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。
委托人名称（盖章/签名）： 委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
委托代理人签名： 委托代理人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效
附件2： 股东参会登记表
| 股东姓名 | 身份证号 | ||
| 股东账号 | 持股数 | ||
| 被委托人姓名 | 联系电话 |
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2011-045
泰豪科技股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2011年12月7日召开。应参加监事三人，实际参加监事三人，会议由监事会主席万晓民先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》；
三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议>、<泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》；
四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议补充协议>、<泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议补充协议>的议案》。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
监 事 会
二○一一年十二月七日
泰豪科技股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的有关规定，我们在认真审阅本次发行股份购买资产暨关联交易的相关资料基础上，经审慎分析，特发表如下独立意见：
1.本次提交董事会审议的发行股份购买资产暨关联交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2.发行股份购买资产暨关联交易的相关事项经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事对相关关联议案均回避表决。
3.本次发行股份购买资产构成关联交易，交易作价依据具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及股东，尤其是公众股东的行为。
4.本次发行股份购买资产符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
5.本次发行股份购买资产完成后，公司将获得目标资产，从而可以提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于减少关联交易和避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
6.同意公司与相关各方签署《发行股份购买资产协议补充协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议补充协议》以及公司董事会就本次发行股份购买资产事项的总体安排。
7.本次交易中，具有证券业务资格的北京亚超资产评估有限公司担任资产评估机构对标的资产进行资产评估。亚超评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
本次对目标资产的评估中，亚超评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。亚超评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对目标资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易以目标资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合拟购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
8. 交易对方泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰已就本次交易完成后避免与公司同业竞争、减少和规范关联交易、保证公司独立性等方面出具了相关承诺，这些行为符合公司和全体股东的长远利益。
独立董事：周钟山、熊墨辉、张蕊
2011年12月7日