证券简称：ST国创   证券代码：600145   公告编号：2011—80 

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

  五届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司（下称：公司）于2011年12月7日以通讯表决方式召开了五届董事会第四次会议。会议应参加的董事为7名，实际参与表决董事7名。会议有效表决票数为7票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经与会董事认真审议，会议形成如下决议(全票通过)：

  一、审议通过了《关于转让重庆亚星银河数码科技股份有限公司股

  权的议案》；

  同意公司以1971.4万元人民币的价格将持有的重庆亚星银河数码科技股份有限公司43.05%的股权转让给重庆四维卫浴(集团)有限公司。

  二、审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》（制度全文请见上海证券交易所网站：http//:www.sse.com.cn）。

  特此公告

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司董事会

  二〇一一年十二月七日

  股票简称： ST国创 股票代码：600145    公告编号：2011-81

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

  关于转让重庆亚星银河数码科技股份有限公司

  股权的公告

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：公司将持有重庆亚星银河数码科技股份有限公司43.05%的股权转让给重庆四维卫浴(集团)有限公司。

  ● 因本次交易不构成关联交易，也无需提交公司股东大会审议批准。

  一、交易概述

  2011年12月5日，本公司与重庆四维卫浴(集团)有限公司（以下简称“重庆卫浴”）签订了《股权转让协议》。公司以1971.4万元人民币的价格将持有的重庆亚星银河数码科技股份有限公司 (下称“重庆亚星银河”)43.05%的股权转让给重庆卫浴。本公司五届董事会第四次会议以7票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了转让重庆亚星银河股权议案。

  二、 交易对方情况介绍

  重庆四维卫浴（集团）有限公司现为重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称“重庆轻纺”）的全资子公司，注册资本5000万元。注册地址：重庆江津区油溪镇石羊坝；法定代表人：周才友；主要经营：生产、销售卫浴用品，销售普通机械、仪器仪表、装饰材料（不含危险化学品）、五金配件、厨房设备，货物进出口。

  重庆四维卫浴（集团）有限公司的前身为重庆四维卫浴有限公司，是本公司于2008年3月20日投资1000万元注册成立。2009年11月19日，本公司向重庆卫浴增资4000万元，增资后重庆卫浴注册资本增加到5000万元。2009年12月11日，本公司将持有重庆卫浴100%的股权转让给重庆轻纺。重庆卫浴成为重庆轻纺的全资子公司。

  重庆轻纺原是本公司第二大股东，持有本公司71,523,077股，占本公司总股本的18.94%。2009年5月21日，重庆轻纺与深圳市益峰源实业有限公司(下称“深圳市益峰源”)签订了《股权转让协议》，重庆轻纺将持有的本公司股份全部转让给深圳市益峰源，并于2010年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了变更登记手续。该此股权变更过户至今的期限已超过12个月，按照有关规定，本公司与重庆轻纺已没有关联关系。

  三、交易标的基本情况

  重庆亚星银河是本公司参股子公司，注册资本5,370万元人民币（本公司出资2312万元，占注册资本的43.05%）。注册地址：重庆市江津区德感工业园区内；法定代表人：陈锡贵。主要经营范围：电子计算机软、硬件的开发、生产、销售；提供相关技术服务。

  截止2010年12月31日，重庆亚星银河的总资产为46,265,107.69元，净资产45,764,012.69元，净利润-304,177.47元（以上数据已经审计）。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股权转让项目《资产评估报告》（天兴评报字（2011）第 77号），经采用资产基础法评估,至评估基准日2010年12月31日，重庆亚星银河总资产评估价值为4,629.49万元，比账面价值增值2.98万元；总负债评估价值为50.11万元；净资产评估价值为4579.38万元，比账面价值增值2.98万元。

  四、资产转让协议的主要内容

  (一)转让标的

  公司同意将持有重庆亚星银河43.05%的股权转让给重庆卫浴所有。

  (二)股权定价及转让价款

  1、转让定价及价款：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股权转让项目《资产评估报告》（天兴评报字（2011）第 77号），公司持有重庆亚星银河43.05%的股权在2010年12月31日所表现的评估价值为1971.4万元人民币。经双方同意，上述子公司的评估价格确定为股权转让价格，共计人民币1971.4万元。

  2、股权转让款的具体支付时间及方式由双方另行协商确定。

  (三)协议的生效：本协议经双方签字盖章并经双方有权机关批准后生效。

  五、董事会意见

  本公司于2009年将位于重庆的卫浴资产全部转让给了重庆轻纺控股（集团）公司，注册地址现也搬迁至贵州，公司的产业重心发生了转移。本公司将重庆亚星银河43.05%的股权转让给重庆卫浴，是为了进一步优化公司对外投资，推进公司产业结构调整。本次交易不构成关联交易，属于董事会审议权限范围，无须提交公司股东大会审议。

  六、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、《股权转让协议书》。

  特此公告          

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2011年12月7日