⊙记者 徐锐 吴正懿 ○编辑 邱江

  本报日前刊发的《第五季“纳斯达克”光环系夸大 入主ST德棉难为“无米之炊”》引发市场高度关注。ST德棉今日发布澄清公告，竭力撇清同业竞争、权属关系混乱等嫌疑，但其对拟注入资产的股权更迭及主营业务的描述仍存颇多疑点。值得注意的是，该澄清公告隐约透露，本次资产置换属“权宜之计”，ST德棉未来的主业依旧模糊。

  对于拟注资产山东第五季商贸的权属问题，ST德棉在公告中表示，该公司100%股权是温怀取和饶大程在今年7月从第五季（浙江）商贸处购得。根据7月11日所披露的权益变动报告书，山东第五季商贸当时仍属于第五季（浙江）商贸的全资子公司，最终控制人为吴联模之妻张朱晟。可见，吴氏家族在入主ST德棉后立即将山东第五季商贸转予温怀取和饶大程，再由两人参与本次资产置换。按照本次资产置换的后续安排，温怀取和饶大程及第五季实业通过置换从上市公司所获资产未来将由德棉集团进行回购，故温、饶二人在整个交易过程中仅充当了“中间人”的角色。

  问题也随之而来。吴联模家族原本可将相关资产直接置入上市公司，或由第五季实业收购山东第五季商贸股权再施资产置换，但在现实操作中为何“舍近求远”由两位毫不相关的自然人从中“倒手”，是为向两自然人输送利益还是另有隐情？

  对于杰之盟与第五季国际的同业竞争问题，公告称，第五季实业及其关联公司的主营业务是商业百货的经营、管理及电子商务，ST德棉在完成本次资产重组后不会从事商业地产的开发业务。公告还表示，杰之盟公司的主营业务为从事纺织品等相关产品的贸易，除此主营业务外，杰之盟可以以自有房产对外进行租赁。

  ST德棉的上述澄清，与前次公告内容大相径庭。资产置换公告显示，杰之盟是以经营日用百货、金属材料、房屋租赁、物业管理等项目为主的专业性公司，如今摇身一变成为“主营业务为从事纺织品等相关产品的贸易”。另外，杰之盟的主要资产为民泰大厦共5层约2.2万平方米，目前处于装修阶段，其主要用途为超市、影院、办公、酒店等，如今该租赁业务居然沦为杰之盟的“副业”。

  更不可思议的是，ST德棉公告称，未来将根据上市公司资产结构状况，择机对民泰大厦的全部或部分资产进行处置，以改善上市公司资产负债结构，缓解债务压力。回顾资产置换方案，杰之盟拥有的民泰大厦房产预计2012年可实现利润1250万元，以后每年可产生约1500万元的利润，是ST德棉现有业务结构下未来几年最重要的利润支撑点。然而，从澄清公告看，该拟置入资产居然已有被处置的打算，仅是“过渡”的角色，实在令人费解。

  由此可见，ST德棉本次拟置入的资产极具“拼凑”色彩，盈利能力也很一般，足见第五季旗下现有资产成色不足。

  此外，对于吴联模之妻张朱晟所掌控的第五季国际，ST德棉承认该公司是在2010年10月登陆美国OTCBB，而非纳斯达克市场。OTCBB仅是纳斯达克管理的柜台证券交易实时报价系统，这从侧面承认第五季国际“纳斯达克上市”的概念系偷换。