证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2011-035

  安源实业股份有限公司提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●特别提示：

  安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）已于2011年11月14日通过中国证监会并购重组委员会审核通过。近日，公司与本次重大资产重组交易对方中的江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）、北京中弘矿业投资有限公司（以下简称“中弘矿业”）共同签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，中弘矿业将按比例履行与江煤集团共同承担江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）盈利预测的补偿责任。

  经公司2011年第一次临时股东大会授权及公司四届董事会第二十次会议审议同意，公司于近日与江煤集团、中弘矿业正式签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。该《补充协议》的主要内容如下：

  一、补偿方式与数量

  若2011年、2012年、2013年江西煤业的实际盈利数低于《盈利预测补偿协议》所约定的数额时，江煤集团、中弘矿业每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

  中弘矿业应补偿股份数＝（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本公司新增股份总数×中弘矿业在江西煤业股权比例－中弘矿业已补偿股份数量

  江煤集团应补偿股份数＝（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本公司新增股份总数×（1-中弘矿业在江西煤业股权比例）－江煤集团已补偿股份数量

  上述公式中净利润数为：江西煤业扣除非经常性损益后的归属于母公司的利润数

  ①截至当期期末累计预测净利润数为：江西煤业在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润预测数的累计值；

  ②截至当期期末累计实际净利润数为：江西煤业在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值；

  ③补偿期限内各年的预测净利润数总和为：江西煤业2011年、2012年和2013年净利润预测数的合计值；

  ④已补偿股份数量为：江煤集团、中弘矿业在2011年、2012年和2013年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数；

  ⑤在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值；

  ⑥补偿期限为：2011年、2012年和2013年三个会计年度。

  二、减值测试

  经减值测试，若江西煤业股权2011年末、2012年末、2013年末发生减值，且期末减值额达到《盈利预测补偿协议》的约定标准，江煤集团、中弘矿业将另需补偿的股份数量为：

  中弘矿业应另需补偿股份数=（期末减值额/每股发行价格）×中弘矿业在江西煤业股权比例－补偿期限内中弘矿业已补偿股份总数

  江煤集团应另需补偿股份数=（期末减值额/每股发行价格）×（1-中弘矿业在江西煤业股权比例）－补偿期限内江煤集团已补偿股份总数

  前述减值额为江西煤业100%股权作价减去期末江西煤业100%股权的评估值并扣除补偿期限内江西煤业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  三、中弘矿业所持上市公司股份数不足对上市公司进行补偿时的处理方式

  若因中弘矿业补偿期内减持本公司的股份导致其所持上市公司剩余股份不足对上市公司进行补偿，则中弘矿业须以合法的方式在市场上购买足够数量的本公司股份进行补偿。

  四、生效条件

  补充协议与《盈利预测补偿协议》同时生效。

  特此公告。

  安源实业股份有限公司

  董事会

  2011年12月9日