证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2011-002

江苏玉龙钢管股份有限公司

第二届董事会第十四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2011年12月2日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第二届董事会第十四次会议的通知，会议于2011年12月7日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长唐永清先生主持。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

为把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司已将自筹资金投入“伊犁玉龙年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目”的前期建设，董事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计22,814.72 万元。详情请见公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》，公告编号2011-004。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于制定公司内幕信息知情人管理制度的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司《内幕信息知情人管理制度》具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2011年12月9日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2011-003

江苏玉龙钢管股份有限公司

第二届监事会第四次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2011年12月2日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体监事发出召开公司第二届监事会第四次会议的通知，会议于2011年12月7日以现场方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由监事会主席黎建文先生主持。会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金22,814.72万元，遵循了公司在招股说明书中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益情形，同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2011年12月9日

股票代码：601028 股票简称：玉龙股份 编号：2011-004

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于以募集资金置换预先

投入募投项目自筹资金的公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称“玉龙股份”或“公司”)于2011年12月7日以通讯方式召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1646号文《关于核准江苏玉龙钢管股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公司公开发行人民币普通股7950万股，每股发行价格为人民币10.8元。截止2011年11月2日，公司实际向社会公众发行股票7950万股，募集资金总额为85,860万元（人民币，下同）扣除各项发行费用合计45,853,199.14元后，募集资金净额为812,746,800.86元。江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年11月2日出具了“苏公W[2011]B102号验资报告进行验资确认，公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

根据公司招股说明书披露的募集资金投资项目及资金使用计划如下：

序号	项目名称	预计总投资额	募集资金额	项目核准情况
1	伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目	64,600.00	64,600.00	新疆维吾尔自治区发展和改革委员会备案 （备案号：20101001）
2	江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目	27,480.00	27,480.00	无锡市惠山区发展和改革局备案 （备案号：20090448）
合 计		92,080.00	92,080.00

如实际募集资金不能满足项目投资的需求，缺口部分由本公司自筹解决；如实际募集资金大于项目投资需求，将用于补充公司流动资金。公司将根据本次超募资金的具体金额，结合公司经营所需，严格遵守上海证券交易所、公司内部的审批程序，本着募资资金利用效率最大化、不损害中小股东权益的原则，审慎和规范使用超募资金。

为把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司已将自有资金投入“伊犁玉龙年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目”的前期建设；待募集资金到位后，公司将严格依照交易所相关规定及程序，以募集资金置换预先已投入募集资金运用项目的自有资金。

3、以自筹资金预先投入募投项目情况

截止2011年11月21日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为22,814.72 万元，具体情况如下：金额单位：人民币万元

序号	项目名称	招股说明书 募集资金承诺投资总额	自筹资金 预先投入金额
1	伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目	64,600.00	22,814.72
2	江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目	27,480.00	—
	合计	92,080.00	22,814.72

2011年11月25日，江苏公正天业会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项鉴证，并出具了“苏公W[2011]E1257号”《江苏玉龙钢管股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为“玉龙股份管理层编制的截至2011年11月21日止《江苏玉龙钢管股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，与实际情况相符。

4、独立董事意见

公司全体独立董事对该事项发表意见：公司本次以自筹资金预先投入募投项目的行为符合公司经营和发展的需要，并已在招股说明书中明确说明，预先投入资金数额经江苏公证天业会计师事务所有限公司审核并出具了专项审核报告，内容和程序均符合《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，有利于提高公司的资金使用效率，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害广大中小股东利益的行为；同意公司以募集资金人民币22,814.72 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

5、监事会意见

公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金22,814.72万元，遵循了公司在招股说明书中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益情形，同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

6、保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查意见》，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了信息披露义务，并经江苏公证天业会计师事务所进行了专项鉴证，履行了必要的法律程序，符合上海证券交易所的有关规定。公司本次置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。平安证券同意公司上述募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

7、备查文件

（1）第二届董事会第十四次会议决议

（2）独立董事意见书

（3）第二届监事会第四次会议决议

（4）江苏公正天业会计师事务所关于《江苏玉龙钢管股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》

（5）《平安证券有限责任公司关于对江苏玉龙钢管股份有限公司用募集自己置换预先已投入募集基金投资项目的自筹资金的核查意见》

特此公告！

江苏玉龙钢管股份有限公司

2011年12月9日