证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2011-048

浙江伟星新型建材股份有限公司

第二届董事会第八次临时会议决议公告

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第二届董事会第八次临时会议于2011年12月7日在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事8人，董事长金红阳先生因工作原因未能亲自出席会议，委托董事章卡鹏先生出席会议并行使表决权。按照《公司章程》等有关规定，董事长金红阳先生委托董事章卡鹏先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

董事会认为《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的授予条件已经满足，决定授予公司13位激励对象合计1,000万份股票期权，授权日为2011年12月7日。公司独立董事对此发表了独立意见。

具体内容详见刊载于2011年12月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于首期股票期权激励计划授予相关事项的公告》。

三、备查文件

1、公司第二董事会第八次临时会议决议；

2、公司独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

2011年12月9日

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2011-049

浙江伟星新型建材股份有限公司

第二届监事会第六次临时会议决议公告

浙江伟星新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司第二届监事会第六次临时会议于2011年12月7日在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人,会议由公司监事会主席陈国贵先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于核实公司首期股票期权的激励对象名单的议案》，并发表如下审核意见：

1、拟授予股票期权的激励对象均为公司在职的人员，具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3》规定的激励对象条件，其获授股票期权的主体资格合法、有效。

2、本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股权激励计划中的激励对象名单完全一致。

三、备查文件

公司第二届监事会第六次临时会议决议。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

监 事 会

2011年12月9日

证券代码：002372 证券简称：伟星新材  公告编号：2011-050

浙江伟星新型建材股份有限公司

关于首期股票期权激励计划授予相关事项的公告

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2011年12月7日召开了第二届董事会第八次临时会议，决定授予公司13名激励对象合计1,000万份股票期权，授权日为2011年12月7日，行权价格为17.39元。具体情况如下：

一、股票期权激励计划的决策程序和审批情况

1、2011年7月4日公司召开第二届董事会第四次临时会议和第二届监事会第四次临时会议，审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）》及摘要》等议案，并及时将有关申请文件上报中国证监会审核备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对首期股票期权激励计划进行了修订。经中国证监会审核无异议后，2011年11月18日公司召开第二届董事会第七临时次会议，审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及摘要（以下简称“股权激励计划”）。

3、2011年12月5日公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等议案。

4、根据股东大会的授权，2011年12月7日公司召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》，独立董事对此发表独立意见，公司第二届监事会第六次临时会议对拟授予股票期权的激励对象名单进行了核实并出具核查意见。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的获授条件

根据公司股权激励计划，激励对象获授股票期权，须同时满足下列条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（二）董事会对股票期权授予条件满足的情况说明

经核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股权激励计划股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

三、本次实施股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

本次实施股权激励计划与已披露的股东大会审议通过的股权激励计划不存在任何差异。

四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

1、本次授予股票期权的授予日：2011年12月7日。

2、授予对象

本次股权激励计划授予13名激励对象的股票期权数量为1,000万份，占授予时公司股本总额的比例为3.95%,具体激励对象名单及其分配情况如下：

序号	姓名	职务	授予股票期权数量（万份）	期权数量占本激励计划期权总量的比例（%）	占授予时公司股本总额比例（%）
1	金红阳	董事长、 总经理	160	16	0.63
2	屈三炉	副总经理	120	12	0.47
3	施国军	副总经理	90	9	0.36
4	谭 梅	副总经理、 董事会秘书	80	8	0.32
5	陈安门	财务总监	70	7	0.28
6	冯金茂	核心技术人员	60	6	0.24
7	郑敏君	办公室主任	60	6	0.24
8	李 斌	天津工厂厂长	60	6	0.24
9	王登勇	核心技术人员	60	6	0.24
10	王卫芳	财务部部长	60	6	0.24
11	许小春	浙江区域总经理	60	6	0.24
12	韩燕良	江苏区域总经理	60	6	0.24
13	方赛健	上海区域总经理	60	6	0.24
	合计		1000	100	3.95

3、行权价格：本次股票期权行权价格为17.39元。

五、股票期权成本对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的有关规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司财务状况和经营业绩造成一定的影响。

受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。公司股票期权授予日为2011年12月7日，假设此13名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出激励计划授予的股票期权在各期内的费用估算如下：

行权期	授予数量（万份）	期权价值（元）	期权费用（万元）
第一个行权期	300	2.98	893.10
第二个行权期	300	4.16	1,246.76
第三个行权期	400	5.17	2,067.52
合计：	1,000	——	4,207.38

根据有关会计准则和会计制度的规定，股票期权费用应当按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关费用和资本公积，因此，对股票期权费用的确认会相应减少公司的当期净利润，具体影响数据如下：

年份	2011年	2012年	2013年	2014年
利润额影响数（万元）	183.80	2131.23	1260.61	631.74

上述对公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、监事会对激励对象名单核实的情况

2011年12月7日，公司第二届监事会第六次临时会议审议通过了《关于核实公司首期股票期权的激励对象名单的议案》，并发表如下审核意见：

1、拟授予股票期权的激励对象均为公司在职的人员，具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3》规定的激励对象条件，其获授股票期权的主体资格合法、有效。

2、本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股权激励计划中的激励对象名单完全一致。

七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项的意见

我们作为公司的独立董事，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》，《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，就公司股权激励计划授予相关事项发表意见如下：

1、董事会确定公司首次股权激励计划的授权日为2011年12月7日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定；同时本次授予符合《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于激励对象获授股票期权的规定。

2、公司首次股权激励计划授予的激励对象与股东大会批准的股权激励计划中的激励对象完全相同，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的禁止授予股权激励的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，我们同意公司首期股权激励计划的授权日为2011年12月7日，并同意向符合授权条件的13名激励对象授予股票期权。

八、法律意见书结论性意见

经核查，北京市博金律师事务所的律师认为，公司股权激励计划已经过《管理办法》、《备忘录1-3号》及公司章程规定的必经程序；股票期权授权日和授予对象符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定；董事会向激励对象授予股票期权业已经过股东大会的授权，监事会也已对激励对象的名单进行了核实，独立董事也对公司股权激励计划授予相关事项发表了意见，本次授予股票期权合法有效。

九、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

经公司自查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖本公司股票的情形。

十、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依据本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、不符合条件的股票期权的处理方式

如有不符合条件的股票期权，则由公司注销。

十二、备查文件

1、公司第二届董事会第八次临时会议决议；

2、公司第二届监事会第六次临时会议决议；

3、公司独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项的独立意见；

4、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

2011年12月9日