证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2011-039号

  四川西部资源控股股份有限公司

  关于有限售条件股份上市流通的提示性公告

重要内容提示：

●本次有限售条件的股份可上市流通数量为107,259,473股

●本次有限售条件的股份上市流通日为2011 年12 月14日

一、本公司2008年重大资产出售、发行股份购买资产的相关情况

2008年6月30日，四川西部资源控股股份有限公司（前身为绵阳高新发展（集团）股份有限公司，以下简称 “公司”）召开2008年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产方案的议案》。

2008年12月2日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2008〕1306号），核准我公司本次重大资产重组及向大股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）发行39,088,729股人民币普通股购买其所持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权。

2008年12月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向四川恒康发行股票购买资产的股份登记工作。发行数量为39,088,729股，发行价格为16.68元/股。本次发行前公司股本总额为81,890,200股，发行后公司股本总额为120,978,929股。

本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易相关事宜详情请见《上海证券报》和上海证券交易所网站相关公告。

二、本次发行的限售流通股上市的有关承诺

大股东四川恒康在本次重大资产出售、发行股份购买资产事宜中承诺：四川恒康以资产认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

具体情况如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	限售期（月）	预计上市时间
1	四川恒康发展有限责任公司	39,088,729	36	2011年12月11日
合计		39,088,729	—

三、本次股份发行后至今公司股本变动情况

1、本次股份发行后至今，是否发生过分配、转增导致的股本结构的变化：是。

2009 年5 月18 日，公司召开了2008 年度股东大会审议通过了公司2008 年度资本公积金转增股本方案，以公司2008 年12 月31 日总股本120,978,929 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10 股转增4 股，共计转增48,391,572 股，转增后公司总股本变更为169,370,501 股。

2009 年8 月17 日，公司召开了2009 年第四次临时股东大会审议通过了公司2009 年半年度资本公积金转增股本方案，以公司2009 年6 月30 日总股本169,370,501 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10 股转增4 股，共计转增67,748,201 股，转增后公司总股本变更为237,118,702 股。

2011年3月18日，公司召开了2010年度股东大会审议通过了公司2010年度利润分配方案，以公司2010年12月31日总股本237,118,702股为基数，向全体股东用母公司累计未分配利润派送红股，送股比例为每10股送4股，并派现金0.45元（含税），送股后公司总股本变更为331,966,183股。

经过以上转增、送股，四川恒康本次以资产认购的股份由39,088,729股增至107,259,473股。

2、本次股份发行后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构的变化：是。

2011年9月，公司因非公开发行股票募集资金收购资产事宜，向四川恒康等7名特定投资者发行35,750,766股，并完成了证券登记托管手续。变更后公司总股本从331,966,183股增加至367,716,949股。

四、本次可上市流通限售股份限售情况

1、本次可上市流通数量为107,259,473股；

2、本次可上市流通股份上市流通时间为2011 年12月14日；

3、本次可上市流通股份上市明细：

序号	股东名称	持有有限售条件流通股数量（股）	本次上市流通数量（月）	剩余限售股份数量（股）
1	四川恒康发展有限责任公司	185,502,856	107,259,473	78,243,383
合计		185,502,856	107,259,473	78,243,383

五、股份变动情况表

本次有限售条件的流通股上市后，公司股份结构变动如下表：

股份类别	本次变动前		变化数	本次变动后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份
其中：境内法人股	203,378,239	55.31	-107,259,473	96,118,766	26.14
二、无限售条件股份
其中：A股	164,338,710	44.69	+107,259,473	271,598,183	73.86
三、股份总数	367,716,949	100.00	0	367,716,949	100.00

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2011 年12 月9日