有限公司第六届董事会第十八次会议（通讯方式）决议公告
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2011- 28号
重庆三峡水利电力（集团）股份
有限公司第六届董事会第十八次会议（通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第六届董事会第十八次会议通知于2011年12月5日以传真、当面送交的方式发出。2011年12月8日，董事会在重庆办公室会议室以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到8人。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:
一、《关于收购峡门口及金盆电站资产并进行后续投资建设的议案》；
按照公司发展战略，为增强公司供电实力，增加公司自发电量，壮大电力基础产业，本次董事会同意本公司控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称“后溪河公司”），以具证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆三峡水利电力（集团）有限公司拟收购重庆巫溪县金溪水电有限责任公司峡门口和金盆电站的资产评估项目资产评估报告书》评估结果15,080万元为依据，以14,688万元的价格收购重庆市巫溪县金溪水电有限责任公司（以下简称“金溪公司”）拥有的峡门口电站资产和金盆电站在建工程资产。
为提高峡门口电站发电效益和加快金盆电站建设，本次董事会同时同意：后溪河公司在完成对上述资产的收购后，投资22,612万元对峡门口和金盆电站进行后续投资建设，其中：峡门口电站技改投资资金1,850万元，金盆电站后续建设投资资金20,762万元（详见本公司于2011年12月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《收购资产及对外投资公告》）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于增加巫溪县后溪河水电开发有限公司注册资金的议案》；
鉴于公司董事会同意本公司控股子公司后溪河公司投资14,688万元收购金溪公司拥有的峡门口电站资产和金盆电站在建工程资产，并在收购完成后对两水电站进行后续投资建设。现结合项目资金安排，本次董事会同意，在2010年年度股东大会决定对后溪河公司增资至9,700万元的基础上，再对后溪河公司增资14,700万元，最终注册资金达到24,400万元。本次增加的注册资金用于后溪河公司对峡门口电站资产和金盆电站在建工程资产的收购，其到位时间待公司股东大会批准后，授权董事长根据资产收购进度办理。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三 、《关于巫溪县后溪河水电开发有限公司向银行申请贷款并为其提供担保的议案》；
鉴于公司董事会同意本公司控股子公司后溪河公司投资14,688万元收购金溪公司拥有的峡门口电站资产和金盆电站在建工程资产，并在收购完成后对两水电站进行后续投资建设。为保障工程建设，根据项目投资进度和资金需求方案，本次董事会同意由后溪河公司为承贷主体向银行申请22,600万元贷款，本公司为后溪河公司提供信用担保，后溪河公司以上述两水电站项目为本公司担保提供反担保。待电站建设完成后，转为由电站资产作抵押，以解除本公司为后溪河公司银行借款提供的担保。
独立董事意见：一致同意上述贷款担保（详见本公司于2011年12月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于为巫溪县后溪河水电开发有限公司贷款提供担保的公告》）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于拆迁占用沱口电厂部分土地补偿的议案》；
因万州区城市规划建设调整，需占用我司沱口电厂部分土地及房屋，2011年 1月 26日本公司与重庆市万州江南新区开发建设有限公司（以下简称：江南新区公司）签订的协议书约定，对我司位于江南新区陈家坝街道沱口社区两宗共8665平方米作价入股工业用途国有土地使用权与江南新区公司拟征收储备的大石2社8665平方米国有土地使用权进行置换，我司置换后土地用于沱口变电站项目（公告内容详见2011年4月7日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。现由于公司电力规划调整，经我司与江南新区公司协商，本次董事会同意上述土地使用权不再进行置换，江南新区公司以具证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限公司出具的重康评报字（2011）第280号《资产评估报告书》对上述两宗土地使用权的评估价值454.91万元为依据，对其占用的上述两宗土地给予我司454.91万元货币补偿。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于制定<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案中第一至三项尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二0一一年十二月八日
证券代码：600116 证券简称：三峡水利 公告编号：2011-29号
重庆三峡水利电力（集团）股份
有限公司关于收购资产及
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●收购资产标的：本公司控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称“后溪河公司”）以14,688万元的价格收购重庆市巫溪县金溪水电有限责任公司（以下简称“金溪公司”）拥有的峡门口电站资产和金盆电站在建工程资产。
●对外投资标的：后溪河公司在完成上述资产收购后，投资22,612万元对峡门口和金盆电站进行后续投资建设，其中：峡门口电站技改投资资金1,850万元，金盆电站后续建设投资资金20,762万元。
●上述交易未构成关联交易。
●上述交易需经公司2011年第一次临时股东大会审议批准。
一、收购资产情况
（一）交易概述
按照公司“立足万州、面向全国，电为主业、多元发展”的总体发展战略，为增强公司供电实力，增加公司自发电量，壮大电力基础产业，公司第六届董事会第十八次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购峡门口及金盆电站资产并进行后续投资建设的议案》，同意本公司控股子公司后溪河公司以具证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆三峡水利电力（集团）有限公司拟收购重庆市巫溪县金溪水电有限责任公司峡门口和金盆电站的资产评估项目资产评估报告书》评估结果15,080万元为依据，以14,688万元的价格收购金溪公司拥有的峡门口电站资产和金盆电站在建工程资产。上述资产账面价值为13,229.49万元，公司购买价格14,688万元较其溢价13.99%。
本次交易不构成关联交易，尚需经公司2011年第一次临时股东大会审议批准。
（二）交易对方情况介绍
公司名称：重庆市巫溪县金溪水电有限责任公司
注册地：巫溪县城厢镇太平路228号
法定代表人：韩智勇
注册资本：4000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003年12月19日
主要经营范围：水力发电。
股权结构：自然人韩智勇出资1,729万元，占该公司注册资本的43.23%；自然人冉红光出资1,079万元，占该公司注册资本的26.98%；自然人余泽平出资989万元，占该公司注册资本的24.72%；自然人张剑出资203万元，占该公司注册资本的5.07%。
截止2010年 12月31日，金溪公司经审计后的总资产为13428万元，负债为9411万元，净资产为4017万元，2010年净利润为-41万元。
（三 ）交易标的基本情况
1、本次收购的资产为金溪公司拥有的峡门口电站资产和金盆电站在建工程资产。
2、权属状况说明
峡门口电站和金盆电站均属于金溪公司，其资产产权清晰，不存在产权争议。除存在下列抵押、质押外，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等权利受到限制的情况：
2010年11月25日，金溪公司与中国农业银行股份有限公司重庆巫溪支行签订编号为55010420100000098号固定资产借款合同，金溪公司向中国农业银行股份有限公司重庆巫溪支行（以下简称 ：农行重庆巫溪支行）借款5300万元，借款期限12年，由金溪公司用峡门口电站和在建的金盆电站项目提供了抵押担保；金盆电站投产后，用峡门口电站和金盆电站资产及对应的两个电站的收费权作质押。截至2011年7月31日，该借款合同对应的借款账面价值为3,180.10万元。
目前，金溪公司已经向后溪河公司出具书面《承诺函》，承诺在后溪河公司拟支付的首期收购款3200万元划至其在农行重庆巫溪支行开立的贷款专户后，立即全部用于偿还该银行贷款，并且立即办理解除涉及峡门口电站和金盆电站的抵押、质押等相关手续。同时，农行重庆巫溪支行已经向金溪公司出具了同意其提前还款的函。
3、相关资产运营情况的说明
（1）峡门口电站
该电站位于重庆市巫溪县境境内的东溪河上，为径流开发的引水式水电站。电站设计引用流量为12.2m3，设计水头80m，总装机容量8000KW，设计年发电量为3469千瓦时,年利用小时数4336h。该电站于2004年经巫溪县计委巫溪计委发【2004】139号文批准建设，已于2006年建成投入运行。
（2）金盆电站
该电站位于巫溪县境内的大宁河右岸支流后溪河干流上，为该河流的第二级引水式电站。其上游电站为两会沱电站和支流小溪河孔梁电站，其下游为镇泉引水电站。2011年3月18日，重庆市发展和改革委员会以渝发改能[2011]265号《关于调整巫溪县金盆水电站装机规模的批复》核准金盆水电站装机为25MW，多年平均发电量为8,007万千瓦时，总投资为20,657万元。金盆电站现已完成施工道路、建设征地及移民搬迁、施工电源架设、围堰等工程，正在开展引水隧洞、大坝主体工程建设等工作。
（三）交易标的评估情况
受公司委托，具有证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对金溪公司拥有的峡门口电站和金盆电站资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（重康评报字【2011】第234号）。本次评估采用收益法进行评估，在评估基准日2011年7月31日，上述资产账面价值13,229.49万元，评估价值15,080.00 万元，增值率为13.99%。增值的主要原因是：
（1）峡门口电站和金盆电站未来收益持续稳定增长，整体资产带来的收益明显高于账面资产价值。
（2）申报评估的实物资产不包括对应的水电开发经营权等无形资产，而收益法评估时体现了该部分权益的价值。
（四）交易标的定价情况
本次交易以具证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》评估结果15,080万元为依据，以14,688万元的价格收购金溪公司拥有的峡门口电站资产和金盆电站在建工程资产。
（五）交易合同签署情况
相关交易合同尚未签署，公司将在签署后另行公告。
二、对外投资情况
（一）交易概述
为提高峡门口电站发电效益和加快金盆电站建设，促进早日投产发电，公司第六届董事会第十八次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购峡门口及金盆电站资产并进行后续投资建设的议案》，同意后溪河公司在完成对峡门口和金盆电站相关资产的收购后，投资22,612万元对峡门口和金盆电站进行后续投资建设，其中：峡门口电站技改投资资金1,850万元，金盆电站后续建设投资资金20,762万元。
本次交易不构成关联交易，尚需经公司2011年第一次临时股东大会审议批准
（二）投资主体的基本情况
该项目投资主体为后溪河公司，该公司成立于2004年9月27日，注册地址：巫溪县城厢镇桥南街10号，法定代表人：何华祥，主营业务为水力发电，农业灌溉。该公司现注册资本3549万元。根据公司2010年年度股东大会《关于增加巫溪县后溪河水电开发有限公司注册资本金的决议》，为保障后溪河公司投资建设的两会沱电站工程项目和镇泉引水电站工程项目建设，同意对后溪河公司增加注册资金6,151元，最终注册资金达到9,700万元。另根据公司第六届董事会第十八次会议《关于增加巫溪县后溪河水电开发有限公司注册资金的决议》，同意在2010年年度股东大会决定对后溪河公司增资至9,700万元的基础上，再对后溪河公司增资14,700万元，最终注册资金达到24,400万元。本次增加的注册资金用于后溪河公司对峡门口电站资产和金盆电站在建工程资产的收购，该事项尚需公司2011年第一次临时股东大会批准（相关公告见2011年12月9日《中国证券报》、《上海证券报》）。
(三)投资标的基本情况
1、投资标的名称：峡门口技改和金盆电站后续建设。
2、投资金额和比例：总投资22,612万元，其中：峡门口电站技改投资资金1,850万元，金盆电站后续建设投资资金20,762万元，投资比例为98%。
3、投资期限：峡门口技改自开工建设之日起 6个月，金盆电站后续建设自开工建设之日起24 个月。
4、投资利润率：6.7%。
5、其他投资标的相关情况见本公告第一条“收购资产情况第三项”。
三、收购资产及对外投资对公司的影响
1、资金来源安排
收购峡门口电站和金盆电站，以及后续建设投资总计37300万元，其中：公司自筹资金14700万元，通过银行贷款筹集资金22600万元。
2、对公司未来财务状况和经营成果的影响
两电站建成（或技改）后，将有效提高公司自发电能力，增强公司核心竞争力，进一步夯实公司的电力主业，同时，该项目技术可行，能够为公司带来较好的经济效益。
四、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第十八次会议决议；
2《资产评估报告书》重康评报字（2011）第234号；
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二0一一年十二月八日
证券代码：600116 证券简称：三峡水利 公告编号：2011-30号
重庆三峡水利电力（集团）股份
有限公司关于为巫溪县后溪河
水电开发有限公司贷款
提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称“后溪河公司”）
● 本次担保数量: 22,600万元
● 反担保方名称：后溪河公司
反担保方式：后溪河公司以峡门口水电站（已建）和金盆水电站（在建）资产为本公司担保提供反担保
● 担保累计金额：32,228.64万元
● 逾期担保累计额：0万元
● 本担保事项需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
一、担保情况概述
为保障后溪河公司投资建设的峡门口水电站技改工程及金盆水电站工程项目的顺利建设和运营，于2011年12月8日召开的公司第六届董事会第十八次会议，以同意8票；反对0票；弃权0票审议通过了《关于同意巫溪县后溪河水电开发有限公司向银行申请贷款并为其提供担保的议案》，同意由后溪河公司为承贷主体向银行申请22,600万元贷款，本公司为后溪河公司提供信用担保，后溪河公司以峡门口水电站（已建）和金盆水电站（在建）为本公司担保提供反担保。待电站建设完成后，转为由电站资产作抵押，以解除本公司为后溪河公司银行借款提供的担保（公告见2011年12月9日《上海证券报》、《中国证券报》）。
本次担保尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
后溪河公司注册资本为3549万元，本公司持有其98%的股权。经营范围为：水利发电，农业灌溉。
后溪河公司不是本公司的股东、股东的实际控制人、关联方、控股子公司和附属企业。
三、担保协议的主要内容
由于本次担保需提交公司2011年第一次临时股东大会审议，故担保协议尚未签署。
为增加本公司为后溪河公司贷款担保的安全性，后溪河公司将以其峡门口水电站（已建）和金盆水电站（在建）资产为本公司担保提供反担保。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会一致同意本次担保（详见本公告一、担保情况概述）。
就本次担保事项，公司独立董事刘星、刘红宇、伊志宏发表了如下的独立意见：
我们认为本次担保有利于壮大公司主业，拓展公司产业结构及发展空间；同时，为有效防范本公司的担保风险，后溪河公司以峡门口水电站（已建）和金盆水电站（在建）资产为本公司担保提供反担保，能够保障本公司的利益，我们一致同意公司为后溪河公司上述贷款提供担保。
五、截止本公告发布之日，本公司无逾期担保，担保总额为32,228.64万元。其中对外担保（不包括对子公司的担保）680万元，对子公司的担保31,548.64万元。担保总额占最近一期经审计母公司净资产的31.76%。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字生效的董事会决议；
2、独立董事意见。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二0一一年十二月八日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2011- 31号
重庆三峡水利电力（集团）股份
有限公司关于召开2011年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司第六届董事会第十六次会议“关于召开2011年第一次临时股东大会的决议”，现将本公司召开2011年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议时间：2011年12月29日上午：9：00，会期半天；
签到时间：2011年12月29日上午：8：30—9：00。
3、会议地点：重庆市万州区高笋塘85号本公司办公大楼十九楼会议室
4、会议方式：现场
二、会议审议事项：
1、审议《关于收购峡门口及金盆电站资产并进行后续投资建设的议案》；
2、审议《关于增加巫溪县后溪河水电开发有限公司注册资金的议案》；
3、审议《关于巫溪县后溪河水电开发有限公司向银行申请贷款并为其提供担保的议案》；
4、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
5、审议《关于聘请李世明先生为公司第六届董事会董事的议案》。
上述议案有关具体内容见2011年7月28日、2011年12月9日本公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、、《上海证券报》、《中国证券报》上的《公司第六届董事会第十六次会议决议公告》、《公司第六届董事会第十八次会议决议公告》、《收购资产及对外投资公告》及《关于为巫溪县后溪河水电开发有限公司贷款提供担保的公告》）。
上述第四项议案需股东大会以特别决议通过。
三、出席会议对象：
1、2011年 12月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
四、登记方法
1、登记办法：国家股、法人股股东持营业执照、股票帐户卡及个人身份证，受托人需持本人身份证、委托人股东账户卡、营业执照、授权委托书登记；个人股股东持股票帐户卡及本人身份证，受托人需持有本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2011年12月26日上午9：00—12：00、下午14：00—17：00。
3、登记地点：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦3611。
五、其他事项
1、联系方式：
电话：（023）63801161
传真：（023）63801165
邮编：400010
地址：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦3611。
联系人： 王静 张华平
2、与会股东食宿及交通费自理。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二0一一年十二月八日
附件：
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2011年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2011年第一次临时股东大会。表决指示：
序号 | 会 议 议 题 | 表决情况 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《关于收购峡门口及金盆电站资产并进行后续投资建设的议案》； | |||
| 2 | 审议《关于增加巫溪县后溪河水电开发有限公司注册资金的议案》； | |||
| 3 | 审议《关于巫溪县后溪河水电开发有限公司向银行申请贷款并为其提供担保的议案》； | |||
| 4 | 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》； | |||
| 5 | 审议《关于聘请李世明先生为公司第六届董事会董事的议案》。 | |||
注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并打“v”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：