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煤化集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。
（三）发行数量
本次发行股票的数量不超过33,386.33万股（含33,386.33万股）。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金进行认购。其中，煤化集团认购不低于公司最终发行股票数量的10%（含本数），其他特定投资者认购本次非公开发行股票的剩余部分。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
（四）限售期
本次发行股票在发行完毕后，煤化集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过210,000万元，扣除发行费用后用于投资以下项目：
（1）收购富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司95%股权
（2）收购富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司100%股权；
（3）收购曲靖市麒麟区孙家沟煤矿有限公司的90%股权；
（4）收购曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司的90%股权；
（5）补充流动资金。
截至本预案签署日，拟用本次募集资金收购的目标资产的审计和评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，公司董事会将就上述各项目的募集资金运用金额进行审议。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。
六、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
七、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
八、本次发行是否构成关联交易
煤化集团拟以现金认购本次非公开发行的股份，该等股份认购事项构成了关联交易。本次发行的部分募集资金拟用于收购实际控制人煤化集团和控股股东云维集团的煤矿资产，构成关联交易。
在2011年12月8日召开的第六届第二次董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决。由于具体关联交易金额需要待标的资产的审计、评估完成后最终确定，公司将在标的资产的审计、评估及盈利预测完成后再次召开董事会审议关联交易金额等补充议案，并提交公司股东大会表决，届时关联股东将回避相关议案的表决。
九、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至2011年9月30日，公司实际控制人煤化集团和控股股东云维集团合计持有公司股份35,881.556万股，占公司股份总数的58.23%。本次非公开发行股票数量不超过33,386.33万股（含33,386.33万股），若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施并以实际控制人认购股份比例下限10%计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的61,623.50万股增加到95,009.83万股；本次发行后煤化集团和云维集团合计持有公司39,220.189万股，合计持有公司股份比例下降为41.28%，云维集团和煤化集团仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
十、本次非公开发行已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2011年12月8日经公司第六届董事会第二次会议审议通过。截至本预案签署日，尚需以下呈报批准程序：
1、待标的资产的审计、评估及盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并公告股东大会召开时间；
2、本次发行尚需按照国有资产管理相关规定完成标的资产之评估报告的备案手续；
3、本次发行尚需取得云南省国资委批准；
4、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过；
5、本次发行尚需取得中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
一、煤化集团基本情况
1、煤化集团概况
公司名称：云南煤化工集团有限公司
注册资本：157,000万元
住所：昆明市东风东路118号
法定代表人：赵孟云
经营范围：煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售；各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车及零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民用燃气储运销售；节能新产品的研制、生产和销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2、股权控制关系
煤化集团是经云南省人民政府批准，依法设立的国有独资有限责任公司，云南省国资委拥有对煤化集团100%的出资占比，是煤化集团的实际控制人。
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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
煤化集团以洁净煤产业为主，依靠自身煤炭资源和煤化工技术优势，发展煤炭采选、煤电、煤焦化、煤气化、煤液化产业，走循环经济的发展道路。煤化集团拥有较为丰富的煤炭资源，形成了煤炭开采加工、煤化工、煤电铝等较为完善的上下游产业链。业务涵盖煤炭采选、煤焦化、煤气化液化、煤电铝、煤制烯烃等五个板块，初步构筑了上下游一体化的新型煤化工产业体系，形成了主业突出、相关多元的格局。
2008年度、2009年度和2010年度，煤化集团分别实现营业收入155.05亿元、145.36亿元和208.20亿元。
4、最近一年简要财务会计报表
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（中审亚太审【2011】020048号），煤化集团最近一年主要财务数据和指标如下表：
单位：万元
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5、煤化集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
煤化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司不会产生同业竞争：
本次非公开发行拟以募集资金收购的资产均为煤矿企业。目前，本公司控股子公司大为制焦已投资设立了富源县团结煤业有限公司、富源县后所镇罗冲煤矿有限公司以及富源县鑫龙煤矿有限公司。大为制焦投资的以上煤矿企业主营业务为原煤开采、洗选与销售，富源县团结煤业有限公司和富源县后所镇罗冲煤矿有限公司为生产型煤矿企业，富源县鑫龙煤矿有限公司处于矿井建设期。公司投资煤矿企业是尝试直接控制煤炭资源，以保障公司及其控股子公司的原料供应，并不以对外销售煤炭为目的。
本公司实际控制人煤化集团及其控制的企业亦存在从事原煤的开采、洗选和销售的情况，但由于本公司投资的煤矿企业生产的原煤将全部自用，并不对外销售，因此本公司投资及拟以募集资金收购的煤矿企业和云维集团及煤化集团之间不存在同业竞争。
（2）关联交易
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响云维股份生产经营的独立性，不存在损害云维股份及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
煤化集团投资的祠堂坡煤矿和小龙谭煤矿及云维集团投资的天源煤矿、四角地煤矿和孙家沟煤矿，其所生产的煤炭主要销售给云维股份，云维股份与煤化集团和云维集团之间将因此新增大额的关联交易。
公司通过本次发行，使用募集资金收购煤化集团和云维集团持有的上述煤矿的交易完成后，该等煤矿将成为云维股份的控股子公司，从而可以消除该部分关联交易。
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
2011年12月8日，煤化集团与本公司签订了《云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
1、认购价格、认购方式和认购数额
云维股份确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2011年12月9日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于6.29人民币/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由本公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。若云维股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
煤化集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
煤化集团认购本次非公开发行的股票不低于公司最终发行股票数量的10%（含本数），认购款总金额=发行价格×认购股数。
2、股款的支付时间、支付方式与股票交割
煤化集团同意云维股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到本公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入本公司募集资金专项存储账户。
在煤化集团支付认股款后，云维股份应尽快将煤化集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使煤化集团成为认购股票的合法持有人。
3、限售期
煤化集团此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4、违约责任
一方未能遵守或履行协议约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本次非公开发行股票事宜如未获得（1）云南省人民政府国有资产管理委员会批准或（2）云维股份股东大会通过或（3）中国证监会核准的，不构成公司违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
5、协议的生效和终止
协议经云维股份、煤化集团双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）云维股份董事会批准本次非公开发行股票及煤化集团以现金认购本次非公开发行股份事宜；
（2）煤化集团董事会批准其以现金认购云维股份本次非公开发行的股份；
（3）本次非公开发行股份的事项获得云南省国资委的批准；
（4）云维股份股东会批准本次非公开发行股票及煤化集团以现金认购本次非公开发行股份事宜；
（5）中国证监会核准云维股份本次非公开发行股票方案或证监会需要核准（批准）的其他事项。
如上述条件无法全部满足，则协议自动终止。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
1、募集资金投资计划
（1）收购富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司95%股权
（2）收购富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司100%股权；
（3）收购曲靖市麒麟区孙家沟煤矿有限公司的90%股权；
（4）收购曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司的90%股权；
（5）补充流动资金。
2、本次募集资金金额
截至本预案签署日，拟用本次募集资金购买的目标资产的审计和评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，本公司董事会将就上述各项目的募集资金运用金额进行审议。
在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）收购富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司95%股权
1、富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司基本情况
富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司于2011年8月2日成立，其注册资本金500万元，注册地址为富源县黄泥河镇，法定代表人高吉富，经营范围为煤炭资源投资管理（负责富源县黄泥河镇天源煤矿投资和管理）；矿产品、煤矿机械设备销售。
该公司设立时股东为云维集团和高吉富，持股比例分别为95%和5%。该公司设立目的为整合富源县黄泥河镇天源煤矿。根据2011年7月25日云维集团与高吉富签订的《投资及股权收购协议》，约定高吉富以天源煤矿整体资产增资注入富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司，云维集团再以现金向高吉富收购股权的形式使其股权比例最终达到95%，实现对富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司的控制。
2、主要资产及证照情况
富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司的主要经营资产天源煤矿及其附属资产。天源煤矿为六证齐全的在产煤矿，煤种为无烟煤，矿区面积0.988平方公里，煤炭保有储量648.35万吨。目前天源煤矿各项证照正在办理变更至富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司。
（二）收购富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司100%股权；
1、富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司基本情况
富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司于2011年6月1日成立，注册资本金500万元，注册地址为富源县十八连山镇四角地，法定代表人田大恩，经营范围为煤炭资源投资管理（负责四角地煤矿投资、经营和管理）；矿产品、煤矿机械设备销售。
该公司设立时股东为云维集团和田大恩，持股比例分别为90%和10%。该公司设立目的为整合富源县十八连山乡四角地煤矿。根据2011年5月13日云维集团与田大恩签订的《投资及股权收购协议》，约定田大恩以四角地煤矿增资注入富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司，云维集团再以向田大恩收购股权的形式使其股权比例最终达到100%，实现对富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司的控制。
2、主要资产及证照情况
（1）富源县十八连山乡四角地煤矿
富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司主要经营资产四角地煤矿及其附属资产。四角地煤矿为六证齐全的在产煤矿，煤种为无烟煤，矿区面积1.4699平方公里，煤炭保有储量668.06万吨。目前四角地煤矿各项证照正在办理变更至富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司。
（2）兴义市龙华煤焦有限公司90%股权
兴义市龙华煤焦有限公司为富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司子公司，持股比例为90%，兴义市龙华煤焦有限公司于2000年5月22日成立，注册资本金2000万元，注册地址为兴义市威舍镇，法定代表人谢敏，经营范围为煤炭批发经营、钢材销售。
（三）收购曲靖市麒麟区孙家沟煤矿有限公司的90%股权；
1、曲靖市麒麟区孙家沟煤矿有限公司基本情况
曲靖市麒麟区孙家沟煤矿有限公司于2011年6月23日成立，其注册资本金500万元，注册地址为曲靖市麒麟区东山镇新村，法定代表人何光得，经营范围为麒麟区孙家沟煤矿煤炭资源投资管理；矿产品、煤矿机械设备销售。
该公司设立时股东为云维集团和何光得，持股比例分别为90%和10%。该公司设立目的为整合曲靖市麒麟区孙家沟煤矿。根据2011年5月10日云维集团与何光得签订的《投资及股权收购协议》，约定何光得以孙家沟煤矿增资注入曲靖市麒麟区孙家沟煤矿有限公司，云维集团再以向何光得收购股权的形式使其股权比例最终达到90%，实现对曲靖市麒麟区孙家沟煤矿有限公司的控制。
2、主要资产及证照情况
曲靖市麒麟区孙家沟煤矿有限公司主要资产即为孙家沟煤矿及其附属资产。孙家沟煤矿为六证齐全的在产煤矿，煤种为主焦煤，矿区面积0.8801平方公里，煤炭保有储量493.00万吨。目前孙家沟煤矿各项证照正在办理变更至曲靖市麒麟区孙家沟煤矿有限公司。
（四）收购曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司的90%股权；
1、曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司基本情况
曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司于2004年8月4日成立，其注册资本金100万元，注册地址为曲靖市麒麟区东山镇，法定代表人刘家坤，经营范围为原煤开采与销售，矿用设备、五金交电、机电产品批发及零售。
该公司设立时为个人独资有限责任公司，股东为刘家坤。根据2011年7月8日煤化集团与刘家坤签订的《曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司股权转让协议一》、《曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司股权转让协议二》，约定刘家坤将祠堂坡煤矿增资注入曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司，煤化集团再以向刘家坤收购股权的形式使其股权比例最终达到90%，实现对曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司的控制。
2、主要资产及证照情况
（1）祠堂坡煤矿
曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司主要资产之一即为祠堂坡煤矿及其附属资产。祠堂坡煤矿为六证齐全的在产煤矿，煤种为主焦煤，矿区面积1.5836平方公里，煤炭保有储量1,639.40万吨。目前祠堂坡煤矿各项证照正在办理变更至曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司。
（2）小龙潭煤矿
小龙潭煤矿为曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司下属煤矿，为六证齐全的在产煤矿，煤种为主焦煤，矿区面积0.604平方公里，煤炭保有储量510.98万吨。
（五）补充流动资金
公司拟将本次发行部分募集资金用于补充流动资金。公司近三年的偿债指标情况如下：
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注：2009年和2010年的数值根据公司年报的数据计算，均经过审计；2011年9月30的相关数据未经审计。
由上表，公司最近三年的流动比率和速动比率处于较低水平，且呈下降趋势，短期偿债能力较弱；资产负债率处于较高水平，且近三年不断上升，公司存在较大的财务风险。通过补充部分流动资金，有利于增强公司短期偿债能力，改善公司资产负债结构，降低财务风险，为后续债务融资提供良好的保障。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）大力发展煤化工产业符合我国能源结构现状
我国是一个典型的石油、天然气资源短缺，煤炭资源相对丰富的国家，伴随着中国经济的高速发展，我国对石油以及石化产品的需求日益强烈，从而推动了石油消费量迅速上升。但是，由于受到我国石油资源保有量的限制，造成我国对进口原油的依赖。2008 年，我国原油进口量占国内原油表观消费量的49.02%；根据《中国能源发展报告（2009）》的预测，到2020 年，我国对原油进口的依存度将达到64.50%。
近几年来，国际原油价格波动剧烈，最高时曾突破147 美元/桶。2008年四季度爆发全球金融危机，石油价格大幅下跌，最低跌至46美元/桶，2011年国际原油价格维持在100美元/桶的水平。从长期看，国际原油价格将呈逐渐上升的趋势，而我国对进口原油需求的不断扩大，将导致我国原油进口成本增加，从而不利于我国经济的稳定发展和能源安全。
我国煤炭资源丰富，以热值估算煤炭占能源储量的97.8%，根据中国国土资源部的数据，中国保有煤炭资源储量超过10,000 亿吨。而煤炭是作为对石油具有一定替代效应的能源，因此在我国大力发展煤化工产业，并对煤炭资源进行充分而有效的利用，将有助于缓解我国面临的石油资源相对短缺的局面，对我国经济的平稳发展具有积极意义。
（二）抓住资源整合契机，增加资源储备，提高煤炭自给率，增强公司盈利能力
炼焦煤是焦化行业的基本原料，占焦炭生产成本的80%以上。公司对焦煤的需求量约为560万吨/年，目前控制的煤炭年生产能力仅为25万吨/年，煤炭自给率不足5%，在当前煤炭供应趋紧和煤炭价格持续攀升的背景下，公司的盈利水平和竞争力受到不利影响，公司现控制的煤炭资源储备显然不能满足公司未来长远发展需求。
公司需抓住云南省煤炭资源整合契机，利用实际控制人煤化集团和控股股东云维集团作为云南省煤矿兼并整合主体的优势，增加对煤炭资源储量的控制，提高煤炭自给率，增强公司竞争力和盈利能力。
若本次非公开发行得以顺利完成，募集资金投资项目得以顺利实施，公司炼焦煤保有储量增加2,643.38万吨，无烟煤保有储量增加1,316.41万吨。煤炭保有储量及产能的迅速扩张对未来云维股份的盈利能力产生积极影响。
（三）改善资产负债结构，增强短期偿债能力，降低财务风险
煤化工行业为资金密集型行业，固定资产投资占比较大。近几年公司为了完善产业链，打通煤化工链条中的关键节点，加大了煤化工深加工项目的投资，固定资产投资大幅增加，虽然公司通过成功的资本运作筹集了部分资金，但仍难以完全满足公司建设资金的需求，资产负债率一直处于较高水平；另一方面，公司收入规模大幅提升以及煤炭供应趋紧和价格的大幅波动，均增加了流动资金的压力。
因此，通过本次发行，部分募集资金用于补充公司流动资金，可改善流动资金的周转状况，增强短期偿债能力，降低资产负债率，优化资产负债结构，降低财务风险。
四、附条件生效的资产转让合同内容摘要
2011年12月8日，煤化集团、云维集团与本公司签订了《云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司之附条件生效的资产收购框架协议》，主要内容如下：
1、目标资产及其转让
煤化集团所持有曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司的90%股权，云维集团所持有富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司的95%股权，云维集团所持有富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司的100%股权，云维集团所持有曲靖市麒麟区孙家沟煤矿有限公司90%股权。
上述股权以下合称“目标资产”，上述公司以下合称“目标公司”。
煤化集团、云维集团同意依照本协议约定的条款和条件将其拥有的目标资产转让给云维股份，云维股份同意依照本协议约定的条款和条件受让该等目标资产。
2、目标资产的转让价款
2.1 云维股份、煤化集团、云维集团三方确认，目标资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的、经有权管理部门核准或备案的《资产评估报告书》所确认的评估值为依据进行确定。
2.2 本次标的资产的转让价格以《资产评估报告书》的评估值为依据，并经云维股份、煤化集团、云维集团三方协商确定。鉴于本协议签署时《资产评估报告书》及相关备案工作尚未结束，云维股份、煤化集团、云维集团三方同意，待评估及相关备案工作结束后协商确定具体交易价格，届时各方将签署补充协议予以约定。
2.3 目标资产的评估基准日为经云维股份、煤化集团、云维集团三方协商一致选定的时间点。
2.4 云维股份、煤化集团、云维集团三方同意，云维股份将以本次非公开发行的募集资金支付目标资产转让价款。若云维股份本次非公开发行募集的资金不足以支付标的资产收购价款，云维股份将通过自有资金及银行贷款等途径予以解决。
3. 目标资产的交割
3.1 云维股份应在本次非公开发行股票所募集资金划入云维股份专用账户且办理完毕验资手续之日起3个工作日内向煤化集团、云维集团发出实施收购标的资产的书面通知，煤化集团、云维集团应于收到云维股份通知之日的次日（法定节假日顺延）向目标公司发出标的资产转让的书面通知；煤化集团、云维集团应促使并确保目标公司于收到其通知之日起10日内（法定节假日顺延）就收购煤化集团、云维集团所持标的资产事宜向工商行政管理部门申请办理股权转让及股东变更的备案登记手续，并自申请变更工商登记之日起三十个工作日办理完毕。煤化集团、云维集团应予以充分配合。
3.2 云维股份、煤化集团、云维集团三方一致同意，工商行政管理部门办理完毕目标公司的上述股权转让及股东变更的备案登记手续，即为将标的资产全部过户到云维股份名下，标的资产交割完毕。自交割日起，云维股份即依据该协议成为标的资产的合法所有者；煤化集团、云维集团则不再享有与标的资产有关的任何权利，除煤化集团、云维集团向云维股份承诺的事项外，也不承担于交割日发生的与标的资产相关的任何义务和责任。
3.3 煤化集团、云维集团应在交割日后的3个工作日内向云维股份发出支付标的资产收购价款的书面通知，并书面提供用于支付标的资产收购价款的银行账号。
3.4云维股份在收到煤化集团、云维集团书面通知及银行账号之日起5个工作日内（以下简称“成交期限”）向煤化集团、云维集团一次性支付标的资产收购价款，至此完成本次资产收购交易。
4、本次收购资产的先决条件
4.1 本《资产收购框架协议》自云维股份、煤化集团、云维集团三方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起成立并于以下条件全部成就之日起生效。
（1）煤化集团董事会审议通过本次股权收购；
（2）云维集团董事会审议通过本次股权收购；
（3）云维股份董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案；
（4）云南省国资委核准相关资产的评估报告；
（5）云南省国资委批准本次非公开发行方案；
（6）中国证监会核准本次非公开发行；
（7）本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位。
如果上述任何一项先决条件不能在成交期限内实现或满足，云维股份、煤化集团、云维集团三方应就先决条件的全部或部分豁免、延长成交期限或终止本协议进行协商，并尽力争取在成交期限届满之日起四十五个工作日（以下简称“协商期限”）达成一致意见。若各方在协商期限届满之日前仍未达成一致意见，则本协议在协商期限届满之日解除。
4.2 若因先决条件不能在成交期限之内实现或满足，并经云维股份、煤化集团、云维集团三方协商未能于协商期限前达成一致而导致本协议解除，则：
（1）各方不再享有本协议项下的权利，亦不再受本协议项下义务和责任的约束（本协议终止之前任何一方因违约所须承担的责任和本协议另有规定的除外）；
（.2）各方应当作出合理和必要的努力，撤销与本协议的履行有关的文件并终止其效力，包括但不限于：云维股份、煤化集团、云维集团三方应当共同于本协议终止之日起三十个工作日内办理解除本协议的审批手续，并使目标股权恢复到本协议签署前的状态。
4.3 云维股份、煤化集团、云维集团三方确认，如先决条件在本协议规定的期限内未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足的而导致本协议终止的一方，应赔偿其他方因此发生的费用和遭受的损失。各方均无过错或重大过失的，三方各自由此发生的费用由三方各自承担，费用无法确认归属的，由三方平均分担。
4.4 云维股份、煤化集团、云维集团三方同意，为履行相关报批手续，三方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
5、过渡期安排及期间损益
5.1 云维股份、煤化集团、云维集团三方一致同意，自评估基准日起至交割日止，目标资产的可分配利润由云维股份享有，实际发生的亏损由煤化集团和云维集团承担。
5.2 鉴于协议项下之标的资产为股权，目标公司作为独立法人的身份不因本次交易所改变，因此目标公司仍将独立承担目标公司自身的债权债务。基于上述原因，目标公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排或职工安置问题。
云维股份、煤化集团、云维集团三方确认，自资产交割日起与目标公司相关的全部在职员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险及住房公积金关系均由目标公司继受。煤化集团、云维集团承诺，除其披露的情况外，在交割日前与目标公司相关的全部员工的劳动关系均已得到合理处置及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险及住房公积金等均已缴纳，若因资产交割日前的原因所产生的任何劳动争议、社会保险费及住房公积金的补缴等未予计提的或有债务由煤化集团、云维集团承担并负责解决，云维股份因此遭受损失的，煤化集团、云维集团应当予以赔偿。
6、资产无瑕疵担保
6.1 鉴于本协议所涉及部分标的资产非标的公司之完全股权，煤化集团、云维集团应保证其在转让标的资产时，已经与标的公司其他股东签订协议或取得标的公司其他股东的书面承诺，保证在上述标的资产转让过程中，标的公司的其他股东不行使优先购买权。
6.2 煤化集团、云维集团应保证转让的标的资产在本协议生效时不存在权属纠纷与转让障碍。
五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
截至本预案出具之日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，公司拟以募集资金收购煤化集团和云维集团持有的部分煤矿股权，将对延伸煤化工的上游产业链，增加对煤资源的控制，提高资源自给率，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。
另外，通过收购煤化集团和云维集团控制的煤炭资源，有利于减少关联交易，增强公司的业务独立性。通过本次发行，有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成并以募集资金完成标的资产的收购后，公司业务结构进一步合理化，能降低公司营业成本，有效提升盈利水平，公司资产、净资产规模也将继续增加，财务结构更趋合理。
同时，本次非公开发行拟以部分募集资金补充流动资金，能缓解公司的流动资金压力，增强短期偿债能力，降低资产负债率，改善公司财务结构，降低财务风险。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、股东结构、高管人员、收入结构、公司章程的影响情况
1、本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于收购煤矿资产和补充流动资金。项目实施完毕后，可进一步完善公司煤化工产业链，降低资产负债率，提高公司的盈利能力，改善公司资产结构，进一步提升公司的核心竞争力。
2、股东结构变动情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人煤化集团在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除煤化集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9 名的特定投资者。因此，本次发行后公司原股东的持股比例将有所下降，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司控制权发生重大变化。
3、高管人员变动情况
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
4、业务收入结构的变动情况
公司处于煤化工行业，主营业务为以煤炭为原料，发展煤焦化、煤电石化和煤气化产业，主要产品有通过煤焦化生产的焦炭和煤焦油及其深加工产品，通过煤电石化生产的PVA、VAC和电石等产品，以及通过煤气化生产的甲醇、纯碱、氯化铵等产品。本次非公开发行后，公司新增原煤的产量将全部自用，不对外销售，有利于降低主营业务成本，主营业务收入结构不会发生重大变化。
5、公司章程变化情况
本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整外，暂无其他调整计划。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力有望进一步提高，整体实力得到增强。
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资金实力得到提升，资产负债率将进一步下降，有利于降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行大部分募集资金用以收购煤化集团、云维集团控制的煤炭资源，能降低公司主营业务成本，提高公司盈利能力，公司竞争能力能得到进一步提升。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得募集资金流入；未来随着募集资金投资项目的实施，投资活动产生的现金流量流出将增加。随着标的资产过户后经营效益的凸现，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，云维集团仍为公司的控股股东，煤化集团仍为公司实际控制人。公司收购煤化集团和云维集团控制的煤炭资源，公司与煤化集团和云维集团的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易的比重将进一步下降，治理结构将进一步完善。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将限于正常的业务往来范围内，不会存在控股股东及其关联方违规占用资金或公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
截至2011年9月30日，公司合并口径的资产负债率为77.41%（未经审计），本次发行完成后，公司净资产增加，资产负债率将进一步下降，财务结构趋于合理。
因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。
六、本次发行相关的风险说明
1、审批风险
本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。
公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
2、股票价格波动风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
3、产业政策风险
煤炭行业属于国家重点扶持行业，也是国家重点调控行业，国家产业政策的调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着煤炭行业的不断发展，政府有可能不断修改或增加监管政策，政府关于煤炭行业监管政策的变化有可能对公司煤炭业务的经营或盈利产生一定影响。此外，周边煤矿的安全生产事故亦有可能导致地方政府颁布更为严格的监管政策，从而影响拟收购煤矿的正常生产工作。
4、安全生产的风险
煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、冒顶等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。公司拟收购的煤矿在安全生产方面投入了大量的资源，建立了较为健全的安全生产管理机构、人员、制度，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险。
5、管理风险
虽然公司通过收购管理富源县团结煤业有限公司、富源县后所镇罗冲煤矿有限公司以及富源县鑫龙煤矿有限公司，对煤矿的生产经营管理方面积累了一定的经验。但是本次发行完成后，公司原煤的生产规模和总资产将进一步扩大，增加了公司的管理难度，仍存在一定的管理风险。
云南云维股份有限公司董事会
二〇一一年十二月八日
| 项目 | 2010年12月31日（合并口径） |
| 总资产 | 3,925,287.28 |
| 总负债 | 2,895,775.97 |
| 所有者权益 | 1,029,511.31 |
| 归属于母公司所有者权益 | 591,746.35 |
| 项目 | 2010年度（合并口径） |
| 营业收入 | 2,082,031.00 |
| 利润总额 | 29,445.26 |
| 归属于母公司股东净利润 | 10,788.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 65,266.67 |
| 2009年末 | 2010年末 | 2011年9月30日 | |
| 流动比率 | 1.06 | 0.89 | 0.87 |
| 速动比率 | 0.73 | 0.63 | 0.64 |
| 资产负债率（%） | 71.39 | 74.64 | 77.41 |