发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

王茂凯 洛少宁 吴 斌

孙培德 孙 艳 周 魏

张启銮

大连橡胶塑料机械股份有限公司

2011年11月29日

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2011年5月29日，大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“大橡塑”、“公司”）召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于签署＜大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议＞的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》、《关于提请股东大会批准免除大连国投集团履行要约收购义务的议案》、《关于提请召开2011年第一次临时股东大会的议案》等11项议案。

（二）股东大会审议通过

2011年7月1日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

（三）本次发行监管部门核准过程

1、本次发行的申请文件于2011年7月26日上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）；于2011年7月28日获得中国证监会正式受理；于2011年10月10日经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2、2011年11月14日，中国证监会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1809号）核准公司非公开发行不超过3,100万股。

（四）募集资金及验资情况

截至2011年11月28日，发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）申银万国证券股份有限公司（以下简称 “申银万国”或“主承销商”）为本次发行开立的专用账户（开户行：022210-工行上海市淮海中路第二支行，账户名称：申银万国证券股份有限公司投资银行总部，账号：1001221029013333490）。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

根据立信会计师事务所有限公司2011年11月28日出具的《验资报告》（信会师报字[2011]13691号）：截至2011年11月28日，申银万国已收到认购资金人民币298,530,000元。

2011年11月29日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至大橡塑指定的本次募集资金专户内。

根据中准会计师事务所有限公司2011年11月29日出具的《验资报告》（中准验字[2011]第6011号）：截至2011年11月29日，发行人本次发行募集资金总额为人民币298,530,000元，扣除本次发行费用9,631,000元，募集资金净额为人民币288,899,000元。其中，增加实收资本（股本）人民币31,000,000元，增加资本公积人民币257,899,000元。上述募集资金净额存放于发行人本次募集资金专户。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。本次发行共计3,100万股A股股票，全部向大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“大连国投集团”）发行。

（二）发行价格

根据发行人2011年第一次临时股东大会决议，本次发行价格为9.64元/股，为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（2011年5月31日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。根据发行人2011年6月28日《2010年度利润分配实施公告》，经除息调整后，本次发行价格调整为9.63元/股。

本次发行价格为9.63元/股，等于发行底价，相当于认购缴款日（2011年11月28日）前20个交易日均价10.54元/股的91.37%。

（三）募集资金量及发行费用

根据中准会计师事务所有限公司《验资报告》（中准验字[2011]第6011号），本次发行募集资金总额为人民币298,530,000元，扣除承销费人民币7,000,000元、保荐费人民币2,000,000元以及与发行有关的费用（包括律师费、审计费、登记费用等）共计人民币631,000元后，募集资金净额为人民币288,899,000元。

（四）发行股票的锁定期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

三、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次股票全部向大连市国有资产投资经营集团有限公司发行，发行价格为9.63元/股，发行数量为3,100万股（未超过中国证监会核准的上限3,100万股），配售金额为29,853万元。发行过程及发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定和发行人2011年第一次临时股东大会决议要求。辽宁华夏律师事务所对发行过程及发行对象进行了见证，并出具了法律意见。

（二）发行对象基本情况

1、大连市国有资产投资经营集团有限公司

公司名称：大连市国有资产投资经营集团有限公司

公司类型：有限公司

注册资本:8亿元

法定代表人：王茂凯

注册地址：大连市沙河口区锦绣路47号1-2层

经营范围：国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

2、与公司的关联关系

发行对象系公司控股股东。

3、本次发行认购情况

认购股数：3,100万股。

限售期安排：自本次发行结束之日起，36个月内不得上市交易或转让。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

2011年5月28日，大连国投集团与公司签订《大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据前述协议约定，大连国投集团以现金认购公司非公开发行的人民币普通股股票，认购的股份数量为3,000万至3,100万股；每股认购价格为定价基准日（第五届董事会第二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.64元/股；如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，认购方认购的股份数量、每股认购价格将相应调整。公司进行2010年度利润分配后，发行价格相应调整为9.63元/股。

2011年6月27日，公司与大连国投集团签订了书面的《借款协议》，约定大连国投集团向发行人提供38,000万元无息借款。大连国投集团已于2010年4月23日和2010年12月27日向发行人提供了30,000万元和5,000万元，剩余3,000万元在《借款协议》生效后7日内由大连国投集团支付给发行人。

2011年10月27日，公司与大连国投集团签订附条件生效的《大橡塑香港有限公司出资协议》，拟设立大橡塑香港有限公司用于海外并购。根据协议约定，大橡塑香港有限公司注册资本2500万美元，公司出资1500万美元，持股比例60%，大连国投集团出资1000万美元，持股比例40%。

5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行的相关当事人

（一）发行人

大连橡胶塑料机械股份有限公司

法定代表人：洛少宁

办公地址：大连市甘井子区营辉路18号

电话：0411-86641378

传真：0411-86641645

联系人：李静

（二）保荐机构/主承销商

申银万国证券股份有限公司

法定代表人：丁国荣

办公地址：上海市常熟路171号

电话：021-54034208

传真：021-54034243

保荐代表人：王海峰 袁樯

项目协办人：郑春定

（三）发行人律师

辽宁华夏律师事务所

负责人：姜辉

电话：0411-82809177

传真：0411-82809183

经办律师：包敬欣、马男

（四）会计师事务所：

中准会计师事务所有限公司

负责人：田雍

电话：0411-82644020

传真：0411-82813033

经办注册会计师：隋国军、刘其东

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2011年10月31日）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	大连市国有资产投资经营集团有限公司	89,579,500	42.66%	流通股
2	林纳新	8,674,600	4.13%	流通股
3	中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力股票型证券投资基金	2,271,989	1.08%	流通股
4	吴爱珍	1,062,730	0.51%	流通股
5	徐满姣	961,200	0.46%	流通股
6	牛亚峰	919,737	0.44%	流通股
7	招商银行股份有限公司－南方策略优化股票型证券投资基金	803,366	0.38%	流通股
8	中国对外经济贸易信托有限公司－新股信贷资产10	782,068	0.37%	流通股
9	李文标	781,122	0.37%	流通股
10	中国工商银行－浦银安盛价值成长股票型证券投资基金	699,909	0.33%	流通股

2、本次发行后公司前十名股东情况（以截至2011年10月31日在册股东与本次发行情况模拟计算）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	大连市国有资产投资经营集团有限公司	89,579,500	50.03%	流通股
		31,000,000		限售流通股
2	林纳新	8,674,600	3.60%	流通股
3	中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力股票型证券投资基金	2,271,989	0.94%	流通股
4	吴爱珍	1,062,730	0.44%	流通股
5	徐满姣	961,200	0.40%	流通股
6	牛亚峰	919,737	0.38%	流通股
7	招商银行股份有限公司－南方策略优化股票型证券投资基金	803,366	0.33%	流通股
8	中国对外经济贸易信托有限公司－新股信贷资产10	782,068	0.32%	流通股
9	李文标	781,122	0.32%	流通股
10	中国工商银行－浦银安盛价值成长股票型证券投资基金	699,909	0.29%	流通股

注：上述“限售流通股”指自本次发行结束之日起36个月不得上市交易或转让。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构

	本次发行前 （截至2011年10月31日）		本次变动	本次发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
有限售条件股份	0	0%	31,000,000	31,000,000	12.86%
无限售条件股份	210,000,000	100%	0	210,000,000	87.14%
股份总数	210,000,000	100%	31,000,000	241,000,000	100%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）资产结构

本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本次发行募集资金净额288,899,000元，以2011年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到2,683,550,182.52元，增加比率为12.06%,归属于母公司所有者权益增加到578,281,983.50元，增加比率为99.83%，合并资产负债率从86.49%下降到77.18%，母公司资产负债率从85.64%下降到74.87%。

（三）业务结构

公司的主营业务为橡胶、塑料机械生产与销售。本次非公开发行后，募集资金将全部用于公司主营业务，不会对公司的业务结构产生重大影响。募集资金投资项目投产后，将进一步改善公司产品结构，扩大产品的市场占有率，巩固行业龙头地位。

（四）公司治理情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法人治理制度。

本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本次股票发行完成后，公司对发行获得的资产将拥有完全的使用、收益、处置的权利。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构

本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因此而发生改变。

（六）关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不会因为本次发行发生重大变化，也不会因为本次发行而产生新的关联交易和同业竞争。

第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明

保荐机构（主承销商）认为：发行人在发行定价各个方面符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定和发行人2011年第一次临时股东大会决议。

二、关于本次发行对象的选择合规性的说明

保荐机构（主承销商）认为：大橡塑本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人2011年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

辽宁华夏律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权和批准；发行人本次发行的方案符合《管理办法》和《实施细则》的规定，发行人董事会已获得股东大会的必要授权；发行人本次发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；发行人本次发行的募集资金已经全部到位；发行人本次发行符合公开、公平及公正原则。本次发行的《认购协议》、《认股缴款通知书》等相关法律文件合法、有效。

第五节 相关中介机构声明

一、保荐机构声明

本公司已对《大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

郑春定

保荐代表人：

王海峰 袁 樯

申银万国证券股份有限公司

2011年11月29日

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行人发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

辽宁华夏律师事务所（盖章）

2011年11月29日

负责人：

姜 辉

经办律师：

包敬欣

马 男

三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

隋国军 刘其东

会计师事务所负责人：

田 雍

中准会计师事务所有限公司

2011年11月29日

四、验资机构声明

本所保证由本所同意发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告（中准验字[2011]6011号）及有关数据已经本所审阅，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

隋国军 刘其东

会计师事务所负责人：

田 雍

中准会计师事务所有限公司

2011年11月29日

第六节 备查文件

1、保荐机构申银万国证券股份有限公司出具的发行保荐书；

2、主承销商申银万国证券股份有限公司出具的尽职调查报告；

3、发行人律师辽宁华夏律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

大连橡胶塑料机械股份有限公司

2011年11月29日

  保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

  上海市常熟路171号