证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2011-037

南京医药股份有限公司

第五届董事会2011年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京医药股份有限公司第五届董事会2011年第二次临时会议于2011年11月28日以电话及邮件方式发出会议通知，并于2011年12月9日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周耀平先生主持，应到会董事9人，实到会董事8人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事顾维军先生、温美琴女士出席了会议。独立董事常修泽先生因公务原因无法出席，书面委托独立董事顾维军先生代为出席并表决。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：

一、审议通过关于公司及公司子公司转让部分子公司股权的议案；

同意8票、反对0票、弃权0票

关联董事丁峰峻先生回避对本议案的表决。

同意公司及公司子公司将所持有部分子公司股权转让给南京医药国际健康产业有限公司，转让价格总额为28,793.6102万元。转让标的股权如下列示：

（1）公司转让所持有的徐州医药股份有限公司81.07%股权，转让价格为14,098.58万元。转让完成后公司持有徐州医药股份有限公司5%股权。

（2）公司及公司子公司转让所持有的南京生命能科技开发有限公司35%股权，转让公司全资子公司南京恒生制药厂所持有的南京生命能科技开发有限公司20%股权，转让价格为6,802.53万元。转让完成后公司及南京恒生制药厂不再持有南京生命能科技开发有限公司股权。

（3）公司转让所持有的南京同仁堂药业有限责任公司100%股权，转让价格为7,287.87万元。转让完成后公司不再持有南京同仁堂药业有限责任公司股权。

（4）公司转让所持有的南京同仁堂黄山精制药业有限公司58.93%股权，转让价格为1元。转让完成后公司不再持有南京同仁堂黄山精制药业有限公司股权。

（5）公司转让所持有的南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司87%股权，转让价格为1元。转让完成后公司不再持有南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司股权。

（6）公司转让所持有的四川南药川江医药有限公司93.60%股权，转让价格为604.63万元。转让完成后公司不再持有四川南药川江医药有限公司股权。

本次股权转让所涉及股权已经北京天健兴业资产评估有限公司、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司评估。

因公司董事丁峰峻先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，南京医药国际健康产业有限公司为公司之关联法人，本次股权转让行为构成关联交易，关联董事丁峰峻先生回避对本议案的表决。

该议案内容详见编号为ls2011-038之《南京医药股份有限公司关于公司及公司子公司转让部分子公司股权之关联交易公告》；

独立董事对此次股权转让发表独立意见，认为：

1、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司及公司子公司转让部分子公司股权的议案》进行表决时，关联董事丁峰峻先生回避表决。转让标的股权已经北京天健兴业资产评估有限公司、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司评估。转让价格依据上述评估报告予以确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。

2、因本次股权转让金额超过3,000万元，并超过公司上年度经审计净资产的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2011-039之《南京医药股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》。

上述第一项议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2011年12月9日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2011-038

南京医药股份有限公司

关于公司及公司子公司转让部分子公司

股权之关联交易公告

重要内容提示：

●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向南京医药国际健康产业有限公司（以下简称“国际健康产业公司”）转让公司及公司子公司所持有的包括徐州医药股份有限公司等六家控股子公司股权，转让价格为28,793.6102 万元（人民币，下同）。

●南京医药国际健康产业有限公司为公司参股子公司，公司直接持有其40%股权。因公司董事丁峰峻先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，南京医药国际健康产业有限公司为公司之关联法人，本次股权转让行为构成关联交易。

●该议案已经公司第五届董事会2011年第二次临时会议审议通过，关联董事丁峰峻先生回避表决，独立董事发表独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

●本次股权转让所涉及股权已经北京天健兴业资产评估有限公司和江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司评估。

●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

一、 关联交易概述

1、为满足公司与战略合作伙伴展开深度合作之必要条件，公司调整优化内部资源配置，整合重组公司现有工业板块，集中优势资源和优良资产，做优、做强、做大主营业务和重要业务平台，进而切实提升公司资产质量、核心竞争力和盈利能力，公司拟将公司及公司子公司所持有的子公司股权转让给南京医药国际健康产业有限公司。涉及转让标的股权及转让价格如下列示：

（1）公司转让所持有的徐州医药股份有限公司81.07%股权，转让价格为14,098.58万元。转让完成后公司持有徐州医药股份有限公司5%股权。

（2）公司及公司子公司转让所持有的南京生命能科技开发有限公司35%股权，转让公司全资子公司南京恒生制药厂所持有的南京生命能科技开发有限公司20%股权，转让价格为6,802.53万元。转让完成后公司及南京恒生制药厂不再持有南京生命能科技开发有限公司股权。

（3）公司转让所持有的南京同仁堂药业有限责任公司100%股权，转让价格为7,287.87万元。转让完成后公司不再持有南京同仁堂药业有限责任公司股权。

（4）公司转让所持有的南京同仁堂黄山精制药业有限公司58.93%股权，转让价格为1元。转让完成后公司不再持有南京同仁堂黄山精制药业有限公司股权。

（5）公司转让所持有的南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司87%股权，转让价格为1元。转让完成后公司不再持有南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司股权。

（6）公司转让所持有的四川南药川江医药有限公司93.60%股权，转让价格为604.63万元。转让完成后公司不再持有四川南药川江医药有限公司股权。

上述六家公司控股子公司股权转让价格合计人民币28,793.6102 万元。

2、南京医药国际健康产业有限公司为公司参股子公司，公司直接持有其40%股权。因公司董事丁峰峻先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，南京医药国际健康产业有限公司为公司之关联法人，本次股权转让行为构成关联交易。

3、2011年12月9日，公司第五届董事会2011年第二次临时会议审议通过《关于公司及公司子公司转让部分子公司股权的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票，关联董事丁峰峻先生回避表决）。

4、独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司及公司子公司转让部分子公司股权的议案》进行表决时，关联董事丁峰峻先生回避表决。转让标的股权已经北京天健兴业资产评估有限公司、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司评估。转让价格依据上述评估报告予以确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。

5、因本次股权转让金额超过3,000万元，并超过公司上年度经审计净资产的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、南京医药股份有限公司

南京医药股份有限公司成立于1994年1月25日，注册于南京市经济技术开发区（中山东路486号），法定代表人周耀平，注册资本人民币69,358.0680万元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药，畜用药及添加剂，医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售；精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。定型包装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务；房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。

2、南京医药国际健康产业有限公司

南京医药国际健康产业有限公司成立于2009年12月7日，注册于南京市雨花台区小行尤家凹1号，法定代表人丁峰峻，注册资本人民币22,500万元，经营范围为：动植物养殖（限分公司经营）。一般经营项目：医药、食品及健康信息产业技术的研发、技术咨询；投资管理及咨询；企业管理咨询；资产管理；物业管理；房地产项目策划、咨询；房屋、场地及设备租赁；日用百货、花卉的销售；停车场管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外）。

南京医药国际健康产业有限公司注册资本增至人民币22,500万元。其中江苏红石科技实业有限公司出资额为人民币13,500万元，占该公司注册资本的60%；南京医药股份有限公司出资额为人民币9,000万元，占该公司注册资本的40%。

南京医药国际健康产业有限公司为公司参股子公司，公司直接持有其40%股权。因公司董事丁峰峻先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，南京医药国际健康产业有限公司为公司之关联法人，本次股权转让行为构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次股权转让涉及公司及公司所持有的六家子公司股权，故关联交易标的股权公司基本情况分别如下列示：

1、徐州医药股份有限公司

①、公司转让公司所持有的徐州医药股份有限公司81.07%股权。该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。转让完成后公司持有徐州医药股份有限公司5%股权。

②、徐州医药股份有限公司成立于1994年6月29日，注册于徐州市新城区迎宾大道南侧经16路以东，法定代表人戚保生，注册资本人民币1,109.44万元，经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、麻醉药品（含罂粟壳）、医疗用毒性药品、疫苗销售；普货运输；医疗器械（按许可证所列范围经营）；中药饮片的生产及化学试剂销售（限分支机构凭许可证经营）。一般经营项目：卫生材料用品、健身器材、玻璃仪器、化妆品、日用百货销售；计划生育药具零售；房屋租赁；柜台出租；物流配送；会展服务。

③、徐州医药股份有限公司目前股权结构为南京医药股份有限公司持有其86.07%的股权，其余13.93%的股权为自然人共同持有。

④、徐州医药股份有限公司资产状况：

根据北京天健兴业资产评估有限公司于2011年12月5日出具的《徐州医药股份有限公司股权项目资产评估报告书》 【天兴评报字（2011）第731号】，以2011年9月30日为评估基准日，徐州医药股份有限公司帐面价值资产总额为58,991.61万元，负债总额为52,971.82万元，净资产为6,019.79万元。净资产评估价值为人民币17,390.62万元。

评估后净资产有一定增值主要由于徐州医药股份有限公司固定资产即房产建筑物评估增值所致。

⑤、本次公司转让所持有的徐州医药股份有限公司81.07%股权之转让价格为14,098.58万元。

2、南京生命能科技开发有限公司

①、公司转让公司所持有的南京生命能科技开发有限公司35%股权, 转让公司全资子公司南京恒生制药厂所持有的南京生命能科技开发有限公司20%股权。上述股权均无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。转让完成后公司及公司子公司不再持有南京生命能科技开发有限公司股权。

②、南京生命能科技开发有限公司成立于1999年11月9日，注册于南京经济技术开发区（玄武区黄浦路2号A3幢5楼），法定代表人杨洁，注册资本人民币1,000.00万元，经营范围：许可经营范围：无。一般经营项目：生物制品、药品、化工产品、中成药的研究、开发、检测技术服务、技术转让及技术咨询。日用品、化工产品(不含危险化学品)、保健设备、仪器仪表及环保产品的销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外)。

③、南京生命能科技开发有限公司目前股权结构为南京医药股份有限公司持有其35.00%股权, 南京恒生制药厂持有其20.00%股权，南京生命能科技开发公司持股会持有其35.00%股权,南京白敬宇制药有限责任公司持有其10.00%股权。

④、南京生命能科技开发有限公司资产状况：

根据北京天健兴业资产评估有限公司于2011年12月5日出具的《南京生命能科技开发有限公司股权项目资产评估报告书》 【天兴评报字（2011）第747号】，以2011年10月31日为评估基准日，南京生命能科技开发有限公司帐面价值资产总额为3,503.02万元，负债总额为874.71万元，净资产为2,628.31万元。依据收益现值法评估后南京生命能科技开发有限公司评估价值为人民币12,368.23万元。

评估后净资产有一定增值主要根据南京生命能科技开发有限公司未来经营预期收益折现评估所致。

⑤、本次公司转让公司及公司全资子公司所持有的南京生命能科技开发有限公司合计55.00%股权之转让价格为6,802.53万元。

3、南京同仁堂药业有限责任公司

①、公司转让公司所持有的南京同仁堂药业有限责任公司100%股权。该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。转让完成后公司不再持有南京同仁堂药业有限责任公司股权。

②、南京同仁堂药业有限责任公司成立于1998年11月9日，注册于南京市雨花台区窑岗村32号，法定代表人唐建中，注册资本人民币1791.75万元，经营范围为许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、口服液、露剂、散剂、煎膏剂、糖浆剂、中药前处理及提取、预包装食品销售。一般经营项目：中药、营养保健品、食品、卫生用品的研究、开发、技术转让；百货、洗化用品的生产、销售；建筑材料、五金配件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。

③、南京同仁堂药业有限责任公司目前股权结构为南京医药股份有限公司持有其100.00%的股权。

④、南京同仁堂药业有限责任公司资产状况：

根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司于2011年11月25日出具的《南京同仁堂药业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》【立信永华评报字（2011）第203号】，以2011年9月30日为评估基准日，南京同仁堂药业有限责任公司帐面价值资产总额为14,491.57万元，负债总额为14,257.51万元，净资产为234.07万元。净资产评估价值为人民币7,287.87万元。

评估后净资产有一定增值主要由于南京同仁堂药业有限责任公司固定资产和无形资产评估增值所致。

⑤、本次公司转让所持有的南京同仁堂药业有限责任公司100.00%股权之转让价格为7,287.87万元。

4、南京同仁堂黄山精制药业有限公司

①、公司转让公司所持有的南京同仁堂黄山精制药业有限公司58.93%股权。上述股权均无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。转让完成后公司不再持有南京同仁堂黄山精制药业有限公司股权。

②、南京同仁堂黄山精制药业有限公司成立于2005年1月14日，注册于黄山市徽州区松奇路1号，法定代表人丁峰峻，注册资本人民币1,272.75万元，经营范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂的生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日），蔬菜制品、代用茶、茶叶（许可证有效期至2013年5月30日）的生产、销售；进出口业务（国家限定、禁止或指定经营的进出口商品和技术除外）；中药材种植、收购、销售，农副产品的收购、销售（国家限定或禁止的除外）；预包装食品、散装食品销售。

③、南京同仁堂黄山精制药业有限公司目前股权结构为南京医药股份有限公司持有其58.93%股权, 南京同仁堂药业有限责任公司持有其7.86%股权，南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司持有其3.92%股权，南京医药合肥天星有限公司持股会持有其29.29%股权。

④、南京同仁堂黄山精制药业有限公司资产状况：

根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司于2011年11月25日出具的《南京同仁堂黄山精制药业有限公司股东全部权益价值评估报告》【立信永华评报字（2011）第198号】，以2011年9月30日为评估基准日，南京同仁堂黄山精制药业有限公司帐面价值资产总额为3,856.16万元，负债总额为4,348.60万元，净资产为-492.44万元。净资产评估价值为人民币-123.62万元。

⑤、鉴于南京同仁堂黄山精制药业有限公司2011年9月30日净资产为-123.62万元，本次公司转让公司所持有的南京同仁堂黄山精制药业有限公司58.93%股权之转让价格为1元。

5、南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司

①、公司转让公司所持有的南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司87.00%股权。上述股权均无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。转让完成后公司不再持有南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司股权。

②、南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司成立于2008年5月16日，注册于洪泽县三河镇建业路85号，法定代表人丁峰峻，注册资本人民币1,200.00万元，经营范围为中药材种植、研发；销售本公司所种植的未实施批准文号管理的中药材（但新发现和从国外引种的药材及国务院规定的毒性中药材除外）；谷物、薯类、豆类种植；销售自产农产品。水蛭养殖与销售（经营范围中涉及国家专项审批规定的；须办理审批后方可经营）。

③、南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司目前股权结构为南京医药股份有限公司持有其87.00%股权, 南京同仁堂药业有限责任公司持有其3.00%股权，南京庞德投资管理有限公司持有其10.00%股权。

④、南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司资产状况：

根据北京天健兴业资产评估有限公司于2011年12月5日出具的《南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司股权项目资产评估报告书》【天兴评报字（2011）第724号】，以2011年9月30日为评估基准日，南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司帐面价值资产总额为9,191.03万元，负债总额为10,437.66万元，净资产为-1,246.63万元。净资产评估价值为人民币-1,553.53万元。

⑤、鉴于南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司2011年9月30日净资产为-1,553.53万元，本次公司转让公司及公司全资子公司所持有的南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司合计87.00%股权之转让价格为1元。

6、四川南药川江医药有限公司

①、公司转让公司所持有的四川南药川江医药有限公司93.60%股权。上述股权均无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。转让完成后公司不再持有四川南药川江医药有限公司股权。

②、四川南药川江医药有限公司成立于2003年4月17日，注册于成都经济技术开发区北京路899号，法定代表人张艳辉，注册资本人民币3000.00万元，经营范围：医药研究、医疗器械的技术开发、咨询；销售卫生用品、日用化学品（不含危险品）、化工原料及产品（不含危险化学品）、电子产品、办公用品、体育用品、五金交电、仪器仪表、工艺美术品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、日用化妆品、家用电器、照相器材、机械设备（不含汽车），计算机软硬件；企业营销策划、国内商务信息咨询、会议及展览展示服务。批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）（以上凭许可证经营，有效期至2014年11月1日）；Ⅲ类、Ⅱ类医疗器械（按许可证许可范围和时效经营）、Ⅰ类医疗器械、预包装保健食品销售、预包装食品销售（凭许可证经营，有效期至2013年6月18日）。

③、四川南药川江医药有限公司目前股权结构为南京医药股份有限公司持有其93.60%股权, 其余6.40%的股权为自然人共同持有。

④、四川南药川江医药有限公司资产状况：

根据北京天健兴业资产评估有限公司于2011年12月5日出具的《四川南药川江医药有限公司股权项目资产评估报告书》 【天兴评报字（2011）第720号】，以2011年9月30日为评估基准日，四川南药川江医药有限公司帐面价值资产总额为1,675.18万元，负债总额为1,601.25万元，净资产为73.93万元。净资产评估价值为人民币645.97万元。

评估后净资产有一定增值主要由于对四川南药川江医药有限公司财务核算制度与评估制度存在差异所致。

⑤、本次公司转让公司所持有的四川南药川江医药有限公司合计93.60%股权之转让价格为604.63万元。

四、 关联交易的主要内容和定价政策

1、 交易双方：

出让方：南京医药股份有限公司

受让方：南京医药国际健康产业有限公司

2、交易标的：

①徐州医药股份有限公司81.07%股权；

②南京生命能科技开发有限公司55.00%股权；

③南京同仁堂药业有限责任公司100.00%股权；

④南京同仁堂黄山精制药业有限公司58.93%股权；

⑤南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司87.00%股权；

⑥四川南药川江医药有限公司93.60%股权。

3、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则，根据北京天健兴业资产评估有限公司、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对转让标的股权公司分别出具的评估报告，并综合考虑标的股权公司的实际经营情况，经交易双方共同协商确定。其中：

①徐州医药股份有限公司81.07%股权转让价格为14,098.58万元；

即17,390.62×81.07%=14,098.58万元。

②南京生命能科技开发有限公司55.00%股权转让价格为6,802.53万元；

即 12,368.23×55.00%=6,802.53万元。

③南京同仁堂药业有限责任公司100.00%股权转让价格为7,287.87万元；

即7,287.87×100.00%=7,287.87万元。

④南京同仁堂黄山精制药业有限公司58.93%股权转让价格为1元；

即鉴于南京同仁堂黄山精制药业有限公司2011年9月30日净资产为-123.62万元予以确定。

⑤南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司87.00%股权转让价格为1元；

即鉴于南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司2011年9月30日净资产为-1,553.53万元予以确定。

⑥四川南药川江医药有限公司93.60%股权转让价格为604.63万元。

即645.97×93.60%=604.63万元。

上述股权转让价格总额为28,793.6102 万元。

4、生效条件：

①、涉及股权转让标的公司其他股东自愿放弃优先受让权；

②、交易双方履行完毕各自决策程序。

五、 进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

1、为满足公司与战略合作伙伴展开深度合作之必要条件，公司调整优化内部资源配置，整合重组公司现有工业板块，集中优势资源和优良资产，做优、做强、做大主营业务和重要业务平台，进而切实提升公司资产质量、核心竞争力和盈利能力。

2、公司本次将公司及公司子公司所持有的六家子公司股权转让给南京医药国际健康产业有限公司，将所得收益投入重点创新项目，优化资源配置，对于改善公司医药流通业务经营模式，提高公司开展基于药事服务的医药供应链水平，服务国家医疗卫生体制改革具有积极和现实意义，预计不会损害公司及非关联股东利益。

六、 独立董事事前认可情况及独立意见

1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司及公司子公司转让部分子公司股权的议案》进行表决时，关联董事丁峰峻先生回避表决。转让标的股权已经北京天健兴业资产评估有限公司、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司评估。转让价格依据上述评估报告予以确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。

3、因本次股权转让金额超过3,000万元，并超过公司上年度经审计净资产的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 备查文件

1、南京医药股份有限公司第五届董事会2011年第二次临时会议决议；

2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司及公司子公司转让部分子公司股权的独立意见；

3、本次标的股权转让协议；

4、本次标的股权公司评估报告。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2011年12月9日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2011-039

南京医药股份有限公司

关于召开2011年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，公司现拟召开2011年第三次临时股东大会，有关事宜如下：

1、会议时间：2011年12月25日上午 9:00 时，会期半天。

2、现场会议地点：南京市中山东路 486 号同仁堂（中健）酒店三楼会议室。

3、会议内容：

(1)、审议南京医药股份有限公司公司第五届董事会工作报告；

(2)、审议南京医药股份有限公司公司第五届监事会工作报告；

(3)、听取南京医药股份有限公司独立董事2008-2011年任期工作报告；

(4)、选举南京医药股份有限公司第六届董事会董事、第六届监事会监事；

a 宣读董、监事会选举规则

b 董事会候选人及简历介绍

c 监事会候选人及简历介绍

(5)、审议关于公司及公司子公司转让部分子公司股权的议案；

a、公司转让所持有的徐州医药股份有限公司81.07%股权，转让价格为14,098.58万元。

b、公司及公司子公司转让所持有的南京生命能科技开发有限公司35%股权，转让公司全资子公司南京恒生制药厂所持有的南京生命能科技开发有限公司20%股权，转让价格为6,802.53万元。

c、公司转让所持有的南京同仁堂药业有限责任公司100%股权，转让价格为7,287.87万元。

d、公司转让所持有的南京同仁堂黄山精制药业有限公司58.93%股权，转让价格为1元。

e、公司转让所持有的南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司87%股权，转让价格为1元。

f、公司转让所持有的四川南药川江医药有限公司93.60%股权，转让价格为604.63万元。

4、上述第（1）-（4）项议案已经南京医药股份有限公司第五届董事会第十一次会议审议通过并提交公司2011年第三次临时股东大会审议。相关内容详见公司于2011年11月9日对外披露的编号为ls2011-035之《南京医药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》。

4、出席及列席会议人员：

(1)、本次股东大会的股权登记日为 2011 年12月16日。截止 2011 年12月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

(2)、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。

5、出席现场会议登记事项：

(1)、登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

(2)、登记时间、地点及联系方式

登记时间：2011年12月23日上午 9:00 至 11:00；下午 13:30 至 17:00。

登记地点：南京市中山东路486号17楼投资者关系管理部。

公司联系地址：南京市中山东路486号。

联系方式：联系人：朱琳、王冠

电话：（025）84552687 84552680

传真：（025）84552680

邮编：210002

(3)、注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2011年12月9日

附：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托人（签字）： 委托人身份证号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

对本次股东大会各项议案的表决情况如下：

序号	议案内容	表决意见
1	南京医药股份有限公司第五届董事会工作报告
2	南京医药股份有限公司第五届监事会工作报告
3	选举第六届董事会董事的议案，其中：
3.1	选举周耀平先生为第六届董事会董事
3.2	选举何金耿先生为第六届董事会董事
3.3	选举梁玉堂先生为第六届董事会董事
3.4	选举丁峰峻先生为第六届董事会董事
3.5	选举王耀先生为第六届董事会董事
3.6	选举杨锦平先生为第六届董事会董事
3.7	选举顾维军先生为第六届董事会独立董事
3.8	选举仇向洋先生为第六届董事会独立董事
3.9	选举季文章先生为第六届董事会独立董事
4	选举第六届监事会监事的议案，其中：
4.1	选举洪正贵先生为第六届监事会监事
4.2	选举杨庆女士为第六届监事会监事
4.3	选举佘平先生为第六届监事会监事
5	关于公司及公司子公司转让部分子公司股权的议案，其中：
5.1	公司转让所持有的徐州医药股份有限公司81.07%股权，转让价格为14,098.58万元。
5.2	公司及公司子公司转让所持有的南京生命能科技开发有限公司35%股权，转让公司全资子公司南京恒生制药厂所持有的南京生命能科技开发有限公司20%股权，转让价格为6,802.53万元。
5.5	公司转让所持有的南京同仁堂药业有限责任公司100%股权，转让价格为7,287.87万元。
5.4	公司转让所持有的南京同仁堂黄山精制药业有限公司58.93%股权，转让价格为1元。
5.5	公司转让所持有的南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司87%股权，转让价格为1元。
5.6	公司转让所持有的四川南药川江医药有限公司93.60%股权，转让价格为604.63万元。

委托日期：

证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2011-040

南京医药股份有限公司

关于公司控股股东与联合博姿管理服务有限公司

签署延期函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年12月8日接到公司控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称“南京医药集团”）的通知，南京医药集团已于2011年12月8日与联合博姿管理服务有限公司（以下简称“联合博姿”）签署延期函。

南京医药集团与联合博姿于2011年7月11日正式签署合作意向书【详见公司编号为ls2011-018之《南京医药股份有限公司关于公司控股股东与联合博姿管理服务有限公司签署合作意向书的公告》】。

鉴于双方愿意继续为其共同目标而努力，双方希望对唯一合作期进行延期，同意将意向书中的唯一合作期延期至2012年6月30日。双方一致约定：除了“唯一合作”条款下被延长的唯一合作期外, “唯一合作”条款下其他内容以及意向书中的所有其他条款将继续保持有效。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2011年12月9日