股票代码：601137 股票简称：博威合金 公告编号：临2011-30

  宁波博威合金材料股份有限公司第一届

  董事会第二十二次会议决议公告暨

  召开2011年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年11月26日以电话及电子邮件方式发出了关于召开公司第一届董事会第二十二次会议的通知，本次会议于2011年12月8日上午9时在公司一楼会议室召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事以举手表决的方式审议通过了以下议案，形成决议如下：

  一、通过了《关于提请公司董事会补充审议设立宁波博威合金材料股份有限公司鄞州滨海分公司的议案》；

  公司本次募投项目分别为年产1万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目（以下简称“无铅黄铜棒线项目”）、年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目（以下简称“高精铜板带项目”）和年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目（以下简称“变形锌合金材项目”）。以上3项目均在鄞州滨海新区建设。其中，本公司为无铅黄铜棒线项目和变形锌合金材项目的实施主体，本公司全资子公司宁博威合金板带有限公司为高精铜板带项目的实施主体。鉴于本公司注册地在宁波市鄞州区云龙镇太平桥，需在鄞州滨海新区设立分支机构，对实施无铅黄铜棒线项目和变形锌合金材项目进行管理。对此，公司决定成立宁波博威合金材料股份有限公司鄞州滨海分公司。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票；赞成票数占所有有表决权票数的100%。

  二、通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2012年度关联交易框架协议〉的议案》，2012年度公司与关联方宁波博曼特工业有限公司交易总价款不超过人民币1,100万元。（详见《宁波博威合金材料股份有限公司关于和宁波博曼特工业有限公司签署2012年度关联交易框架协议的公告》临2011-31）；

  表决结果：有表决权票数共7票，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事谢识才、王凤鸣回避表决；赞成票数占所有有表决权票数的100%。

  三、通过了《宁波博威合金材料股份有限公司重大事项内部报告制度》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票；赞成票数占所有有表决权票数的100%。

  四、通过了《宁波博威合金材料股份有限公司接待投资者来访工作制度》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票；赞成票数占所有有表决权票数的100%。

  五、通过了《关于修改〈宁波博威合金材料股份有限公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

  根据相关法律法规要求，结合本公司实际，对《公司章程》有关条款修改如下：

  原《公司章程》第一百二十条：董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行：

  （三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （五）行使法定代表人的职权；

  （六）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书；

  （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （八）董事会授予的其他职权。

  现修改为：“第一百二十条：董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行：

  （三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （五）行使法定代表人的职权；

  （六）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书；

  （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （八）决定公司一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产额10%的事项。

  （九）董事会授予的其他职权。”

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票；赞成票数占所有有表决权票数的100%。

  六、通过了《宁波博威合金材料股份有限公司重大投资和决策制度》（2011年12月修订），该制度尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票；赞成票数占所有有表决权票数的100%。

  七、通过了《宁波博威合金材料股份有限公司募集资金管理制度》（2011年12月修订），该制度尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票；赞成票数占所有有表决权票数的100%。

  八、通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司关于使用超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的补充承诺〉的议案》详见《宁波博威合金材料股份有限公司关于使用超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的补充承诺的公告》临2011-32）。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票；赞成票数占所有有表决权票数的100%。

  以上第五、六、七项议案和公司第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于为全资子公司博威合金（香港）国际贸易有限公司提供担保的议案》尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

  九、通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。

  （一）会议召开时间：2011年12月25日（星期日）上午9：00。

  （二）股权登记日：2011年12月19日（星期一）

  （三）会议召开地点：浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥公司一楼会议室。

  （四）会议召开方式：现场会议。

  （五）会议议题：

  1、《关于为全资子公司博威合金（香港）国际贸易有限公司提供担保的议案》；

  2、《关于修改〈宁波博威合金材料股份有限公司章程〉的议案》；

  3、《宁波博威合金材料股份有限公司重大投资和决策制度》（2011年12月修订）；

  4、《宁波博威合金材料股份有限公司募集资金管理制度》（2011年12月修订）。

  （六）会议出席对象：

  1、截止2011年12月19日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席的股东，可委托授权代理人出席，代理人可不必是公司股东（授权委托书式样附后）。

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  （七）参会方法

  1、登记时间：2011年12月24日（星期六）9:30-11:30，13:00-16:30。

  2、登记地点：浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥公司办公大楼二楼董事会办公室。

  3、登记办法：

  （1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

  （2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

  （3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

  4、其他事项：会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。

  5、联系方式

  联系地址：浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥公司办公大楼二楼董事会办公室。

  联 系 人：袁博云、章培嘉

  联系电话：0574-83004712、83004512

  联系传真：0574-83004688

  邮政编码：315135

  十、备查文件目录

  《宁波博威合金材料股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》。

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司

  董 事 会

  二〇一一年十二月八日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席宁波博威合金材料股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  股票代码：601137 股票简称：博威合金 公告编号：2011-031

  宁波博威合金材料股份有限公司

  第一届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年11月26日以电话及电子邮件方式发出了召开第一届监事会第十二次会议的通知，本次会议于2011年12月8日中午13时在公司二楼会议室举行。会议应出席监事3名，实际到会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由监事会主席许立存先生主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下决议：

  一、通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2012年度关联交易框架协议〉的议案》；

  2012年度公司与关联方宁波博曼特工业有限公司交易总价款不超过人民币1,100万元。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；赞成票数占所有有表决权票数的100%。

  监事会认为：此项关联交易有助于公司保持生产经营健康发展，对公司的独立性不构成影响。公司第一届董事会第二十二次会议已审议通过了上述议案，交易审议程序合法有效。实施此项交易不会损害公司及全体股东的利益。

  二、通过了《关于修改〈宁波博威合金材料股份有限公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；赞成票数占所有有表决权票数的100%。

  三、通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司关于使用超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的补充承诺〉的议案》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；赞成票数占所有有表决权票数的100%。

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司

  监 事 会

  2011年12月8日

  股票代码：601137 股票简称：博威合金 公告编号：临2011-32

  宁波博威合金材料股份有限公司

  关于和宁波博曼特工业有限公司

  签署2012年度关联交易框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  鉴于宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）原与宁波博曼特工业有限公司（以下简称“博曼特”）签署的2011年度关联交易框架协议即将到期，而公司与博曼特之间存在的日常生产经营方面的交易仍将延续。为进一步规范公司运作，根据《公司关联交易公允决策制度》，公司拟与博曼特再签署2012年度关联交易框架协议。该协议已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，表决时关联董事谢识才、王凤鸣已回避表决。现将该框架协议的相关情况介绍如下：

  一、关联方“宁波博曼特工业有限公司”介绍

  注册地址：宁波市鄞州区云龙镇前后陈村

  法定代表人：马嘉凤

  成立日期：2004年4月12日

  注册资本：738万美元

  经营范围：汽车、通讯、医疗、轨道交通精密零部件，汽车液压挺杆、汽车安全气囊用气体发生器、汽车空调管路部件，新型仪表元器件和材料、管道、冷热交换阀门、卫生器具、电子接插件、智能型防电弧起爆的无危害新型防爆器具的制造、加工；模具的设计、制造、加工；框架材料的深加工。

  二、关联关系：博曼特为公司实际控制人配偶控制的企业。

  三、协议的适用范围

  该协议中的约定适用于公司与博曼特之间发生的该协议约定的各项关联交易事项。

  四、关联交易的主要内容

  1、公司向博曼特销售产品，公司受托加工精密铜合金棒销售给博曼特全年不超过3000吨。

  2、公司向博曼特租赁厂房面积11,423.35平方米，厂房位于宁波市鄞州区云龙镇前后陈村博曼特厂区5号车间，用于公司募集资金投资项目所需设备的组装和调试。

  五、定价政策和定价依据

  1、采购和销售产品的价格以不偏离市场独立的第三方的价格和收费为标准，若无市场价格参考或定价受到限制，则以成本加合理利润定价。

  2、租金按建筑面积计算，并参考宁波市鄞州区厂房的租赁价格水平，公司按照每平方米7元/月的价格向博曼特支付租赁费，即：公司租金为每月人民币79,963元，年租赁费用为959,556元。

  六、关联交易的原则

  双方在关联交易中，遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。

  七、关联交易协议的期限

  协议有效期自公司与博曼特签署协议且经公司董事会审议通过之日起，至一年后公司董事会批准新的协议取代前述协议之日止，经协议各方协商一致可以续签。2012年度公司与博曼特签署的关联交易框架协议交易金额不超过人民币1,100万元。其中，2012年度公司向博曼特销售产品总价款不超过人民币1,000万元，公司向博曼特租赁厂房租金总价款不超过人民币100万元。

  八、协议生效、法律适用于争议解决

  1、该协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经本公司董事会批准之日起生效。

  2、协议签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

  3、协议的执行而产生的或与该协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。

  九、独立董事意见

  我们认真审阅了《关于〈公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2012年度关联交易框架协议〉的议案》，鉴于原双方所签的关联交易框架协议已到期，而该项关联交易仍是公司保持生产经营健康发展的一个重要部分，该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。所以签署该协议是必要的，符合公开、公平、公正的原则。

  十、备查文件目录：

  1、《关于对〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2012年度关联交易框架协议〉的独立董事意见》；

  2、《宁波博威合金材料股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》；

  3、《宁波博威合金材料股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议》；

  4、《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2012年度关联交易框架协议》。

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司

  董 事 会

  二〇一一年十二月八日

  证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2011-33

  宁波博威合金材料股份有限公司

  关于使用超募资金偿还银行贷款和

  永久补充流动资金进行补充承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]23号文批准，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“本公司”）于2011年1月19日成功向社会公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，并于2011年1月27日在上海证券交易所挂牌。本次发行本公司净募集资金141,459.12万元，比计划募集资金74,138万元超募67,321.12万元，并分别于2011年1月31日召开的第一届董事会第十三次会议（临时）和2011年2月25日召开的2011年第一次临时股东大会依次审议通过了《关于以部分超募资金偿还银行贷款的议案》和《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定将本公司首次公开发行募集资金超募部分67,321.12万元中的48,000万元用于偿还银行贷款，剩余19,321.12 万元用于永久补充公司流动资金。根据上海证券交易所公司管理部2011年10月31日发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》要求，本公司就前期使用超募资金偿还银行贷款、永久补充流动资金事项补充承诺如下：

  本公司保证在使用上述超募资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金后12个月内（自2011年2月25日始至2012年2月24日止）不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资。

  特此承诺，特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年十二月八日