第六届二十次董事会决议公告
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2011-45号
南京纺织品进出口股份有限公司
第六届二十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）第六届二十次董事会会议通知于2011年12月5日发出，并于2011年12月8日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事为7人，实际参加表决的董事为7人。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
议案表决截止日期为2011年12月8日。会议发出通讯表决票7份，在规定时间内收回有效表决票7份，审议通过了如下议案：
1、《关于子公司南京南泰显示有限公司对外出让镇江南泰对外经贸有限公司股权的议案》；（投票结果：同意7票，反对0票）
董事会同意公司控股子公司南京南泰显示有限公司对外出让镇江南泰对外经贸有限公司60%股权的事项，交易价格参考经国资监管机构备案的资产评估值,以在南京产权交易中心的最终成交价格为准。该议案详见《关于子公司南京南泰显示有限公司对外出让镇江南泰对外经贸有限公司股权的公告》。
2、《关于转让子公司南京南泰数码科技有限公司全部股权的议案》；（投票结果：同意7票，反对0票）
董事会同意公司转让子公司南京南泰数码科技有限公司100%股权的事项，交易价格参考经国资监管机构备案的资产评估值,以在南京产权交易中心的最终成交价格为准。该议案详见《关于转让子公司南京南泰数码科技有限公司全部股权的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
3、《关于制定<期货套期保值业务管理制度(试行)>的议案》；（投票结果：同意7票，反对0票）
为加强公司对期货套期保值业务的业务管理，有效规避公司现货采购销售中的价格波动风险，根据国家有关法律法规制定，董事会同意制定《南纺股份期货套期保值业务管理制度（试行）》。《南纺股份期货套期保值管理制度（试行）》见上海证券交易所网站。
4、《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》；（投票结果：同意7票，反对0票）
为进一步加强上市公司内幕信息管理，提高上市公司规范运作水平，根据中国证监会以及江苏证监局的相关要求，董事会同意对《南纺股份内幕信息及知情人管理制度》进行全面修订。修订后的《南纺股份内幕信息及知情人管理制度》见上海证券交易所网站。
5、《关于确定2012年度三会专项经费预算的议案》；（投票结果：同意7票，反对0票）
根据《南纺股份三会专项经费管理办法》的具体要求，结合公司的实际情况，董事会审议通过了公司2012年度公司三会专项经费预算方案。
6、《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》。（投票结果：同意7票，反对0票）
该议案详见《关于召开2011年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2011年12月8日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2011-46号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于子公司南京南泰显示有限公司对外出让
镇江南泰对外经贸有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易事项：公司控股子公司南京南泰显示有限公司拟对外出让其持有的镇江南泰对外经贸有限公司全部60%股权。
●交易价格：参考经国资监管机构备案的资产评估值,以在南京产权交易中心的最终成交价格为准。
●本次交易在南京产权交易中心挂牌交易，受让方通过公开征集方式产生。
●本次交易未构成关联交易。
●拟转让股权权属清晰，不存在权利瑕疵。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）于2011年12月8日召开的第六届二十次董事会以7票同意、0票反对审议通过了《关于子公司南京南泰显示有限公司对外出让镇江南泰对外经贸有限公司股权的议案》。公司控股子公司南京南泰显示有限公司（以下简称“南泰显示”）为回流资金，优化投资布局，拟出售其持有的镇江南泰对外经贸有限公司（以下简称“镇江南泰”）全部60%的股权。具体情况如下：
一、 交易概述
1、交易事项：公司控股子公司南泰显示拟对外出让其持有的镇江南泰全部60%股权。
2、交易价格：参考经国资监管机构备案的资产评估值,以在南京产权交易中心的最终成交价格为准。
3、 本次交易将在相关国有资产监管部门备案后，在南京产权交易中心挂牌交易。受让方将通过公开征集方式产生，不涉及关联交易。
4、南泰显示持有的镇江南泰股权权属清晰，不存在权利瑕疵。
二、交易双方当事人情况介绍
本次股权交易的转让方为南京南泰显示有限公司。
南京南泰显示有限公司：位于南京高新开发区28号，成立于2001年7月13日，注册资本5200万元，法定代表人管春华。目前该公司为我公司的全资子公司，主要经营电子显示器、机电产品、交通信息显示控制系统的开发、生产、销售及商务、投资等。截至2010年12月31日，该公司总资产25523.69万元，总负债20382.96万元，资产负债率79.86%，2010年全年营业收入45136.79万元，亏损513.7万元。目前，公司持有南泰显示100%的股权，南泰显示持有镇江南泰60%的股权，具体股权结构如下图所示：
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其中，自然人丁翠兰持有镇江南泰20%股权，江杏明持有镇江南泰10%股权，张传金持有镇江南泰10%股权，三个自然人为一致行动人。
南泰显示最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次交易将通过南京市产权交易中心对外公开挂牌转让，受让方将公开征集，通过竞价方式产生。在同等条件下，自然人股东丁翠兰、江杏明、张传金具有优先受让权。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的：控股子公司南泰显示持有的镇江南泰60%的股权。
2、权属状况说明：南泰显示所持镇江南泰股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。
3、镇江南泰基本情况介绍
镇江南泰对外经贸有限公司成立于2001年11月，法定代表人王勇，注册资本100万元人民币，注册地址镇江市剪子巷27号，经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承办“三来一补”业务；易货贸易；纺织品、服装、五金、机械设备、电子产品、建筑材料、化工产品（危险品除外）、金属材料、矿产品（国家有专项规定的除外）、一类医疗机械、塑料制品、办公用品的销售。
4、镇江南泰最近三年及一期的主要财务数据：（单位：元）
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5、交易标的评估情况：
（1）评估师事务所：江苏中衡资产评估咨询有限公司
（2）评估基准日： 2010年12月31日
（3）评估方法： 成本法、市场法
（4）评估结果：江苏中衡资产评估咨询有限公司对镇江南泰全部股权价值进行了评估，评估基准日2010年12月31日。根据评估师事务所出具的中衡评报字（2011）第105号《镇江南泰对外经贸有限公司资产评估报告书》，镇江南泰净资产账面价值1,229,327.21元，调整后账面值1,244,539.40元,评估价值7,587,644.91元，评估增值率509.67%，。因此，南泰显示拟对外转让的镇江南泰60%股权的评估价值为4,552,586.95元（评估详细情况参见附件评估报告全文）。
四、本次股权转让的目的
1、根据镇江南泰的公司章程第四十五条规定：公司营业期限十年，从《企业法人营业执照》签发日起计算。公司企业法人营业执照登记营业期限为2001年11月29日至2011年11月28日，公司面临合作到期清算。
2、股权出让有利于兑现投资收益，实现股东价值最大化。本次股权对外转让有利于兑现投资收益，优化公司投资布局。
3、南泰显示作为镇江南泰的大股东，未参与镇江南泰日常经营管理。近年来，受汇率及出口环境变化、原材料和劳动力成本上升、业务骨干流失等诸多因素影响，镇江南泰2010年度出现亏损，预计2011全年亏损加大。本次股权转让有利于南泰显示控制项目可预见的投资风险。
五、本次股权转让的方案
根据江苏中衡资产评估咨询有限公司出具的评估报告书，南泰显示拟对外转让的镇江南泰60%股权的评估价值为455.26万元。
由于南泰显示为南纺股份全资子公司，根据国资监管部门的相关规定，本次股权转让行为将在公司内部审批程序完成后，报南京市国资委备案、审批，然后在南京市产权交易中心对外公开挂牌转让。本次交易受让方将公开征集，通过竞价方式产生。在同等条件下，镇江南泰现有股东具有优先受让权。
六、本次股权转让对公司的影响
1、由于镇江南泰为公司全资子公司南泰显示的控股子公司，此次南泰显示出售其持有的镇江南泰全部60%股权，将影响南泰显示(南纺股份)的合并报表范围。
2、公司及其控股子公司不存在对镇江南泰提供担保、委托理财的情况，镇江南泰不存在占用上市公司资金等方面的情况。
3、本次股权转让对南泰显示、南纺股份的持续经营能力和盈利能力没有重大影响。
4、本次交易产生的净利润将超过南纺股份最近一个会计年度经审计合并报表净利润（2010年度）的10%，预计交易将会对公司交易完成年度合并报表的非经常性损益项目产生影响。
七、备查文件目录
1、《镇江南泰对外经贸有限公司2010年度财务报告》（宁信会审字（2011）0599号）；
2、《镇江南泰对外经贸有限公司资产评估报告书》（中衡评报字（2011）第105号）。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2011年12月8日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2011-47号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于转让子公司南京南泰数码科技有限公司全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易事项：公司及全资子公司南京南泰显示有限公司拟对外出让合计持有的南京南泰数码科技有限公司100%股权。
●交易价格：参考经国资监管机构备案的资产评估值,以在南京产权交易中心的最终成交价格为准。
●本次交易在南京产权交易中心挂牌交易，受让方通过公开征集方式产生。
●本次交易未构成关联交易。
●拟转让股权权属清晰，不存在权利瑕疵。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）于2011年12月8日召开的第六届二十次董事会以7票同意、0票反对审议通过了《关于转让子公司南京南泰数码科技有限公司全部股权的议案》。公司及全资子公司南京南泰显示有限公司（以下简称“南泰显示”）为回收资金，兑现投资收益，拟出售其合计持有的南京南泰数码科技有限公司（以下简称“南泰数码）100%的股权。具体情况如下：
一、交易概述
1、交易事项：公司及全资子公司南泰显示拟对外出让合计持有的南泰数码100%股权。
2、交易价格：参考经国资监管机构备案的资产评估值,以在南京产权交易中心的最终成交价格为准。
3、 本次交易将在相关国有资产监管部门备案后，在南京产权交易中心挂牌交易。受让方将通过公开征集方式产生，不涉及关联交易。
4、公司及全资子公司南泰显示持有的南泰数码股权权属清晰，不存在权利瑕疵。
二、交易双方当事人情况介绍
本次股权交易的转让方为公司及全资子公司南京南泰显示有限公司。
南京南泰显示有限公司：位于南京高新开发区28号，成立于2001年7月13日，注册资本5200万元，法定代表人管春华。目前该公司为我公司的全资子公司，主要经营电子显示器、机电产品、交通信息显示控制系统的开发、生产、销售及商务、投资等。截至2010年12月31日，该公司总资产25523.69万元，总负债20382.96万元，资产负债率79.86%，2010年全年营业收入45136.79万元，亏损513.70万元。目前，公司持有南泰显示100%的股权，南泰显示持有南泰数码5%的股权，具体股权结构如下图所示：
■
南泰显示最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次交易将通过南京市产权交易中心对外公开挂牌转让，受让方将公开征集，通过竞价方式产生。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的：公司及全资子公司南泰显示拟对外出让合计持有的南泰数码100%股权。
2、权属状况说明：公司及全资子公司南泰显示所持南泰数码股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。
3、南泰数码发展沿革
南泰数码成立于2004年1月18日，营业期限20年，位于南京市江宁区汤山工业园经四路8号。注册资本1500万元，法定代表人杜少杰，经营范围：电子、电器产品及其零部件的技术开发、生产、销售、电力成套设备、通信系统设备销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。南泰数码的股权结构为南纺股份95%，南泰显示5%；上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
4、南泰数码最近两年及评估基准日的经审计主要财务数据：（单位：万元）
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5、交易标的评估情况：
（1）评估师事务所：中京民信（北京）资产评估有限公司
（2）评估基准日：2011年9月30日
（3）评估方法：成本法
（4）评估结果：根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2011）第232号《南京纺织品进出口股份有限公司股权转让项目南京南泰数码科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，南泰数码股东全部权益账面价值748.98万元，评估价值2122.27万元，评估增值率183.35%.因此，南纺股份及南泰显示持有的南泰数码的全部股东权益价值评估值为2122.27万元（评估详细情况参见附件评估报告全文）。
四、本次股权转让的目的
南泰数码于2004年成立，主要从事DVD的生产加工和销售。该项目从成立初就一直处于亏损状态，成本收入倒挂严重，订单严重不足，产能无法释放，资产闲置。截至2011年9月，南泰数码销售收入为114.78万元，净利润为-185.82万元，累计未分配利润为-751.02万元。
公司本次出售南泰数码股权可回收现金共计约2460万元，实现当期投资收益约1300万元。
五、本次股权转让的方案
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告书，南泰数码100%股权评估价格为2122.27万元，公司拟对外转让价格为2150万元。另外，南泰数码对南纺股份（含南泰显示）的欠款为307.42万元，拟在股权转让协议书中约定，在股权正式交割前由竞标方借款给南泰数码，用于偿还上述欠款。
此次股权转让南纺股份及南泰显示将获得1326.83万元收益（未及税费），将对公司交易完成年度净利润产生正面影响。
根据国资监管部门的相关规定，本次股权转让行为将在公司内部审批程序完成后，报南京市国资监管机构备案、审批，然后在南京市产权交易中心对外公开挂牌转让。本次交易受让方将公开征集，通过竞价方式产生。
六、本次股权转让对公司的影响
1、由于南泰数码为我公司控股子公司，此次出售南泰数码100%全部股权，将影响公司的合并报表范围。
2、不存在公司及其控股子公司对南泰数码提供担保、委托理财的情况。
3、目前南泰数码对南纺股份（含南泰显示）的欠款为307.42万元。公司拟在股权转让协议书中约定，在股权正式交割前由竞标方借款给南泰数码，用于偿还上述欠款。
4、本次股权转让对南纺股份、南泰显示的持续经营能力和盈利能力没有重大影响。
5、根据资产评估结果，本次交易产生的净利润将超过南纺股份最近一个会计年度经审计合并报表净利润（2010年，南纺股份合并报表净利润1868万元）的50%，预计交易将会对公司交易完成年度合并报表的非经常性损益项目产生影响。
七、备查文件目录
1、《南京南泰数码科技有限公司审计报告（2011年9月30日）》（大信专审字(2011)第1-2030号）；
2、《南京纺织品进出口股份有限公司股权转让项目南京南泰数码科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（京信评报字（2011）第232号）。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2011年12月8日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2011-48号
南京纺织品进出口股份有限公司关于召开2011年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》的规定，公司第六届二十次董事会定于2011年12月27日召开2011年第四次临时股东大会，现将会议具体事项通知如下：
1、会议时间：2011年12月27日上午9：00
2、会议地址：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦403会议室
3、会议主要议程：
审议《关于转让子公司南京南泰数码科技有限公司全部股权的议案》
4、出席对象：
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；
（2）截至2011年12月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、会议登记办法：
（1）凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代理人持授权委托书，代理人身份证、委托人股东帐户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间、地点及联系人：
时间：2011年12月23日（上午9：00-11：00，下午2：00—5：00）
地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦16楼董事会秘书办公室
联系人： 孙晨 赵玲
联系电话：025-83331634、83331603
传真：025-83331639
邮政编码：210009
6、股东住宿及交通费自理，会期半天。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2011年12月8日
附：《授权委托书》
授 权 委 托 书
兹委托________先生(女士)代表我单位(个人)出席南京纺织品进出口股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：
《关于转让子公司南京南泰数码科技有限公司全部股权的议案》。
同意 反对 弃权
特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按照自己的意思表决投票。
委托人签名：_______________ 身份证号：_______________
委托人持股数：_____________ 委托人股东帐号：_________
受托人签名：_______________ 身份证号：_____________
（本授权委托书剪报、复印件及按此格式自制均有效）
2011年 月 日
| 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年1月-6月(未经审计) | |
| 总资产 | 14,605,380.85 | 13,786,680.20 | 11,812,484.20 | 16,860,224.55 |
| 净资产 | 1,445,363.45 | 1,527,637.36 | 1,229,327.21 | 797,033.65 |
| 销售收入 | 70,894,446.66 | 74,983,412.42 | 50,994,679.14 | 23,205,719.11 |
| 净利润 | 144,521.62 | 82,273.91 | -298,310.15 | -432,293.56 |
| 2009年 | 2010年 | 2011年9月30日 | |
| 总资产 | 1586.78 | 1425.93 | 1098.97 |
| 净资产 | 994.63 | 923.57 | 748.98 |
| 销售收入 | 293.88 | 505.84 | 114.78 |
| 净利润 | -61.48 | -71.06 | -185.82 |