证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2011－049

  关于九州通医药集团股份有限公司

  与华北制药股份有限公司签订合作意向书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述，或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  2011 年12月8日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“乙方”）与华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”或“甲方”）签订了《华北制药股份有限公司与九州通医药集团股份有限公司合作意向书》。双方本着精诚合作，互利共赢的原则，决定成立合资公司，乙方以现金方式向甲方全资子公司华北制药集团国际贸易有限公司（以下简称“华药国际”或“目标公司”）增资。乙方增资后，甲方持有目标公司51%股权，乙方持有目标公司49%股权。乙方以现金方式增资入股。双方共同建立以国际医药进出口业务、国内医院配送、医院药品配送托管、基药配送、省内医药分销、终端配送、物流服务等为核心业务的综合公司。

  一、基本情况：

  （一）华北制药

  英文名称：NORTH CHINA PHARMACEUTICAL COMPANY LTD

  注册资本：102,857.7558万元

  注册地址：石家庄市和平东路388号

  法定代表人：王社平

  营业范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、原料药、无菌原料药、硬胶囊剂、软胶囊剂、栓剂、酊剂、散剂、溶液剂、滴眼剂、合剂、滴丸剂、口服液、口服溶液剂、小容量注射剂、精神药品、空心胶囊、凝胶剂、冻干粉针剂、大容量注射剂的生产（具体品种以许可证为准，许可证有效期至2015年12月31日）；医药中间体、植物提取物的生产、销售；货物仓储、运输（许可证有效期至2014年6月14日）；商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；粮食、包装材料、化妆品、办公用品、劳保用品、日常百货、服装、建筑材料、通讯器材、电子产品、塑橡制品、汽车配件、办公家具、润滑油、五金、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电器机械及零配件的批发、零售；以下限项目分支机构经营（涉及许可的凭许可证在有效期内经营）：6%春雷霉素可湿性粉剂、47%春雷霉素·王铜可湿性粉剂、2%春雷霉素水剂、40%多菌灵、嘧霉胺可湿性粉剂、72%农用硫酸链霉素可溶性粉剂的加工；药用辅料（重组人血白蛋白）的生产；兽药销售；中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发；计生用品、保健品、药用中间体、植物提取物零售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；预包装食品、化工产品、钢材及其制品、铝材及其制品、纸张、有色金属、焦炭的批发、零售；国内劳务派遣；中药类产品、中西药、生物技术产品、农兽药及综合技术的研发。

  华北制药是经河北省体改委批准，于1992年8月25日设立的股份有限公司。华北制药股份有限公司的核心业务是药品的研发、生产和销售，目前拥有包括医药中间体、原料药、成品药等在内的近600个品规产品的生产能力和资质。现有产品以青霉素类、头孢类、维生素类等大宗传统化学原料药、中间体及普药制剂为主，是国内抗生素、维生素C行业的龙头企业。自2010年以来，根据战略发展需要，华北制药开始大力开拓医药及其他物流贸易业务，并迅速形成了一定业务规模。华北制药员工超过16700人。2010年华北制药实现销售收入102.87亿元。

  （二）华药国际的基本情况

  住所：石家庄市和平东路219-1号

  法定代表人：王云霄

  注册资本：4320万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；玻璃制品、粮食、化妆品、办公用品、劳保用品、日用百货、服装、建筑材料、通讯器材、塑橡制品、汽车配件、家具、五金、仪器仪表、焦炭、矿石、原料油、机械设备、电子产品、化工产品（法律、法规、国务院决定禁止或需审批的除外）的销售；仓储服务（法律、法规及国务院决定禁止的除外）；中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发（许可证有效期至2016年5月19日）；三类：6823医用超声仪器及有关设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，二类医疗器械（助听器除外）的销售（许可证有效期至2015年5月23日）；保健食品批发；粮食收购（有效期至2013年7月4日）；危险化学品批发（经营品种以许可证核定为准，许可证有效期至2014年4月18日）。

  根据中天运会计师事务所有限公司出具的中天运【2011】审字第1227号审计报告，截至2010年12月31日，华药国际总资产为434,819,362.39元，归属于母公司股东权益合计为7,806,266.85元；2010年实现营业收入3,375,129,060.35元。

  二、合作意向书的主要内容：

  （一）合作方式：

  1、甲方同意乙方以现金方式向华药国际增资。乙方增资后，甲方持有目标公司51%股权，乙方持有目标公司49%股权。

  2、依据相关法律法规，由甲方选择、乙方确认有资质的评估公司对华药国际进行评估，参照评估结果，协商确定增资数额。

  3、乙方向华药国际增资后，目标公司成为以国际医药进出口业务、国内医院配送、医院药品配送托管、基药配送、河北省内医药分销、终端配送、物流服务等为核心业务的医药商业企业。

  （二）运营目标：目标公司全面深入地开发河北医药市场和国际医药市场，建立覆盖河北省的医药销售网络和覆盖全球的国际医药销售网络。

  （三）注册资金：目标公司的注册资金计划为2亿元人民币。在华药国际评估后，根据目标公司的运营需要，确定注册资本金。为满足目标公司未来发展需要，双方可按持股比例增资扩股。

  三、本次合作对公司的影响

  上述合作意向的实施，符合本公司的发展战略，将有利于加快本公司在河北等区域的业务拓展步伐，进一步完善本公司的全国性的医药分销与物流配售网络；同时通过与华北制药的全面战略合作，增加本公司经营品种，提升本公司的综合竞争能力。

  四、风险提示

  本合作意向书属于双方合作意愿的意向性约定。具体合作事项尚需协议双方进一步协商后签署正式合作协议，并经董事会审议批准后生效。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据双方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告

  备查文件：

  1、《华北制药股份有限公司与九州通医药集团股份有限公司合作意向书》。

  九州通医药集团股份有限公司董事会

  二〇一一年十二月九日