股票简称：天科股份 股票代码：600378 编号：临2011-034

四川天一科技股份有限公司

第四届董事会第三十四次（通讯）会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川天一科技股份有限公司第四届董事会第三十四次会议于2011年12月9日以通讯方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议合法有效。

会议审议并通过如下决议：

一、关于公司2011年日常关联交易的决议；

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，为改进公司关联交易管理水平，并结合本公司以往日常关联交易的实际情况，对本公司2011年度的日常关联交易进行了合理的预计，2011年公司销售及采购日常关联交易预估总额为8287.18万元。所涉及业务全部为经营性往来（包括与西南院发生的后勤服务、土地租赁等）。

独立董事对本议案发表了事前认可意见书和独立意见。

本议案须提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事古共伟、曾加、王晓东、周江宁四人回避表决。

非关联董事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

本议案具体内容详见同日公告的《公司2011年日常关联交易公告》（临2011-035）。

二、关于召开2011年第三次临时股东大会的决议。

公司董事会决定于2011年12月26日召开2011年第三次临时股东大会，会议以现场表决方式审议以下议案：

1、关于公司2011年日常关联交易的议案。

9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

本议案具体内容详见同日公告的《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》。（临2011-036）。

特此公告

四川天一科技股份有限公司董事会

2011年12月9日

证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2011－035

四川天一科技股份有限公司

2011年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，并结合本公司以往日常关联交易的实际情况，对本公司2011年度的日常关联交易进行了合理的预计。2011年公司销售及采购日常关联交易预估总额为8287.18万元。

●关联人回避事宜：关联董事古共伟、曾加、王晓东、周江宁四人回避表决。根据有关规定，上述关联交易应提交公司股东大会审议。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易所涉及业务全部为经营性往来（包括与西南院发生的后勤服务、土地租赁等），因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均影响不大。

一、关联交易概述

公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，并结合本公司以往日常关联交易的实际情况，对本公司2011年度的日常关联交易进行了合理的预计。

（一）2011年公司日常关联交易业务内容：

公司关联交易涉及的类型：（1）销售商品和提供劳务（包括技术服务和产品销售等）；（2）采购商品和接受劳务（包括技术转让、加工费等），所涉及业务全部为经营性往来（包括与西南院发生的后勤服务、土地租赁等）

（二）2011年公司日常关联交易额情况：

此表以2011年实际签订合同总额为预估基数。（包括销售业务及采购业务）

			单位：万元
关联方	关联交易业务	货物名称	预计总金额
一、西南化工研究设计院	采购商品与接受劳务	压力变送器	1.03
		脱氧剂	183.79
		二甲醚技术及催化剂	845.58
		小计	1,030.40
		医院委托管理服务	24.80
		土地租赁	118.50
		专利费	4.20
		小计	147.50
		采购总计	1,177.90
	销售商品与提供劳务	CNZ-1、CNT-1催化剂	110.00
		阀门	46.40
		甲醇催化剂设计费	1,253.00
		销售总计	1,409.40
		（西南院）销售采购合计	2,587.30
二、西南化工研究院第一实验厂	采购商品	硝酸铜、硝酸铝	3,818.56
		小计	3,818.56
三、自贡市天立压力容器制造有限公司	采购商品	非标设备	641.32
		小计	641.32
四、广西河池化工股份有限公司	销售商品与提供劳务	技术收入、吸附剂	1,240.00
		小计	1,240.00

2011年公司销售及采购日常关联交易预估总额为8287.18万元。

根据上交所股票上市相关规则规定，我公司采购商品与接受劳务和销售商品与提供劳务的日常关联交易预计总金额已超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交股东大会审议。

关联董事古共伟、曾加、王晓东、周江宁四人回避表决，独立董事参加了表决；会议以5票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过了上述议案，同意提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

本次关联交易无需有关部门批准。

二、关联方介绍

1、西南化工研究设计院

企业性质：全民所有制 法定代表人：古共伟

注册资本：8480万元

注册地址：成都高新区高朋大道5号

主营业务： 化工技术转让、咨询、设计。兼营催化剂（不含危化品）、精细化学品（不含危化品）、特种气体（不含危化品），化工仪表及其它化工产品制造与销售（不含危险品）。

关联关系：与本公司同受公司第一大股东中国昊华化工（集团）总公司控制，根据相关规定，与本公司构成关联关系。

2、西南化工研究院第一实验厂

企业性质：集体所有制 法定代表人：冯孝庭

注册资本：55万元

注册地址：四川泸州纳溪区安富镇

主营业务范围： 转化催化剂半成品、铜系催化剂加工、脱硫催化剂制造加工。

关联关系：与本公司同受公司第一大股东中国昊华化工（集团）总公司控制，根据相关规定，与本公司构成关联关系。

3、自贡市天立压力容器制造有限公司

企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：罗成富

注册资本：120万元

注册地址：荣县南郊蓝帝大道

主营业务范围：第一、二、三、类低、中压力容器、气体分离设备、低温储罐设计，制造、安装、技术咨询；环保节能设备，石油石化设备，废气、废水处理设备制造及工程承包销售化工设备。仪器仪表，五金交电，钢材、民用建材（不含危化品）。（以上范围中涉及前置审批的，凭有效许可证经营）。

关联关系：与本公司同受公司第一大股东中国昊华化工（集团）总公司控制，根据相关规定，与本公司构成关联关系。

4、广西河池化工股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市） 法定代表人：汤广斌

注册资本：29,405.9437万元

注册地：广西河池市六甲镇

主营业务：尿素、复合肥、液体二氧化碳、甲酸、硫酸铵、元明粉、草酸、硫磺、合成氨、工业甲醇的生产销售（涉及危险化学品的应取得生产许可证后方能生产）；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；涂装工程，建构筑物防腐蚀，金属镀层；道路普通货物运输；食品用塑料包装生产（仅限租赁广西河池金塑有限责任公司生产经营项目）。 ※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。

关联关系：河池化工与本公司同受中国昊华化工（集团）总公司控制，根据相关规定，与本公司构成关联关系。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容：

1、西南化工研究设计院：

采购商品包括压力变送器、脱氧剂、二甲醚技术及催化剂；接受劳务包括医院委托管理服务、土地租赁专利费。销售商品包括CNZ-1、CNT-1催化剂、阀门；提供劳务包括甲醇催化剂设计费。

2、西南化工研究院第一实验厂：

采购商品包括硝酸铜、硝酸铝。

3、自贡市天立压力容器制造有限公司：

采购商品为非标设备。

4、广西河池化工股份有限公司：

销售商品为吸附剂与提供劳务为技术收入。

（二）关联交易定价政策：

交易标的	定价政策和定价依据
采购原材料、商品	以签订合同时的市场价格为前提，随行就市原则
销售产品、技术及服务	执行市场价格
综合服务及其他	根据当地周边的市场价格，双方协商确定

四、交易目的和交易对本公司的影响

上述关联交易所涉及业务全部为经营性往来，是公司正常经营所需，且关联交易价格公允，严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益

采购原材料、商品、综合服务及其他符合公司业务需要，有利于本公司经营发展。

销售商品与提供劳务中，除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司独立性，

公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

五、审议程序及独立董事的意见

1、本公司第四届董事会第三十四次（通讯）会议审议通过了上述日常关联交易的议案。议案为关联交易议案，公司关联董事古共伟、曾加、王晓东、周江宁四人回避表决，其他董事按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。

2、公司独立董事林万祥、张鑫淼、何建国参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：

（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于公司2011年日常关联交易的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。

（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定。

（3）本关联交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，不存在内幕交易的情况。关联交易事项是公司正常经营所需，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益，一致同意本次董事会审议的关联交易事项，并提交股东大会审议。

3、上述关联交易按照上海证券交易所有关文件规定尚需获得股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相应议案的投票权。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三十四次（通讯）会议决议；

2、独立董事事前认可意见书和独立意见。

特此公告

四川天一科技股份有限公司

董事会

2011年12月9日

证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2011-036

四川天一科技股份有限公司

关于召开公司2011年第三次临时股东大会

的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

一、召开会议基本情况：

1、会议召开时间：2011年12月26日（星期一）上午10:00

2、会议召开地点：公司主楼二楼报告厅

3、会议召集人：天科股份董事会

4、会议召开方式：本次会议采用现场投票的表决方式。

二、会议审议事项：

1、关于公司2011年日常关联交易的议案

三、会议出席对象：

1、截止2011年12月19日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的法律顾问和相关人员。

四、会议登记方法：

1、登记手续：

（1）个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、本人身份证原件及复印件。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件及复印件、股东的授权委托书（附件）。

（2）法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、企业法人营业执照、法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件或复印件（盖公章）、法定代表人的授权委托书（附件）。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照和代理人的法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）、法人股东的授权委托书。

（3）异地股东可于2011年12月22日前采取信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2010年12月22日（星期四）上午9:00～11:30下午13:30～17:00。

3、登记地点：天科股份董事会秘书处

五、其他事项：

1、本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》要求举行。

2、 联系地址：四川成都机场路445号信箱

3、公司地址：成都机场路近都段87号（成都市内或双流机场乘300、304路公共汽车在机场路学府路口站下车即到）

4、邮编：610225

5、联系电话：028-85963417、85963659 传真：028-85963659

6、参会股东食宿及交通费自理。

六、备查文件目录：

1、第四届董事会第三十四次（通讯）会议决议。

特此公告

四川天一科技股份有限公司事会

2011年12月9日

附件：

授权委托书

本人/本单位作为四川天一科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2011年第三次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

审议议题	表决意见（同意√、否决×、弃权O）
关于公司2011年日常关联交易的议案

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2011年12月 日