证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2011－031号

  福建实达集团股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告及召开公司2011年第五次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

福建实达集团股份有限公司第七届董事会第十次会议于2011年12月8日（星期四）下午3点以现场加视频方式召开。公司现有董事9名，实际参加会议的董事为9名（其中景百孚董事因出差在外委托邓保红副董事长出席会议并行使表决权），公司全体监事列席了会议。与会人员分别在公司福州会议室或公司北京会议室参加会议，两个会议室之间通过视频进行连线。会议审议通过如下议案：

一、会议以8票同意、0票弃权、1票反对审议通过了公司《关于出售北京实达科技发展有限公司100%股权的议案》：

为集中资源做大做强公司房地产业务，同意公司将其持有的北京实达科技发展有限公司100%的股份转让给中科信资产管理有限公司，转让价格以该项股权的评估公允值为依据确定为8450万元人民币。该项股权转让不是关联交易。

北京实达科技成立于1998年2月25日，注册地址北京市海淀区北三环西路47号乙5号楼220室，注册资本10000万元，法定代表人郑进华，经营范围为：法律、法规禁止的，应经审批，未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营范围，开展经营活动；现主要进行对外投资业务。公司直接持有其80％的股权，公司下属全资子公司福建实达信息技术有限公司持有其20％的股权。

经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计，审计报告文号为中联闽都审字（2010）D-0035号，截止2010年12月31日，该公司合并报表经审计后的账面值总资产为55708.67万元，负债为39326.5万元，归属于母公司的所有者权益为7291.04万元。2010年该公司合并报表经审计后的营业收入为64496.81万元，归属于母公司的净利润4172.43万元人民币（该净利润含其持有的长春融创置地有限公司26%股权2010年的投资收益约2900万元，该26%股权2011年9月已转回给实达集团）。

经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计，审计报告文号为中联闽都审字（2011）D-0107号，截止2011年6月30日，该公司合并报表经审计后的账面值总资产为43850.07万元，负债为31236.32万元，归属于母公司的所有者权益4263.01万元。2011年1－6月该公司合并报表经审计后的营业收入为25418.18元，归属于母公司的净利润为－294.26万元人民币。

经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司按资产基础法评估，评估文号为闽中兴评字（2011）第1060号，截止2011年6月30日，北京实达科技发展有限公司股东全部权益价值（净资产）调整后账面值为人民币4,694.81万元（母公司数据，区别于合并报表数据），评估值为人民币8,411.08万元，评估增值3,716.27万元，增值率79.16%。

截止目前北京实达科技母公司的主要资产为其持有的实达国际控股有限公司100%的股权(包括实达国际控股有限公司持有的香港安孚国际有限公司100%的股权、晋富控股有限公司100%的股权、香港实达数码科技有限公司100%的股权)、北京实达软件发展有限公司71.743%的股权，及其合并持有的福建实达电脑设备有限公司57.02%的股权（其中北京实达科技发展有限公司直接持有30.7%的股权、通过全资子公司晋富控股有限公司持有26.32%的股权）。北京实达科技母公司对外约有5000多万元的债务。

公司目前主营业务已从原来以电子业务为主变更为以房地产业务为主，2010年房地产业务的营业收入占公司主营收入的50％以上，并是公司主要的利润来源。电子业务虽然有一定的营业收入，但盈利状况一直不太理想（2010年公司房地产业务主要子公司长春融创置地有限公司实现归属于母公司所有者的净利润11288万元，公司电子业务主要子公司福建实达电脑设备有限公司实现归属于母公司所有者的净利润58.4万元）。为集中资源做大做强公司房地产业务，同意公司将持有的北京实达科技发展有限公司100%的股份转让给中科信资产管理有限公司。根据审计及评估结果，经和购买方协商，转让价格作价为8450万元。该项转让将给公司带来约4000万元的股权转让收益（具体金额以交易结束后财务实际结算的数字为准）。该项股权转让不是关联交易。在购买方付款60％后，才能开始办理股权转让手续，剩余40％在股权转让手续办理完成后45天内支付。

中科信资产管理有限公司成立于1999年12月1日，公司注册资本为4000万元，注册地：海南省洋浦经济技术开发区国际经贸大厦第6层610室，法定代表人为张晨雷，经营范围：项目投资开发、资产受托经营管理、企业购并、重组的策划与咨询、经济信息咨询服务、计算机硬件设备的销售。截止2010年12月31日，该公司总资产为12465.11万元，负债为8400.91万元，所有者权益为4064.2万元。2010年该公司营业收入为0万元，净利润55.79万元人民币。截止2011年10月31日，该公司总资产为12548.82万元，负债为8448.03万元，所有者权益为4100.79万元。2011年1－10月份该公司营业收入为313万元，净利润40.48万元人民币。

该项股权转让完成后，公司主营业务将主要剩下房地产业务，公司合并持有的主要电子业务公司福建实达电脑设备有限公司的股权将从87.73％下降到30.71%，原有在香港的贸易业务也一同剥离。公司剩余的电子业务主要为福建实达电子制造有限公司打印机制造业务（公司拥有其75％的股权）。

经和买方协商，公司许可北京实达科技及其下属企业在2012－2013年继续使用实达商标及字号，并向实达商标主要使用单位福建实达电脑设备有限公司每年收取商标使用费150万元人民币，2014年后的商标使用事宜届时由各方另行商定。买方同意通过其对北京实达科技及其下属企业的影响与控制，继续支持福建实达电子制造有限公司的打印机制造业务。另买卖双方约定公司现有对福建实达电脑设备有限公司不超过1亿元人民币的银行授信额度提供的一年期担保（截止2011年11月30日上述担保余额约为7300万元人民币）在到期后解除担保，在上述担保到期前由北京实达科技为公司的上述担保提供反担保。

公司潘敏、雷波涛、李建辉三位独立董事对该项议案发表了独立意见：根据公司提供的有关资料，公司为集中资源做大做强公司房地产业务，出售持有的北京实达科技发展有限公司100%股份，该项股权转让价格依据该股权的评估价值，由双方协商确定，高于该股权目前经审计的账面价值和经评估的评估价值。根据公司提供的有关资料及说明，股权受让方与公司无关联关系，该项股权转让不是关联交易。据此，本人认为公司出售持有的北京实达科技发展有限公司100%的股份不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

邹金仁副董事长对该项议案投反对票，其反对理由如下：

1、此次北京实达科技发展有限公司股权转让，其评估值的确定，涉及高达亿元的评估账面调整值，而这些是如何形成、内容是什么不得而知，大量评估账面值调整，是否影响评估结果，对此质疑。

2、此次透过北京实达科技发展有限公司股权转让，实达电脑设备公司控股权一并转让，而福建实达电子制造公司同实达电脑设备公司密切相关，且涉及到人员、资产等有关历史遗留问题，此次没有解决方案。

3、江苏实达迪美数据处理有限公司作为一个打印服务外包公司，已成立三年，此次评估采用的是资产基础法而不是收益法，不合适。

4、此次北京实达科技发展有限公司股权转让，涉及将实达电脑设备公司的控股权转让，如此大的变动，缺乏沟通。

对邹金仁副董事长提出的上述反对理由：

关于第1点：评估机构认为本次评估（包括其中的评估账面调整）是评估机构根据有关法律、法规和资产评估相关规定，采用国家规定的评估方法，按照必要的评估程序进行的评估。具体内容评估报告已详细说明，详见评估报告。

关于第2点：公司其他董事认为鉴于福建实达电子制造有限公司是为福建实达电脑设备有限公司生产打印机的配套公司，和福建实达电脑设备有限公司关系密切，公司已和买方约定，买方同意在该项股权交易完成后通过其对福建实达电脑设备有限公司的影响与控制，继续支持福建实达电子制造有限公司的打印机制造业务。另鉴于福建实达电子制造有限公司本身情况复杂，其账面资产为负值，各方对该公司的实际价值在认知上存在较大差异，因此目前尚不具备可供操作的完整解决方案，公司应等到各项条件成熟时，再另行商议有关福建实达电子制造有限公司未来发展事宜。

关于第3点：评估机构认为江苏实达迪美数据处理有限公司09年成立至今仅满两个会计年度，且收益不高，其近年来收益主要是地方政府退税产生的，退税金额存在不确定性且退税政策期限较短，未来收入存在较大的不确定性。因此，不宜采用收益法。

关于第4点：公司其他董事认为本次北京实达科技发展有限公司的股权转让，公司已按公司董事会议事规则的有关规定在董事间进行了沟通，但因董事之间对该事项的理解不同，因此意见有所分歧，个别董事认为沟通时间不够充分。

该项议案在经过公司董事会审议批准后还须提交公司股东大会审议通过。

二、会议以8票同意、0票弃权、1票反对审议通过了《关于召开公司2011年第五次临时股东大会的议案》，具体事宜如下：

1、会议时间：2011年12月26日（星期一）上午9点30分。

2、会议地点：福建省福州市洪山园路68号招标大厦A座6楼会议室。

3、会议议题：

（1）审议《关于出售北京实达科技发展有限公司100%股权的议案》。

（2）审议《公司融资管理制度》。

（3）审议《公司会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》。

4、出席会议对象：

（1）本公司董事、监事及高级管理人员；

（2）凡是2011年12月19日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

（3）符合法定条件的股东代理人。

5、参加会议办法：

符合出席条件的股东及股东代理人，于2011年12月20日至21日（上午9：00~12：00，下午2：00~5：00）持股东帐户卡，个人身份证或单位介绍信，授权委托书等有效证件至本公司办公室登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

6、其他事项：

出席会议的股东食宿及交通费自理。

公司地址：福建省福州市洪山园路68号招标大厦A座6楼

邮政编码：350002

联系电话：（0591）83709680

传 真：（0591）83708128

联 系 人：吴波、周凌云

邹金仁副董事长对该项议案投反对票，反对理由是：鉴于其对第一个议案投反对票，故对拟召开股东大会审议第一个议案的本议案也反对。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2011年12月8日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席福建实达集团股份有限公司2011年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人在本次股东大会的表决意见如下：

议 案	表决意见
	同意	反对	弃权
1、关于出售北京实达科技发展有限公司100%股权的议案
2、公司融资管理制度
3、公司会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

（注：授权委托书剪报及复印件均有效）