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声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
释 义
在本募集说明摘要书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
永泰能源、发行人、公司 | 指 | 永泰能源股份有限公司 |
永泰控股、担保人 | 指 | 永泰投资控股有限公司,发行人现控股股东 |
华瀛山西 | 指 | 华瀛山西能源投资有限公司 |
荡荡岭公司 | 指 | 山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司 |
冯家坛公司 | 指 | 山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司 |
华瀛金泰源 | 指 | 山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司 |
孙义煤业 | 指 | 山西灵石孙义煤业有限公司 |
致富煤业 | 指 | 山西灵石致富煤业有限公司 |
华瀛柏沟 | 指 | 山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司 |
华瀛集广 | 指 | 山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司 |
南京永泰能源 | 指 | 南京永泰能源发展有限公司 |
银源煤焦 | 指 | 灵石银源煤焦开发有限公司 |
银源安苑 | 指 | 山西灵石银源安苑煤业有限公司 |
银源新生 | 指 | 山西灵石银源新生煤业有限公司 |
亿华矿业 | 指 | 陕西亿华矿业开发有限公司 |
双安矿业 | 指 | 吉木萨尔县双安矿业有限公司 |
凯达中盛 | 指 | 深圳市凯达中盛投资管理有限公司 |
润泰创投 | 指 | 北京润泰创业投资管理有限公司 |
晋泰源选煤 | 指 | 灵石县晋泰源选煤有限公司 |
昌隆煤化 | 指 | 灵石县昌隆煤化有限公司 |
江苏永泰发电 | 指 | 江苏永泰发电有限公司 |
华瀛农业开发 | 指 | 灵石县华瀛农业开发有限公司 |
新疆永泰兴业 | 指 | 新疆永泰兴业能源有限公司 |
沛县永泰能源 | 指 | 沛县永泰能源发展有限公司 |
山东鲁润石化 | 指 | 山东鲁润石化有限公司 |
青岛润鲁石化 | 指 | 青岛润鲁石化有限公司 |
山西鲁润石化 | 指 | 山西鲁润石化有限公司 |
鲁润地产 | 指 | 泰安鲁润地产开发有限公司 |
平度金矿 | 指 | 青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司 |
鲁润水泥 | 指 | 泰安鲁润水泥制造有限公司 |
宏泰石化 | 指 | 山东鲁润宏泰石化有限责任公司 |
京九石化 | 指 | 山东鲁润京九石化有限公司 |
菏泽石化 | 指 | 菏泽鲁润石化有限责任公司 |
润泰石化 | 指 | 青岛润泰石化仓储物流有限责任公司 |
华瀛投资 | 指 | 华瀛投资有限公司 |
北京京昌达 | 指 | 北京京昌达石化贸易有限公司 |
天星能源 | 指 | 山西天星能源产业集团有限公司 |
中国石化 | 指 | 中国石油化工股份有限公司 |
泰山石油 | 指 | 中国石化山东泰山石油股份有限公司 |
泰安鲁浩 | 指 | 泰安鲁浩贸易公司 |
泰安市国资委 | 指 | 泰安市国有资产监督管理委员会,原泰安市国有资产管理局 |
永泰石化 | 指 | 江苏永泰石油化工有限公司 |
股东大会 | 指 | 永泰能源股东大会 |
董事会 | 指 | 永泰能源董事会 |
监事会 | 指 | 永泰能源监事会 |
公司章程 | 指 | 永泰能源公司章程 |
最近三年及一期、报告期 | 指 | 2008年、2009年、2010年、2011年1~6月 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
保荐机构、主承销商、 安信证券、受托管理人 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商或/和分销商组成的承销团 |
评级机构、联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
发行人律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所,本次公司债券发行律师机构 |
正源和信、会计师 | 指 | 山东正源和信有限责任会计师事务所,发行人年报审计机构,2011年非公开发行募集资金投资项目收购目标资产的审计机构 |
经纬资产评估 | 指 | 北京经纬资产评估有限责任公司,2011年非公开发行募集资金投资项目收购目标煤矿的采矿权评估机构 |
公司债券 | 指 | 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 |
本次债券、本次公司债券 | 指 | 经发行人2011年9月6日召开的2011年第六次临时股东大会审议通过,经发行人第八届董事会第二十二次、第二十四次会议审议修改,经中国证监会核准,向社会公众公开发行的不超过人民币5亿元(含5亿元)人民币的永泰能源股份有限公司2011年公司债券 |
本次发行 | 指 | 本次债券的发行 |
募集说明书、本募集说明书 | 指 | 安信证券出具的《永泰能源股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》 |
发行公告 | 公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《永泰能源股份有限公司2011年公司债券发行公告》 | |
债券持有人 | 指 | 通过认购、购买或其他合法方式取得本次公司债券之投资者 |
《债券持有人会议规则》、本规则 | 指 | 《永泰能源股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则》,根据该规则,若本次公司债券分期发行,则该规则对分期发行的各期公司债券均具有约束力 |
《债券受托管理协议》、本协议 | 指 | 《永泰能源股份有限公司与安信证券股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》,根据该协议,若本次公司债券分期发行,则该协议对分期发行的各期公司债券均具有约束力 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
成品油 | 指 | 包括汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料 |
主焦煤 | 指 | 中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结性的一种烟煤,对煤化度较高,结焦性好的烟煤的称谓,挥发分为18~28,G值一般在65~75之间,Y值为15 |
肥煤 | 指 | 中等及中高挥发分的强粘结性的烟煤。是炼焦用煤的一种,挥发分为26~35,Y值为25 |
挥发分 | 指 | 挥发物占煤样质量的分数 |
煤的G值 | 指 | 粘结性,煤在干馏时粘结其本身或外加惰性物质的能力 |
煤的Y值 | 指 | 胶质层最大厚度,烟煤胶质层指数测定中利用探针测出的胶质体上、下层面差的最大值 |
探明储量 | 指 | 经过一定的地质勘探工作而了解、掌握的矿产储量,为矿产储量分类中开采储量、设计储量与远景储量的总和 |
保有储量 | 指 | 探明储量减去动用储量所剩余的储量,即探明的矿产储量,到统计上报之日为止,扣除出矿量和损失矿量,矿床还拥有的实际储量 |
元 | 指 | 人民币元 |
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
(一)发行人基本情况
公司名称: | 永泰能源股份有限公司 |
英文名称: | WINTIME ENERGY CO.,LTD. |
上市地点: | 上海证券交易所 |
证券简称: | 永泰能源 |
证券代码: | 600157 |
法定代表人: | 王金余 |
注册资本: | 567,650,733元 |
注册地址: | 山西省灵石县翠峰镇新建街南110号 |
办公地址: | 北京市朝阳区芍药居北里101 号世奥国际中心A座1208室 |
邮政编码: | 100029 |
联系电话: | 010-84351359 |
传真: | 010-84351559 |
网址: | www.wtecl.com或www.永泰能源.中国 |
经营范围: | 煤矿及其他矿山投资,煤炭洗选加工,电厂投资,新能源开发与投资,股权投资;技术开发与转让,货物及技术进出口业务,房屋出租。 |
(二)核准情况及核准规模
2011 年8月19日,公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
2011 年9月6日,公司2011 年第六次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
2011年10月10日,公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<关于发行公司债券的议案>的议案》。
2011年11月11日,公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<关于发行公司债券的议案>的议案》。
公司上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011 年8月20日、2011年9月7日、2011年10月11日和2011年11月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》、《证券日报》上。
经中国证监会于2011 年11月23日签发的“证监许可[2011] 1854 号”文核准,公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币5亿元(含5亿)的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券是否分期发行、各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
(三)本期债券的主要条款
发行主体:永泰能源股份有限公司。
债券名称:永泰能源股份有限公司2011 年公司债券。
债券期限:本次公司债券的期限为5年,附第3年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。
发行总额:本次公司债券发行规模为不超过人民币5亿元(含5亿元)。
债券利率或其确定方式:本次公司债券存续期内前3年的票面利率将由公司与保荐机构(主承销商)按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本次公司债券存续期前3年的票面利率固定不变。
在本次债券存续期内第3年末,如公司行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点,在债券存续期后2年固定不变;若公司未行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本次债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。
债券票面金额:本次公司债券毎一张票面金额为100 元。
发行价格:本次债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象:本次债券拟向全体投资者公开发行,具体安排将在发行时另行拟订的发行公告中确定。
债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排:本次公司债券拟向全体投资者公开发行,不安排向公司股东优先配售,投资者以现金方式认购。
起息日:本次债券的起息日为2011 年12月14日。
付息日:本次债券的付息日为2012 年至2016 年每年的12月14日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日;每次付息款项不另计利息。
到期日:本次债券的到期日为2016 年12月14日。
兑付日:本次债券的兑付日期为2016 年12月14日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限:本次债券的计息期限为2011 年12月14日至2016 年12月13日。
还本付息方式及支付金额:本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式:本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
利率上调选择权:发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2 年的票面利率,上调幅度为1~200个基点(含本数),其中一个基点为0.01%。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权,则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售条款:发行人发出关于是否上调本次公司债券票面利率及上调幅度的公告后,公司债券持有人有权在债券存续期间第3年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给公司。在本次公司债券存续期间第3年付息日前5至10个交易日内,发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日,即为本次公司债券第3年的付息日之前的第5个交易日,通过指定的交易系统进行回售申报,持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则不再享有回售权。本次公司债券存续期间第3年付息日即为回售支付日,发行人将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规则完成回售支付工作。第3年付息日后的三个交易日内,发行人将公告本次回售结果。
担保情况:由永泰投资控股有限公司为本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
信用级别及资信评级机构:经联合评级评定,发行人的主体长期信用等级为AA级,本次债券的信用等级为AA级。
债券受托管理人:发行人聘请安信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人。
承销方式:本次债券由保荐机构(主承销商)安信证券股份有限公司负责组建承销团,以余额包销的方式承销。
上市交易所:公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准,本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
新质押式回购:发行人主体长期信用等级和本次债券信用等级皆为AA级,本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,本次债券新质押式回购相关申请正处于审批之中,以监管机构最终批复为准,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
发行费用概算:本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的1.2%,主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途:本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司(含子公司)银行贷款、优化公司债务结构。
税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
(四)本期债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期:2011 年12月12 日。
发行首日:2011 年12月14日。
预计发行期限:2011 年12月14日至2011 年12月16日,共3 个工作日。
网上申购日:2011 年12月14日。
网下发行期限:2011 年12月14日至2011 年12月16日。
2、本次债券上市安排
本次发行结束后,公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
(一)发行人
公司名称: 永泰能源股份有限公司
法定代表人:王金余
住 所: 北京市朝阳区芍药居北里101 号世奥国际中心A座1208室
联系电话: 010-84351359
传 真: 010-84351559
联 系 人: 王军、李军
(二)保荐机构(主承销商)
公司名称: 安信证券股份有限公司
法定代表人:牛冠兴
住 所: 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系电话: 021-68763595
传 真: 021-68762320
联 系 人: 张宜霖、钟铁锋、杨肖璇、高宏宇、刘燡
(三)分销商
1、国开证券有限责任公司
法定代表人:黎维彬
住 所: 北京市东城区东直门南大街1号来福士办公楼23层
联系电话: 010-51789202、010-51789205、010-51789208
传 真: 010-51789206
联 系 人: 金怡、陆继朴、刘岩
2、中信证券股份有限公司
法定代表人:王东明
住 所: 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
联系电话: 010-60833625、010-60833633
传 真: 010-60833658
联 系 人: 杨霞、石珊
(四)发行人律师
公司名称: 上海市锦天城律师事务所
法定代表人:吴明德
住 所: 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦
联系电话: 021-61059000
传 真: 021-61059100
联 系 人: 丁启伟、谢静
(五)会计师事务所
公司名称: 山东正源和信有限责任会计师事务所
法定代表人:王效治
住 所: 山东省济南市经十路13777号中润世纪广场18号楼14层
联系电话: 0531-81666219
传 真: 0531-81666207
联 系 人: 王晓楠、单英明、迟斐斐
(六)资信评级机构
公司名称: 联合信用评级有限公司
法定代表人:吴金善
住 所: 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系电话: 022-58356916
传 真: 022-58356989
联 系 人: 刘洪涛、张连娜
(七)担保人
公司名称: 永泰投资控股有限公司
法定代表人:王金余
住 所: 北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号
联系电话: 010-84351379
传 真: 010-84351649
联 系 人: 赵前亮
(八)债券受托管理人
公司名称: 安信证券股份有限公司
法定代表人:牛冠兴
住 所: 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系电话: 021-68763595
传 真: 021-68762320
联 系 人: 张宜霖、钟铁锋、杨肖璇、高宏宇、刘燡
(九)保荐人(主承销商)收款银行
账 户 名: 安信证券股份有限公司
开 户 行: 中信银行深圳分行营业部
账 号: 7441 0101 8700 0001 190
联 系 人: 张瑾
联系电话: 0755-82825464
传 真: 0755-82825560
(十)申请上市的交易所
名 称: 上海证券交易所
法定代表人:张育军
住 所: 上海市浦东南路528号
联系电话: 021-68808888
传 真: 021-68807813
(十一)公司债券登记机构
公司名称: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总 经 理: 王迪彬
住 所: 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话: 021-38874800
传 真: 021-58754185
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人)被视为作出以下承诺:
(一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
(二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
(三)本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
(四)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人的资信状况
一、本次公司债券的信用评级情况
根据联合信用评级有限公司出具的《永泰能源股份有限公司2011年公司债券信用评级分析报告》,公司主体信用等级为AA,该级别反应公司的偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低;本次公司债券的信用等级为AA,该级别反映了本次债券安全性很高,违约风险很低。
二、信用评级报告的主要内容及事项
(一)有无担保的情况下评级结论的差异
联合评级基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估,评定发行人主体信用等级为AA;联合评级基于对发行人和担保人的综合评估,评定本期债券信用等级为AA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力,是对公司长期信用等级的评估,可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。
因此,本次债券在无担保的情况下信用等级为AA,在有担保的情况下信用等级为AA。
(二)信用评级报告的主要内容
发行人作为煤炭生产企业,所属行业景气度较高,在山西省具有煤炭资源整合资格的优势,以及公司在生产规模、资源储量、煤炭品种、盈利能力等方面具有的较强优势。同时,联合评级也关注到公司收购煤矿所带来对外融资压力的加大、煤矿企业特有的安全风险等因素对公司经营产生的不利影响。
未来公司仍将以煤炭生产为主业,并在电力领域拓展,联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
1、优势
(1)作为以资源型产品为主的产业,煤炭行业未来的发展前景看好。
(2)公司在山西省具有煤炭资源兼并重组整合主体的资格,有望后续获得更多煤炭资源。
(3)公司煤炭资源储备较为丰富、煤炭品种(焦煤)具有一定的稀缺性。
(4)公司煤炭主业发展迅速,未来原煤产能逐年增长,营业收入及利润总额有望保持快速增长。
2、关注
(1)未来资源税从价征收将对煤炭行业盈利能力造成较大不利影响。
(2)公司对地方煤矿的整合易受安全事故的影响,存在安全压力。
(3)公司未来投资规划的实施可能进一步加大对外融资压力。
(三)跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次债券存续期内,在每年永泰能源年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
永泰能源应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。永泰能源如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注永泰能源的经营管理状况及相关信息,如发现永泰能源或本次债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次债券的信用等级。
如永泰能源不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至永泰能源提供相关资料。
跟踪评级结果将在上交所网站、公司网站予以公布,并同时报送永泰能源股份有限公司、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信状况
(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司经营稳健,具有良好的信用状况,在各大银行均具有良好的信誉,因此获得了各大银行较高的授信额度,间接债务融资能力较强。
截至2011年6月30日,公司在中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、光大银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司等多家银行的授信总额度合计21.74亿元,已使用授信额度为21.74万元,无授信额度余额。
(二)与主要客户的业务往来情况
最近三年及一期,发行人未发行过公司债券、企业债券,也未发行过短期融资券、中期票据等其他类型的票据。
(三)发行债券及偿还情况
最近三年及一期,公司未发行债券。
(四)本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
(下转26版)
(山西省灵石县翠峰镇新建街南110号)
保荐机构(主承销商)
(深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元)
募集说明书摘要签署日:2011年11月