第二届董事会第十七次
会议决议公告
证券代码：002373 证券简称：联信永益 公告编号： 2011-043
北京联信永益科技股份有限公司
第二届董事会第十七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2011年12月12日开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2011年12月6日以专人送达形式发出会议通知，于2011年12月9日上午9：30在北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦307B会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高管人员列席，会议由公司董事长赵余粮先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，董事赵余粮、陈锋、李超勇、孙玉文属于《股票期权激励计划（草案）》受益人，回避该议案表决，其余5名董事参与表决；
董事会审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并对该计划中的激励对象名单给予确认。
《北京联信永益科技股份有限公司〈股票期权激励计划（草案）〉摘要》刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《北京联信永益科技股份有限公司〈股票期权激励计划（草案）〉》刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
此议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》，董事赵余粮、陈锋、李超勇、孙玉文属于《股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。；
董事会同意为确保《北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》顺利实施制订《北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》。《北京联信永益科技股份有限公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，董事赵余粮、陈锋、李超勇、孙玉文属于《股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决；
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）以下事宜：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事赵余粮、陈锋、李超勇、孙玉文属于《股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决；
董事会同意，在公司取得中国证监会对公司提交的股权激励计划备案申请材料出具的无异议函后，另行发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司本次拟进行的股票期权激励计划相关事宜。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告和整改计划》；
《关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告和整改计划》全文刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于为北京联信永益信息技术有限公司在深圳发展银行的综合授信提供担保的议案》；
根据公司经营和发展需要，同意公司全资子公司北京联信永益信息技术有限公司向深圳发展银行申请10,000万元人民币综合授信贷款，授信品种包括：流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函，额度期限一年。本公司同意为北京联信永益信息技术有限公司的上述综合授信提供连带责任保证担保。
公司控股股东、实际控制人陈俭先生为上述综合授信提供连带责任保证担保。
本次对外担保需提交公司股东大会审议。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于北京联信永益信息技术有限公司对外投资设立长沙子公司的议案》；
同意公司全资子公司北京联信永益信息技术有限公司出资500万元，独资设立“湖南联信永益软件有限公司”。
详细情况见刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于北京联信永益信息技术有限公司对外投资设立鄂尔多斯子公司的议案》；
同意公司全资子公司北京联信永益信息技术有限公司出资500万元，独资设立“鄂尔多斯市东胜区联信永益信息技术有限公司”（暂定名，具体以在有关政府部门登记注册的公司名称为准）。
详细情况见刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于北京联信永益信息技术有限公司对外投资设立北京卓信智恒科技有限公司的议案》；
同意公司全资子公司北京联信永益信息技术有限公司与自然人王辉先生共同出资500万元设立“北京卓信智恒科技有限公司”（暂定名，具体以在有关政府部门登记注册的公司名称为准）。其中北京联信永益信息技术有限公司出资300万元，占注册资本的60%；王辉先生出资200万元，占注册资本的40%。
详细情况见刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于北京联信永益信息技术有限公司出让北京银通金达技术服务有限公司40%股权的议案》。
同意公司全资子公司北京联信永益信息技术有限公司将所持北京银通金达技术服务有限公司40%股权转让给自然人张彦女士，转让价格为人民币220万元。
详细情况见刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《出售资产公告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字的公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
北京联信永益科技股份有限公司董事会
2011年12月12日
证券代码：002373 证券简称：联信永益 公告编号： 2011-045
北京联信永益科技股份有限公司
第二届监事会第九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京联信永益科技股份有限公司第二届监事会第九次会议于2011年12月6日以专人送达方式发出会议通知，于2011年12月9日下午1：30在北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦会议室召开。应参加表决的监事三名，实际参加表决的监事三名，监事会主席王振山先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
监事会认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。
《北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》摘要刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》，全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
监事会核实公司股权激励计划中的激励对象名单后认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字的公司第二届监事会第九次会议决议。
特此公告。
北京联信永益科技股份有限公司监事会
2011年12月12日
证券代码：002373 证券简称：联信永益 公告编号： 2011-046
北京联信永益科技股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2011年12月9日上午9:30在北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦会议室召开了第二届董事会第十七次会议，会议以现场表决的方式审议通过了《关于为北京联信永益信息技术有限公司在深圳发展银行的综合授信提供担保的议案》。公司同意为全资子公司北京联信永益信息技术有限公司拟向深圳发展银行申请的综合授信提供保证担保，担保额度为10,000万元人民币，期限一年。
本次担保完成后，公司累计担保总额为20,000万元。本次对外担保需提交公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
北京联信永益信息技术有限公司，公司全资子公司，成立于2003年7月，法定代表人：孙玉文，注册资本：10,050万元，公司注册地址在北京市海淀区中关村南大街甲8号威地科技大厦6层602室，主营业务：行业应用软件开发、计算机信息系统集成和专业技术服务。
截止2010年12月31日，北京联信永益信息技术有限公司资产总额33,420.07万元，负债总额20,804.65万元，资产负债率为62.25%，净资产12,615.42万元，营业收入49,722.64万元，利润总额1,725.69万元，净利润1,375.00万元（以上数据已经京都天华会计师事务所有限公司审计，并出具编号为京都天华审字（2011）第0958-2号的审计报告）。
截止2011年9月30日，北京联信永益信息技术有限公司资产总额40,442.68万元，负债总额23,567.31万元，资产负债率为58.27%，净资产16,875.37万元，营业收入28,960.29万元，利润总额-740.05万元，净利润-740.05万元（以上数据未经审计）。
三、董事会意见
董事会认为被担保人北京联信永益信息技术有限公司是本公司的全资子公司，拥有系统集成一级资质、国家涉密甲级资质，是本公司开展业务的重要载体和平台。为满足其业务发展对资金的要求，本公司为其提供担保，符合公司发展的要求，上述担保不会损害公司及公司股东的利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保完成后，公司及控股子公司累计对外担保总额为20,000万元人民币，皆为本公司对全资子公司提供担保，占2010年末公司经审计净资产的30.63%。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
北京联信永益科技股份有限公司董事会
2011年12月9日
证券代码：002373 证券简称：联信永益 公告编号： 2011-047
北京联信永益科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十七次会议，于2011年12月9日在北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦307B会议室召开，审议通过了《关于北京联信永益信息技术有限公司对外投资设立长沙子公司的议案》。现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、根据公司业务开展需要，公司全资子公司北京联信永益信息技术有限公司出资500万元，在长沙独资设立湖南联信永益软件有限公司，开展计算机软件研究、开发及相关服务等业务。
2、本公司于2011年12月9日第二届董事会第十七次会议，以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于北京联信永益信息技术有限公司对外投资设立长沙子公司的议案》。
根据《公司章程》的有关规定，此次投资事项无需提交股东大会审议。
二、对外投资的基本情况
1、公司名称：湖南联信永益软件有限公司；
2、设立地点：湖南省长沙市；
3、企业法人：张帜；
4、注册资本：500万元；
5、业务范围：计算机软件研究、开发及相关服务；计算机系统集成服务；计算机硬件及辅助设备的销售、维修；计算机通信设备的租赁等业务。
三、对外投资的目的和对公司的影响
湖南省长沙市拥有良好的产业配套环境，公司子公司本次对外投资设立子公司，旨在利用长沙市在税收、人才等方面的优惠政策，在原有经验积累的基础上，提高公司盈利水平，增强公司抗风险能力。
四、备查文件
1、北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
北京联信永益科技股份有限公司董事会
2011年12月12日
证券代码：002373 证券简称：联信永益 公告编号： 2011-048
北京联信永益科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十七次会议，于2011年12月9日在北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦307B会议室召开，审议通过了《关于北京联信永益信息技术有限公司对外投资设立鄂尔多斯子公司的议案》。现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、根据公司业务开展需要，公司全资子公司北京联信永益信息技术有限公司拟出资500万元，独资设立鄂尔多斯市东胜区联信永益信息技术有限公司，从事技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机软件及辅助设备；计算机、通讯设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口等业务。
2、本公司于2011年12月9日第二届董事会第十七次会议，以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于北京联信永益信息技术有限公司对外投资设立鄂尔多斯子公司的议案》。
根据《公司章程》的有关规定，此次投资事项无需提交股东大会审议。
二、对外投资的基本情况
1、公司名称：鄂尔多斯市东胜区联信永益信息技术有限公司；
2、拟设地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区（暂定名，具体以在有关政府部门登记注册的公司名称为准）；
3、企业法人：李超勇；
4、注册资本：500万元；
5、业务范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机软件及辅助设备；计算机、通讯设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
三、对外投资的目的和对公司的影响
鄂尔多斯市东胜区拥有良好的产业配套环境，公司子公司北京联信永益信息技术有限公司本次对外投资设立子公司，旨在利用鄂尔多斯市东胜区在税收、人才等方面的优惠政策，在原有经验积累的基础上，提高公司盈利水平，增强公司抗风险能力，有利于公司在当地拓展新的客户及进行项目维护工作。
四、备查文件
1、北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
北京联信永益科技股份有限公司董事会
2011年12月12日
证券代码：002373 证券简称：联信永益 公告编号： 2011-049
北京联信永益科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十七次会议，于2011年12月9日在北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦307B会议室召开，审议通过了《关于北京联信永益信息技术有限公司对外投资设立北京卓信智恒科技有限公司的议案》。现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、根据公司业务开展需要，公司全资子公司北京联信永益信息技术有限公司拟与自然人王辉先生共同出资500万元，设立北京卓信智恒科技有限公司，开展从事信息化规划、应用集成、数据中心、电子政务等业务。其中北京联信永益信息技术有限公司出资300万元，占注册资本的60%，王辉先生出资200万元，占注册资本的40%。
2、本公司于2011年12月9日第二届董事会第十七次会议，以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于北京联信永益信息技术有限公司对外投资设立北京卓信智恒科技有限公司的议案》。
根据《公司章程》的有关规定，此次投资事项无需提交股东大会审议。
二、对外投资的基本情况
1、公司名称：北京卓信智恒科技有限公司（暂定名，具体以在有关政府部门登记注册的公司名称为准）；
2、拟设地点：北京市东城区；
3、企业法人：王辉；
4、注册资本：500万元；
5、业务范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机软件及辅助设备；计算机、通讯设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
三、对外投资的目的和对公司的影响
北京卓信智恒科技有限公司拟专注于数据智能应用和烟草行业企业应用，定位以烟草、政府、医疗、电力等为市场基础，围绕核心业务领域研发应用软件产品，提供专业解决方案的软件企业。投资设立该公司能提升公司在烟草行业的竞争能力，增强烟草行业市场及数据职能应用方向的市场份额。
四、备查文件
1、北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
北京联信永益科技股份有限公司董事会
2011年12月12日
证券代码：002373 证券简称：联信永益 公告编号： 2011-050
北京联信永益科技股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第十七次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于北京联信永益信息技术有限公司出让北京银通金达技术服务有限公司40%股权的议案》，同意公司全资子公司北京联信永益信息技术有限公司（以下简称“信息公司”）将所持北京银通金达技术服务有限公司（以下简称“银通金达”）40%股权转让给自然人张彦女士，转让价格为人民币220万元。北京联信永益信息技术有限公司初始投资为200万元，信息公司持有银通金达40%股权对应的净资产值为52.89万元。本次转让后，信息公司不再持有银通金达股权。
上述股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易不需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方概况
张彦，女，中国公民。
2． 交易对方自然人张彦女士与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为北京银通金达技术服务有限公司40%股权, 信息公司原始投入成本为200万元。
公司名称：北京银通金达技术服务有限公司
法定代表人：邢占勇
成立时间：2007年10月12日
注册资本：500万元
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲8号61号楼威地科技大厦10层1006室
注册号码：110108010538234
经营范围：专业技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不否存在查封、冻结等司法措施等。
公司不存在为银通金达提供担保、委托银通金达理财，以及银通金达占用公司资金等方面的情况。
2、银通金达最近一年又一期的主要财务指标
根据北京中泽永诚会计师事务所有限公司出具的审计报告（中泽永诚年审字（2011）第1-043号），截止2010年12月31日，银通金达资产总计为539.40万元，负债总计为342.26万元，净资产为197.14万元。2010年度实现营业收入323.78万元，实现净利润-172.04万元。
截止2011年9月30日，银通金达资产总计为509.13万元，负债总计为376.91万元，净资产为132.22万元。2011年1-9月实现营业收入157.00万元，实现净利润-64.92万元。 (数据未经审计)
四、涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。转让股权所得款项将用于公司补充流动资金。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次转让后，信息公司不再持有银通金达股权，交易获得的损益167.11万元计入公司当期损益。公司出售股权所得款项将用于补充流动资金。
六、备查文件
1．北京联信永益科技股份有限公司第二届第十七次董事会决议；
2．独立董事意见。
北京联信永益科技股份有限公司董事会
2011年12月12日