(上接B19版)

  第七章 标的股票解锁的条件和程序

  7.1 对于首次授予的限制性股票，激励对象每次解锁时公司必须满足如下业绩条件：

  （1）第一次解锁条件： 2012年的净利润不低于4450万元；且截至2012年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于7.5%；

  （2）第二次解锁条件： 2013年的净利润不低于4900万元；且截至2013年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于8%；

  （3）第三次解锁条件： 2014年的净利润不低于5400万元，且截至2014年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于8.5%。

  预留限制性股票的解锁条件与首次授予的限制性股票的解锁条件相同。

  上述净利润与净资产数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为准。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

  公司选择上述业绩指标，是考虑到公司目前处于产品结构调整期，根据公司以往年度历史数据，并在参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对电源行业及市场发展前景所作的合理预期。

  7.2 除本计划第7.1条公司所述业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：

  （1）公司未发生本计划第6.3条规定的情形；

  （2）激励对象未发生本计划第2.3条规定的情形；

  （3）激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。

  公司发生本计划第6.3条规定的情形时，尚未解锁的标的股票不得解锁，且本股权激励计划同时终止。

  7.3 自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  7.4 激励对象符合解锁条件，必须至迟在授予日起48个月内申请解锁。若公司未满足本计划第7.2条第（1）项规定之条件，则激励对象尚未解锁的限制性股票不得申请解锁；若公司未满足本计划第7.1条规定的任何一次业绩解锁条件的或未满足本计划第7.3条规定的，则激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁；若激励对象个人未满足本计划第7.2条第（2）项规定的条件，其尚未解锁的限制性股票不得解锁；若激励对象未满足第7.2条第（3）项规定的条件，则其获授的该期限制性股票不得解锁，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁。

  7.5 在公司符合本计划规定的解锁条件的情况下，因个人未满足本计划第7.2条第（2）项或第（3）项的规定，激励对象无法就标的股票申请解锁的，公司将回购激励对象所持限制性股票。回购定价原则为按照以下三种价格较低者确定：（1）标的股票授予价格；（2）回购实施日前20个交易内的公司股票均价；（3）回购实施日前一个交易日公司股票均价。

  7.6 在公司符合本计划规定的解锁条件的情况下，因本计划第9.3条、9.5条、9.8条、第9.9条、第9.10条的相关规定，激励对象未能就标的股票申请解锁的，公司将以授予价格回购未能解锁的标的股票。

  7.7 因公司未满足本计划第7.1条或第7.2条第（1）项或第7.3条规定的解锁条件，激励对象无法就标的股票申请解锁的，若回购实施日前20个交易日中小企业版综合指数高于授予日该指数，则回购价格按照本计划第7.5条执行；若回购实施日前20个交易日中小企业板综合指数低于授予日该指数，则回购价格按照本计划第7.6条执行。

  7.8 限制性股票的解锁应履行以下程序：

  （1）激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。

  （2）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认。

  （3）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。

  （4）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

  （5）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

  7.9 激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员等激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

  第八章 本计划的变更和终止

  8.1 中恒电气实际控制人为朱国锭先生，若因任何原因导致公司实际控制人变更或公司合并、分立，可由董事会提出关于本计划的变更议案，提请股东大会审议批准。

  8.2 公司未满足本计划第6.3条规定的情形，公司应当终止实施本计划，激励对象持有的尚未解锁的标的股票由公司按本计划第7.5条规定的条件回购并注销。

  8.3 激励对象职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董事、监事的），其尚未解锁的标的股票由公司按本计划第7.6条规定的条件回购并注销。

  8.4 激励对象非因本激励计划第2.3条及不符合《实施考核办法》规定的条件导致职务变更，但仍在中恒电气（包括中恒电气及其分公司、控股子公司）任职且仍属于本计划第2.2条规定的激励对象范围内的，若其职务变更导致其业绩贡献率上升的，其所获授的标的股票不作变更，但应按照《实施考核办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核；若其职务变更导致其业绩贡献率下降的，其可用于解锁的标的股票相应减少，并按照《实施考核办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核，减少的未解锁标的股票由公司按本计划第7.6条规定的条件回购并注销。

  8.5 激励对象因下列原因离职（包括不在中恒电气及其分公司、控股子公司任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第7.6条规定的条件回购并注销：

  （1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

  （2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《实施考核办法》规定的标准被辞退的；

  （3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

  8.6 激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，其已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未解锁的限制性股票由公司按本计划第7.5条规定的条件回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

  8.7激励对象因丧失劳动能力而离职，公司将按以下两种情况处理：

  1、激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司根据相关法律法规的规定对其进行相应的经济补偿，以激励对象购买价回购注销；

  2、当激励对象非因公（工）伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司根据相关法律法规的规定以激励对象购买价回购注销。

  8.8 激励对象退休的，其获授的标的股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司按照本计划第7.6条规定的条件回购并注销。

  8.9 激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第7.6条规定的条件回购并注销。

  8.10 经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第7.6条规定的条件回购并注销。

  第九章 本计划的调整和程序

  9.1 若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

  9.2 标的股票数量的调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×(1＋n)

  其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股票数量。

  （2）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n 股股票)；Q为调整后的标的股票数量。

  （3）配股

  Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

  其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性数量。

  9.3 授予价格的调整方法如下：

  若在限制性股票授予前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷(1＋n)

  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  （2）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比例；P为调整后的授予价格。

  （3）派息

  P＝P0－Ｖ

  其中：P0 为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

  （4）配股

  P＝P0×（P1＋P2×N）/[ P1×(1＋N)]

  其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

  9.4公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

  9.5股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的股票数量或授予价格的权力。董事会根据本章规定调整授予价格或标的股票数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

  9.6 因其它原因需要调整标的股票数量、授予价格或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  9.7公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授股票数量、价格的情况，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授的限制性股票及基于该限制性股票获得的其他中恒电气A股股票进行回购。回购数量和价格的调整方法参照9.2、9.3。

  第十章 其他事项

  10.1 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

  10.2 有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。

  10.3 当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

  10.4 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

  （1）报告期内激励对象的范围；

  （2）报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；

  （3）至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；

  （4）董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；

  （5）因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

  （6）股权激励计划的会计处理方法。

  10.5 公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

  10.6 目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

  10.7 本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

  附 则

  一、本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  二、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

  三、本计划的修改应经股东大会批准。

  四、本计划由公司董事会负责解释。

  杭州中恒电气股份有限公司

  二〇一一年十二月十三日