(上接B5版)
马志军，男，1971年3月出生，中共党员，大学本科学历，经济师职称。历任中国北方工业公司人事主管、经营管理部处长助理、项目管理部副处长、总裁办秘书保卫处处长、公关外联处处长、总裁办副主任、约旦代表处总代表、北方酒店管理公司董事长兼总经理，北京东方康泰房地产开发经营有限公司董事会秘书兼副总经理，中国万和控股有限公司副总裁，中国泛海控股集团有限公司投资管理总部副总经理、助理总裁兼投资管理总部总经理、助理总裁兼投资总监，泛海能源投资包头有限公司董事、总经理，泛海投资股份有限公司董事。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁兼投资管理总部总经理，民生投资管理股份有限公司董事长。
徐建兵，男，1962年10月出生，中共党员，硕士研究生学历，经济师职称。历任光彩事业投资集团有限公司投资管理部副总经理，中国泛海控股有限公司投资管理部副总经理、总经理，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司副总裁，中国泛海控股集团有限公司董事会秘书兼董事会监事会办公室主任，助理总裁兼总裁办公室主任、人力资源部总经理。现任中国泛海控股集团有限公司监事，泛海建设集团股份有限公司董事、副总裁，泛海能源投资包头有限公司监事，中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁，民生投资管理股份有限公司副董事长。
王宏，男，1959年9月出生，硕士研究生学历，高级会计师、中国注册会计师。历任中国有色金属建设股份有限公司财务处副处长、处长、财务总监、董事会秘书、副总经理，兼珠海鑫光集团股份有限公司董事长、广东珠江稀土有限公司董事长，民生人寿保险股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁兼风险控制总监。
杨景才，男，1952年8月出生，中共党员，博士研究生学历，教授职称。历任鸡西矿务局小恒山矿矿长、东海矿矿长、设计院院长，神华集团有限责任公司神东煤炭公司董事长、总工程师，神华集团有限责任公司总工程师。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁，泛海能源投资股份有限公司董事长兼总裁。
刘金燕，女，1975年8月出生，硕士研究生学历。历任泛海集团有限公司总裁办公室秘书，泛海集团有限公司董事会监事会办公室行政经理，中国泛海控股集团有限公司董事会监事会办公室副主任，中国泛海控股集团有限公司监事、董事会监事会办公室主任。现任泛海集团有限公司董事长助理，公司董事、董事会秘书兼董事长助理、助理总裁、公司办公室主任，泛海控股有限公司董事长助理兼助理总裁，中国泛海国际控股有限公司董事长助理，常新资本投资管理有限公司总经理。
（二）发行人监事会成员
发行人监事会设有监事5名，名单如下：
表：公司监事基本情况表
| 姓 名 | 性 别 | 出生年月 | 现任职务 |
| 卢志壮 | 男 | 1953.11 | 监事会主席 |
| 郑 东 | 男 | 1962.12 | 监事会副主席 |
| 刘建萍 | 女 | 1970.7 | 监事、董事长助理 |
| 李 能 | 男 | 1970.8 | 监事、董事长助理、助理总裁 |
| 刘 伟 | 男 | 1967.9 | 监事 |
监事会成员简历：
卢志壮，男，1953年11月出生，中共党员，大学学历。历任潍坊市轻工修配厂工人，潍坊市氧气厂工人，潍坊市公安局交警大队工人，潍坊市公安局交通警察支队副股长、股长、副大队长、政治教导员，山东泛海集团公司投资部经理、副总经理。现任泛海实业股份有限公司董事长兼总裁，山东齐鲁商会大厦有限公司董事长，泛海建设集团青岛有限公司董事长，浙江泛海建设投资有限公司董事长，泛海园艺技术工程有限公司董事长，齐鲁天匯餐饮管理有限公司董事长，同时兼任大连泛海建设投资有限公司监事会主席，中国泛海控股集团有限公司监事会主席，泛海建设集团股份有限公司监事会主席。
郑东，男，1962年12月出生，中共党员，大学本科学历，工程师职称。历任内蒙古光彩事业发展中心有限公司总经理，光彩事业投资集团有限公司助理总裁，泛海建设集团股份有限公司第四届、第五届董事会董事，中国泛海控股集团有限公司监事，北京泛海信华置业有限公司董事长，泛海建设集团股份有限公司第六届董事会董事。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会董事、副总裁，同时兼任中国泛海控股集团有限公司第五届监事会副主席。
刘建萍，女，1970年7月出生，中共党员，大学本科学历。历任湖南省民主党派机关管理委员会行政处科员，共青团湖南省委工农青年部副主任科员、主任科员、科长，共青团中央青农部中青农村发展中心办公室主任，光彩事业投资集团有限公司办公室人力资源部主管，北京工体泛海物业公司开发企业办公室主任，光彩事业投资集团有限公司办公室秘书处处长、主任，中国泛海控股有限公司董事会办公室副主任、主任，助理总裁、董事会秘书、行政总监，北京格兰德高物业管理有限公司总经理、董事，泛海集团有限公司董事会办公室主任。现任中国泛海控股集团有限公司董事长助理，中国泛海管理学院副院长，同时兼任中国泛海控股集团有限公司监事。
李能，男，1970年8月出生，中共党员，大学本科学历，高级人力资源管理师职业资格。历任铁道部物资局人事教育处助理经济师，光彩事业投资集团有限公司人力资源部人事主管，中国泛海控股集团有限公司董事长秘书，董事会秘书处处长、董事会监事会办公室副主任、总裁办公室副主任，泛海建设控股有限公司董事长助理、董事会秘书兼董事会监事会办公室主任，泛海建设集团股份有限公司人力资源管理总部人力资源总监，兼任中国泛海控股集团有限公司董事会监事会办公室副主任、总裁办公室副主任。现任中国泛海控股集团有限公司董事长助理兼助理总裁，同时兼任中国泛海控股集团有限公司监事。
刘伟，男，1967年9月生，大学学历，副研究员职称。历任临朐县市政工程公司助理工程师，临朐县建委工程师，泛海集团潍坊渤海大学筹备处工程师，泛海集团公司办公室主任助理、主任。现任泛海集团助理总裁，中国泛海控股集团有限公司第五届监事会监事。
（三）发行人高级管理人员
发行人高级管理人员共有20名，名单如下：
表：发行人高级管理人员基本情况表
| 姓 名 | 性别 | 出生年月 | 现任职务 |
| 卢志强 | 男 | 1951.12 | 董事长、总裁 |
| 卢晓云 | 女 | 1980.9 | 副董事长 |
| 余 政 | 男 | 1960.11 | 执行董事、执行副总裁 |
| 李明海 | 男 | 1966.4 | 执行董事、执行副总裁 |
| 黄翼云 | 男 | 1954.7 | 执行董事、执行副总裁 |
| 卢志壮 | 男 | 1953.11 | 监事会主席 |
| 马志军 | 男 | 1971.3 | 董事、副总裁 |
| 徐建兵 | 男 | 1962.10 | 董事、副总裁 |
| 王 宏 | 男 | 1959.9 | 董事、副总裁、风险控制总监 |
| 杨景才 | 男 | 1952.8 | 董事、副总裁 |
| 刘金燕 | 女 | 1975.8 | 董事、董事会秘书、董事长助理、助理总裁 |
| 刘建萍 | 女 | 1970.7 | 监事、董事长助理 |
| 李 能 | 男 | 1970.8 | 监事、董事长助理、助理总裁 |
| 陈贤胜 | 男 | 1954.8 | 副总裁 |
| 赵英伟 | 男 | 1971.3 | 财务总监 |
| 陈云强 | 男 | 1964.9 | 助理总裁 |
| 王 辉 | 男 | 1964.12 | 助理总裁 |
| 李亦明 | 男 | 1963.10 | 助理总裁 |
| 齐子鑫 | 男 | 1975.9 | 助理总裁 |
| 刘洪伟 | 男 | 1967.1 | 助理总裁 |
发行人高管人员简历如下：
卢志强，个人简历详见董事会成员简介。
卢晓云，个人简历详见董事会成员简介。
余 政，个人简历详见董事会成员简介。
李明海，个人简历详见董事会成员简介。
黄翼云，个人简历详见董事会成员简介。
卢志壮，个人简历详见监事会成员简介。
马志军，个人简历详见董事会成员简介。
徐建兵，个人简历详见董事会成员简介。
王 宏，个人简历详见董事会成员简介。
杨景才，个人简历详见董事会成员简介。
刘金燕，个人简历详见董事会成员简介。
刘建萍，个人简历详见监事会成员简介。
李 能，个人简历详见监事会成员简介。
陈贤胜，男，1954年8月出生，中共党员，硕士研究生学历。历任部队战士、学员、机务员、机械师、干事、教导员，武汉市人民政府办公厅调研员秘书、研究室调研员秘书，武汉市建设工委组织部长，武汉市建设委员会建委委员、建委副主任，泛海能源投资包头有限公司总经理。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁。
赵英伟，男，1971年3月出生，大学本科学历，高级会计师，高级国际财务管理师资格（SIFM）。历任泰国正大集团北京家禽育种有限公司会计、高级财务主管，光彩事业投资集团有限公司审计监管部审计主管、处长，资产财务部总经理、财务副总监、财务总监，中国泛海控股有限公司资产财务部副总经理，泛海建设控股有限公司财务副总监兼资产财务部总经理。现任中国泛海控股集团有限公司财务总监兼资产财务管理总部总经理，泛海建设集团股份有限公司第六届监事会监事，民生投资管理股份有限公司第六届董事会董事，民生投资管理股份有限公司第七届监事会副主席。
陈云强，男，1964年9月出生，中共党员，大学本科学历。历任中华人民共和国监察部、中央纪律委员会副主任科员，中国建设银行信托投资公司（后更名中国信达信托投资公司）委托业务部、稽核审计部总经理助理、经理，中金丰德投资控股有限公司员工，中国泛海控股有限公司投资管理部总经理助理，光彩事业投资集团有限公司资金计划部副总经理，中国泛海控股有限公司资金计划部总经理，泛海建设控股有限公司助理总裁兼资金管理部总经理，中国泛海控股集团有限公司资金管理总部总监、助理总裁兼资本经营总监。现任中国泛海控股集团有限公司助理总裁兼公司管理总部总经理。
李亦明，男，1963年10月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级国际商务师职称。历任江西省纺织品进出口公司外销员，中国纺织品进出口总公司所属中纺纱布进出口公司外销员，中国驻马来西亚大使馆经济商务参赞处三等秘书，中国纺织品进出口总公司所属中纺纱布进出口公司部门经理，深圳市纺织品进出口贸易有限公司总经理，中国纺织品进出口总公司所属中纺纱布进出口公司总经理助理，中国工艺美术（集团）公司所属中拓国际经贸集团公司/中工美进出口有限责任公司助理总裁/常务副总经理，泛海投资股份有限公司助理总裁。现任泛海投资股份有限公司副总裁，泛海创业投资有限公司总经理，民生保险经纪有限公司总经理，中国泛海控股集团有限公司助理总裁兼公共关系管理总部总经理。
王辉，男，1964年12月出生，中共党员，硕士研究生学历，讲师职称。历任光彩事业投资集团有限公司拆迁部经理，北京光彩物业发展有限公司总经理助理，北京山海天物资贸易有限公司副总经理，泛海建设控股有限公司合同执行管理部总经理、助理总裁，中国泛海控股集团有限公司合同监管总部总监，泛海建设集团股份有限公司副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司助理总裁兼物业经营管理总部总经理。
齐子鑫，男，1975年9月出生，中共党员，硕士研究生学历，中级房地产经济师职称。历任北京富卓创业房地产开发有限公司总经理助理，江西正天伟业科技发展有限公司常务副总经理，深圳发展银行总行行长秘书，光彩事业投资集团有限公司投资管理部高级经理、投资管理部总经理、助理总裁、副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司助理总裁兼投资管理总部副总经理。
刘洪伟，男，1967年1月出生，硕士研究生学历。历任潍坊钢厂助理工程师，潍坊科技大厦娱乐部副经理、经理，潍坊泛海饮食娱乐有限公司副总经理，潍坊泛海发展大厦总经理，青岛泛海名人酒店总监，新西兰华商集团工作规划经理，瑞伟特房产有限公司私人助理，中国泛海控股集团有限公司投资副总监。现任中国泛海控股集团有限公司助理总裁兼投资管理总部副总经理。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状及发展前景
发行人是一家大型控股集团公司，目前以金融服务、房地产、能源、文化传媒和战略投资作为主要经营领域，其中金融服务以证券业和银行业作为主要载体，能源行业重要布局煤炭业。发行人近年来经营领域稳步扩张，资产规模迅速增长，经济效益持续提高，竞争能力不断提升，发展前景保持良好。
（一）金融服务行业
随着国民经济的快速发展，我国金融服务行业正处于高速发展阶段，金融资产总量持续性增长，金融行业已经成为国民经济中增长最快的行业之一，并已基本形成银行、证券、保险、信托为四大支柱的金融服务业体系。
1、银行业
银行业是国民经济的重要支柱产业之一，与宏观经济具有高度相关性。近年来，随着国民经济、居民可支配财富的增长，经济货币化程度、企业利润和财政收入的提高，我国银行业也保持快速发展。
面对2008年全球金融危机的巨大冲击，我国银行业成功应对严峻的国内外经济形势，不仅实现了自身业绩的复苏，而且促进了实体经济的企稳回升，充分体现了金融业对国民经济的重要支撑作用。
截至2010年12月31日，我国银行业金融机构境内本外币资产总额为94.3万亿元，比上年同期增长19.7%。其中，大型商业银行资产总额45.9万亿元，增长14.4%；股份制商业银行资产总额14.9万亿元，增长26.1%；城市商业银行资产总额7.9万亿元，增长38.2%；其他类金融机构资产总额25.7万亿元，增长21%。同期，我国银行业金融机构境内本外币负债总额为88.4万亿元，比上年同期增长19%。其中，大型商业银行负债总额43.0万亿元，增长13.5%；股份制商业银行负债总额14.0万亿元，增长25.2%；城市商业银行负债总额7.4万亿元，增长38.5%；其他类金融机构负债总额24.0万亿元，增长20.6%。
在资产总额稳步上升的同时，银行业金融机构不良贷款大幅下降。截至2010年12月末，我国境内商业银行不良贷款余额为4,293亿元，不良贷款率降至1.14%。此外，截至2010年12月末商业银行拨备覆盖率高达218.3%，创下历史新高。
“十一五”期间，我国银行业取得了卓越的成绩。2010年，英国《银行家》杂志全球前1000家银行排名中，我国共有84家银行跻身全球前1000家银行之列，资本排名第七的中国工商银行成为全球最赢利银行。入选排行榜中资银行的资本总额占前1000家大银行的9%，税前利润则高达千家银行的25%。
作为“十二五”的开局之年，2011年以来我国财政政策和货币政策由“积极和适度宽松”转变为“积极和稳健”，中国人民银行五次提高存款准备金率并两次加息，旨在抑制高企的通货膨胀预期，虽然对银行业短期内业绩造成一定影响，但长期来看有效地控制了银行业的风险。
随着经济复苏形势前景明朗，我国经济将继续保持平稳较快地发展，为银行业主体业务快速发展提供了充足的市场空间。另外，随着外汇、期货、贵金属以及其他新兴产品的稳步发展，将会为我国银行业融资、清算、托管业务等带来大量业绩增长点，可以预见，“十二五”期间银行业业绩也将会呈现上升趋势。
2、证券业
“十一五”期间，我国证券业经历了股权分置改革、综合治理，证券业走上快速发展之路，初步形成传统业务与创新业务相辅相成的局面。其中，经纪、投行、并购、财富管理和自营等业务快速扩大，业务基础逐渐夯实；股指期货、融资融券、IB（中间介绍）等创新型业务陆续涌现。证券业营业收入从2005年的118亿元增长到2010年的1,911亿元，累计实现利润3,643亿元，扭转了“十五”期间的全行业亏损局面。伴随着经济体制改革和金融变革的不断深入和我国金融体系的日益壮大，证券业务和产品种类不断增加，业务结构持续优化，市场规模显著扩大。
2010年，全国106家证券公司实现营业收入1,911.02亿元，其中，经纪业务是券商收入的主要来源，达到1,084.90亿元，证券承销与保荐及财务顾问业务净收入272.32亿元、受托客户资产管理业务净收入21.83亿元，证券投资收益（含公允价值变动）206.76亿元。全年累计实现净利润775.57亿元，虽然净利润同比下降了16.85%，但相比上年有两家公司亏损的情况，2010年106家公司全部实现盈利。此外，截至2010年12月31日，106家证券公司总资产为1.97万亿元，同比减少2%；净资产为5,663.59亿元，同比增长18%；净资本为4,319.28亿元，同比增长13%；受托管理资金本金总额为1,866.29亿元。
2010年，受益于创业板市场的持续高涨，证券承销与保荐及财务顾问业务净收入为272.32亿元，同比增长了79.6%，创历史新高。截至2010年12月31日，有531家企业在A股市场发行融资，其中，首次公开发行347家，融资额为4,882.58亿元，再融资184家，筹资额为5,392.63亿元，2005年股权分置改革以来，发行规模总体呈现稳步上升趋势，首发融资规模在全球范围内处于领先地位，融资总额和发行家数均创历史新高。
2010年，受到A股震荡低迷的影响，经纪业务及服务净收入占全部营业收入的比重为56.8%，比2009年大幅下降了12.4个百分点。截至2010年12月31日，106家证券公司的证券营业部4,644个，比上年年底增加688个，增幅为17%。
2010年，我国债券市场继续稳步发展，对国民经济平稳、快速发展起到了积极的促进作用。截至2010年末，我国债券市场债券托管总额16.31万亿元，其中，银行间债券托管额15.8万亿元，较2009年同比增长21.5%。从券种结构来看，发行公司信用债券1.6万亿元，其中发行短期融资券6,742亿元、中期票据4,924亿元、中小非金融企业集合票据46.6亿元、企业债券3,627亿元、公司债券511.5亿元和超短期融资券150亿元。
总体来看，我国证券业在经历了“十一五”期间大规模的行业改革和治理后，将具备较大的发展空间。尤其是随着融资融券交易、股指期货、创业板业务等创新产品的相继推出，加快了证券业综合经营，不断丰富证券市场的交易品种，形成多层次、多元化的资本市场，证券业将蕴藏着巨大的发展潜力。
（二）房地产行业
房地产行业是我国国民经济发展的重要支柱产业，与建材业、建筑业、园林绿化、家电业、家具业等其他行业有着高度相关性，具有带动其他产业和整个国民经济增长的重大作用。
2010年，我国全社会固定资产投资为278,140亿元，同比增长23.8%，其中房地产开发投资为48,267亿元，同比增长33.2%，房地产开发投资占全社会固定资产投资总额的比重占17.35%，对拉动固定资产投资和国民经济发展具有重要作用。
2010年，全国房地产开发投资额和新房开工面积继续保持较快增长，全国房地产开发投资4.83万亿元，同比增长33.2%，其中，商品住宅投资3.4万亿元，增长32.9%，占房地产开发投资的比重为70.5%；2010年，全国房屋新开工面积16.38亿平方米，增长40.7%，新开工增长速度达到近十年最高值，但受到房屋成交量降低影响，2010年底全国房屋新开工增速出现放缓迹象，开工节奏有所放慢。
2010年，全国商品房销售面积和销售金额增速明显回落。全国商品房销售面积10.43亿平方米，同比增长10.1%，其中，商品住宅销售面积增长 8.0%，办公楼增长21.9%，商业营业用房增长29.9%；全年商品房销售额5.25万亿元，同比增长18.3%，其中，商品住宅销售额增长14.4%，办公楼和商业营业用房分别增长31.2%和46.3%。
近年来，我国政府对房地产行业采取了一系列调控政策。2009年，在政府适当宽松的货币政策的影响以及我国经济的快速回升中，房地产市场走出金融危机的影响，房地产市场销售火爆，销售面积和销售额均创历史新高。但伴随2009年房地产市场的升温，部分城市房价过高，上涨势头过快，投机性购房活跃，金融风险加大，政府为了调控房地产市场，引导房地长市场健康平稳发展，防范房价过快增长，陆续出台一系列房地产市场调控政策。2010年4月17日，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，提出坚决抑制不合理住房需求，实行严格的差别化住房信贷政策、增加住房有效供应、加快保障性安居工程建设等一系列措施；2010年9月底，国家有关部委又出台五项措施，各商业银行暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷款；对不能提供一年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购房贷款；对贷款购买商品住房，首付款比例调整到30%及以上；对贷款购买第二套住房的家庭，严格执行首付款比例不低于50%、贷款利率不低于基准利率1.1倍的规定等。2011年1月，国务院再次推出八条政策措施，要求贷款购买第二套住房的首付比例提高到不低于60%，扩大限购政策的实施范围，落实住房保障和稳定房价约谈问责机制。
此外，2010年全国保障性安居工程建设规模创历年之最，各类保障性住房和棚户区改造住房开工590万套，基本建成370万套；农村危房改造开工136万户，基本竣工108万户。“十二五”期间，我国将加大保障性住房的建设规模，提高保障性住房在住房供应体系中的比重，重点将加快发展公共租赁房，继续推进廉租住房和经济适用住房建设，增加限价商品住房供应。同时，继续大力推进各类棚户区改造。“十二五”期间，我国将新建各类保障性住房3600万套，保障性住房的覆盖率将达到20%。
总体来看，随着国民经济的快速增长，城市化进程的加快，土地供应刚性加强，未来房地产业仍将在国民经济中占据重要地位，并保持平稳增长的景气度。但房地产业也受到政府调控的直接影响，因此政府调控力度的大小一定程度上也决定着房地产行业的未来。
（三）能源行业
能源是经济发展的重要动力源泉，在经济发展中占有举足轻重的地位。我国既是能源生产大国，也是能源消耗大国。“十一五”期间，我国一次能源生产总量已跃居世界首位，石油、天然气年产量稳定在1.8-1.9亿吨之间，2010年我国一次能源生产总量达到29.6亿吨标准煤，较2006年提高了27.5%。与此同时，随着国民经济的快速发展，我国已经成为世界能源消耗的第二大国，对煤炭、钢铁、铁矿石、氧化铝、铜、水泥的消耗全球排名第一位，我国人均能源消费水平从2006年的1.97吨标准煤增长到2010年的2.38吨标准煤。2010年，我国煤炭消费量增长5.3%，原油消费量增长12.9%，天然气消费量增长18.2%，电力消费量增长13.1%。
从能源结构来看，我国能源消耗以煤炭为主，主要用于电力、化工、钢铁、建材等行业，煤炭作为主体能源在我国能源生产和消费中发挥重要作用。作为世界上第一产煤大国，2010年全国原煤产量约32亿吨，较2005年增长了1.5倍，占世界煤炭总产量的45%。同时，我国煤炭消费量保持上升态势，从1987年的7.7亿吨增至2010年的25.9亿吨，居世界第一位。
我国煤炭产量增长较快，但是煤炭资源赋存条件差别较大，煤矿建设和煤炭生产总体水平不高。虽然拥有以中煤集团、神华集团、同煤集团、焦煤集团等为代表的特大型煤炭企业带动了中国煤炭行业的发展，但是煤矿数量多、规模小、技术水平落后等问题仍然十分突出。
能源发展“十二五”规划指出，未来能源行业着力“两个创新”，即科技创新和体制机制改革创新；推动“两个变革”，即能源生产方式变革和能源利用方式变革；实现“两个提高”，即提高能源加工转换效率，逐步构建现代能源产业体系；提高能源使用效率，合理控制能源消费总量。
综合来看，我国国民经济将持续快速发展，能源需求迅速增加，市场空间巨大，随着能源科技进步加快，自主创新能力提高，新技术、新工艺、新装备不断涌现，促进能源生产效率提高，产业结构优化，发展方式科学，为能源产业发展尤其是以煤炭为主题的能源相关产业创造提供了难得的机遇。
（四）文化传媒行业
文化传媒行业是我国提升经济、产业和产品的文化内涵、促进国民经济增长的重要引擎，是促进经济发展方式转变、优化经济结构和产业结构、扩大就业和创业的重要行业。
“十一五”期间，我国文化产业快速发展，年均增长速度在15%以上，显示出成为国民经济支柱产业的巨大潜力。其中，北京、上海、广东、湖南、云南等省市文化产业增加值更是占国内生产总值的比重超过了5%。2009年国务院审议出台的《文化产业振兴规划》，首次将文化体制改革和大力发展文化产业上升到国家战；2010年，国家九部委联合推出《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，为金融与文化产业深度合作提供了政策支撑。多项支持文化传媒业发展的重大政策的实施，大力促进了文化传媒业市场化。此外，随着国民经济的快速发展，我国居民文化消费需求日益上升，也促进了文化传媒业的发展。
根据“十二五”规划，我国将推动文化产业成为国民经济支柱性产业，高度重视互联网等新兴媒体的发展，并鼓励和引导非公有制经济进入。根据“十二五”规划预计，文化产业产值目标是“五年倍增”，年均增速14.9%。
总体来看，我国文化传媒行业起步较晚，但是国家出台相关政策措施，有力地支持了文化传媒行业健康发展。未来几年，随着国家政策支持的进一步深入，同时在一系列新媒体技术引入的背景下，文化传媒行业具有强大的发展动力。
二、发行人在行业中的竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人在金融服务、房地产、能源、文化传媒和战略投资领域发展态势强劲。其中，金融服务方面，发行人涵盖银行、证券、保险、典当、保险经纪、再保险等众多领域，在金融市场具有一定的影响力；房地产方面，发行人旗下拥有上市公司泛海建设集团股份有限公司；能源方面，发行人拥有未来年产千万吨的陕西红墩界煤矿，未来年产180万吨甲醇的包头煤化工项目；文化传媒方面，发行人拥有全国三大经济类报纸之一的经济观察报；战略投资方面，发行人持有资产规模超千亿的联想控股有限公司（以下简称“联想控股”）和上市公司民生投资（股票代码000416）等公司股权。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、资产雄厚、盈利能力强
发行人拥有雄厚的资产规模和强劲的盈利能力。截至2010年底，发行人总资产已达5,688,684.01万元，所有者权益1,938,072.49万元，利润总额187,532.72万元，净利润141,639.54万元，发行人净资产收益率为7.91%。另外，发行人形成的金融服务、房地产、能源、文化传媒和战略投资等多行业布局，使其整体抗风险能力加强，不同行业的景气周期和受宏观经济的影响有所不同，互相弥补，体现出较强的抗周期特性，有利于发行人抵御非系统性的风险。
2、规范的管理优势
发行人具有较为完善、系统的公司治理模式。近年来，公司进一步完善法人治理结构，逐步形成集团公司、各产业集团、项目公司三个层级的管理体制，从管理上形成了层次分明、设置合理、决策科学、分配合理的运行机制。其中，集团公司负责落实战略决策、资源配置；各产业集团负责落实专业和业务（规划、设计、销售等）；产业集团下属项目公司负责落实具体工作的执行。此外，发行人拥有从业经验丰富、综合素质较高的经营管理团队和专业技术人才，能为公司管理及运作提供良好的人力资本支持。
3、突出的品牌优势
发行人在金融服务、房地产和战略投资等几大行业中拥有突出的品牌优势。其中，发行人持有的中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”，股票代码600016）获得了“2009年最佳零售银行”、“2009年最受尊敬银行”等称号，在英国《银行家》2010年公布的全球银行1000强排名中位列第80位，在内地排名中仅次于四大国有银行、交通银行和中信银行，位列内地第7位；发行人旗下的泛海建设在业内具有较高的知名度和市场影响力，在资本市场受到投资者高度认可，泛海建设多次获得“中国最具社会责任上市公司”、“中国上市公司治理评价20强”等称号；发行人旗下的经济观察报是全国三大经济类报纸之一，该报在广泛的阅读者中享有良好的口碑，每期阅读率在财经报纸中排名第一位。
4、多元化的盈利模式
发行人在多年的发展过程中，逐渐确立了直接投入收益、长远战略投资分红、总部大楼经营管理、短期投资和资本经营等多元化盈利模式，保证了发行人经营业绩的持续性和增长性。其中，多年来成功的股权战略投资也已成为发行人主要盈利模式之一，并形成发行人的主要竞争优势之一。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人作为一家大型控股集团公司，逐步建立起以金融服务、房地产、能源、文化传媒和战略投资为主的业务领域，通过控股和参股下属子公司获得经营收益。
1、金融服务
发行人金融服务业务主要投资包括银行、证券、典当、保险经纪等。发行人主要投资控股的金融机构包括民生证券、民生典当、民生保险经纪等公司，参股的金融机构包括民生银行、广西北部湾银行股份有限公司等多家金融企业。
2、房地产
泛海建设（股票代码000046）是发行人对房地产板块长期投资的基础平台和主要载体，发行人于2008年通过重大资产重组将自身所涉及的所有房地产项目注入泛海建设，并自此不再直接从事具体房地产业务。
泛海建设拥有控股子公司15家。泛海建设的产品包括写字楼、商业、住宅等，其中住宅以中高档为主，业务分布于北京、深圳、青岛、武汉、上海、杭州等多个城市。
3、能源
能源是发行人根据企业自身发展战略需要和国家能源发展战略实施的新投资领域。目前，发行人投资和涉及的重点公司和项目包括泛海能源投资股份有限公司、包头煤化工项目、陕西红墩界煤矿项目、马来西亚石油资本项目和新能凤凰（滕州）能源项目等。
4、文化传媒
文化传媒是发行人响应国家关于振兴我国文化产业规划，根据自身产业布局，投资进入的新领域。目前，发行人文化传媒业涉及的项目和公司包括经济观察报、北京经观信成广告有限公司、秦兵马俑国际旅游景区项目等。
5、战略投资
发行人战略投资的重点公司包括联想控股、上市公司民生投资（股票代码000416）等，重点项目包括长白山国际旅游度假区项目、大连金石国际旅游度假区项目、西双版纳国际旅游度假区项目、中信绵阳科技城产业投资基金、天津赛富创业投资基金、泛航投资项目等。
（二）发行人的主营业务状况
目前，发行人形成以金融服务、房地产、能源、文化传媒和战略投资为主的业务领域，其中发展比较成熟的金融服务、房地产、战略投资是发行人营业收入的主要来源，能源、文化传媒有望成为发行人未来业绩的增长点。
1、金融服务板块
发行人金融服务板块业务主要包括银行、证券、典当、保险经纪等。其中，民生银行和民生证券是发行人金融服务板块的重要承载主体。
（1）民生银行是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行。作为中国银行业改革的试验田，民生银行业务不断地拓展，规模不断地扩大，效益逐年递增，保持了快速健康的发展势头，并有着良好的资产质量。截至2010年底，民生银行总资产超过18,000亿元，净利润达176.88亿元。
（2）民生证券是一家全国性综合类证券公司，近年来取得了令人瞩目的发展。在中国证券业协会统计的2010年106家证券公司业绩排名中，民生证券以27.02亿元的净资本位列第43名，股票主承销家数位列第14名，股票债券主承销金额位列第27名，财务顾问业务位列第22名。2010年度，民生证券实现营业收入12.51亿元，利润总额4.60亿元，净利润达3.33亿元。
2、房地产板块
泛海建设是发行人房地产板块的基础平台和产业旗舰的主要载体。泛海建设的资质等级高、公司治理完善、品牌影响力大。2009年取得房地产开发企业资质证书一级，2010年当选“2010年度中国上市公司治理评价20强”、“2010年度最具影响力地产企业”和“沪深房地产上市公司财务稳健TOP10”等。
随着泛海建设资产规模和房地产业务的持续壮大，泛海建设市场份额、市场竞争能力将得到进一步提高，在重点项目发展的区域，泛海建设将成为行业重要的参与者、区域市场的领导者。
3、能源板块
能源板块是发行人根据公司发展战略需要和国家能源发展战略实施的新投资领域，发行人主要通过泛海能源投资股份有限公司和泛海能源投资包头有限公司实施能源板块的重要布局。
(１)泛海能源投资股份有限公司是发行人进军能源行业的重要平台，发行人汇集了国内业界众多煤矿管理、技术专家型人才，形成了一个内涵深厚和极富创新精神的管理团队，旗下的陕西靖边红墩界煤矿资源丰富、构造简单、煤质优良，项目建成后年产规模达1,000万吨，具备良好的经济前景。
(２)泛海能源投资包头有限公司是发行人在能源行业布局的重要项目。该项目以内蒙古丰富的煤炭资源为基础，项目总投资约90亿元，项目将建成年产180万吨甲醇装置、配套公用工程和辅助生产设施。随着近年来国家对煤化工产业政策的不断收紧，行业准入门槛越来越严格，作为技术先进的大型煤化工企业，泛海包头将会在全面投产后具有较强的竞争优势。
4、文化传媒板块
文化传媒板块是发行人响应国家关于振兴我国文化产业规划投资进入的新领域，主要由经济观察报及其广告业务组成。
经济观察报是全国三大经济类报纸之一，每期阅读率在财经报纸中排名第一，高于第一财经日报和二十一世纪经济报道。此外，经济观察报2010年广告占版率为26%，在财经媒体中排名第一，远远超出二十一世纪经济报道的19%、第一财经日报的11%和中国经营报的11%，2010年，经济观察报广告市场份额达到27%，具有较强的盈利能力。
5、战略投资板块
多年来，发行人多个战略投资项目已经成为其重大战略布局的重要组成部分。发行人投资的联想控股、民生投资的业务发展快速，盈利能力显著增强；发行人投资了中信绵阳科技城产业投资基金、天津赛富创业投资基金等多只产业投资基金、创业投资基金均呈现出良好的投资业绩；发行人联合万达集团、联想控股等共同投资的长白山国际旅游度假区项目、大连金石国际旅游度假区项目、西双版纳国际旅游度假区项目作为新兴产业，发展前景良好。
（三）发行人业务发展规划
未来五年，发行人将立足对中国市场经济发展趋势的判断和国家对民营经济发展的进一步鼓励与支持，以“十二五”规划为指导，积极适应环境变化，加大资源整合力度，继续夯实金融服务、房地产、能源、文化传媒和战略投资产业和业务发展基础，将公司的资本规模优势逐步转化为业务竞争优势，根据中国泛海战略发展的总体要求和市场定位，在坚持规模、效益和质量三者兼顾、产业经营与资本经营相结合原则下，通过夯实基础和创新业务两种方式，促进企业的跨越式发展，持续扩大发行人的综合竞争力和赢利能力，适时推进中国泛海的股份制改造，争取五年时间内使中国泛海旗下的主要产业和业务成功进入资本市场，把发行人成为努力践行“三个统一”企业理念的一流集团型公众公司，为国家经济、社会进步和精神文明做出新的贡献。
第十一条 发行人财务情况
本部分所引用的历史财务数据来源于发行人2008年度至2010年度经审计的财务报告。中磊会计师事务所有限公司已对发行人截至2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日的合并资产负债表，2008年度、2009年度和2010年度的合并利润表以及合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人2011年1-6月财务报表未经审计。
投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的2008-2010年经审计的财务报告。
一、发行人最近三年主要财务数据
（一）发行人2008年至2010年经审计的主要财务数据及财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 资产合计 | 5,688,684.01 | 5,467,401.10 | 3,811,542.73 |
| 所有者权益合计 | 1,938,072.49 | 2,007,853.15 | 1,327,226.46 |
| 归属于母公司的股东权益 | 1,527,035.05 | 1,593,963.26 | 1,004,901.46 |
| 资产负债率 | 65.93% | 63.28% | 65.18% |
| 营业总收入 | 384,107.33 | 411,207.82 | 225,899.88 |
| 净利润 | 141,639.54 | 341,793.16 | 69,975.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 120,764.79 | 284,933.24 | 59,979.24 |
注：资产负债率=负债合计/资产合计
（二）发行人2008年至2010年经审计的合并资产负债表摘要
单位：万元
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产项目 | |||
| 流动资产合计 | 3,846,611.38 | 3,635,371.39 | 2,746,895.15 |
| 长期股权投资 | 654,085.48 | 531,993.41 | 106,973.74 |
| 固定资产 | 74,367.66 | 69,897.30 | 43,594.33 |
| 在建工程 | 17,674.06 | 7,802.71 | 227,420.52 |
| 无形资产 | 12,657.46 | 6,831.90 | 5,270.48 |
| 资产总计 | 5,688,684.01 | 5,467,401.10 | 3,811,542.73 |
| 负债及所有者权益项目 | |||
| 流动负债合计 | 2,539,618.90 | 1,927,126.39 | 1,883,356.75 |
| 非流动负债合计 | 1,210,992.63 | 1,532,421.56 | 600,959.52 |
| 负债合计 | 3,750,611.52 | 3,459,547.95 | 2,484,316.27 |
| 所有者权益合计 | 1,938,072.49 | 2,007,853.15 | 1,327,226.46 |
| 负债及所有者权益合计 | 5,688,684.01 | 5,467,401.10 | 3,811,542.73 |
（三）发行人2008年至2010年经审计的合并利润表摘要
单位：万元
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业总收入 | 384,107.33 | 411,207.82 | 225,899.88 |
| 营业总成本 | 433,081.61 | 405,793.81 | 251,639.13 |
| 营业利润 | 187,131.14 | 514,032.91 | 110,921.02 |
| 利润总额 | 187,532.72 | 498,759.94 | 97,770.60 |
| 净利润 | 141,639.54 | 341,793.16 | 69,975.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 120,764.79 | 284,933.24 | 59,979.24 |
（四）发行人2008年至2010年经审计的合并现金流量表摘要
单位：万元
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 734,334.00 | 549,048.00 | 241,946.78 |
| 现金流出小计 | 1,130,925.59 | 642,708.60 | 579,550.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -396,591.60 | -93,660.60 | -337,603.57 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 58,441.95 | 650,583.93 | 869,013.02 |
| 现金流出小计 | 216,865.11 | 484,711.99 | 68,770.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -158,423.16 | 165,871.94 | 800,242.94 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 1,426,425.23 | 2,626,540.82 | 925,477.55 |
| 现金流出小计 | 1,160,310.26 | 1,861,096.22 | 825,939.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 266,114.96 | 765,444.60 | 99,538.10 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -23.54 | -1.02 | -63.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -288,923.32 | 837,654.92 | 562,114.47 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,164,589.58 | 1,453,505.67 | 615,850.75 |
二、发行人财务状况分析参见《2011年中国泛海控股集团有限公司公司债券募集说明书》。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其下属企业已发行尚未到期的公司债券规模为32亿元，有关情况如下列示：
| 债券类别 | 发行人 | 金额（亿元） | 发行日期 | 期限 | 票面利率 |
| 公司债券 | 泛海建设集团股份有限公司 | 32 | 2009-11-13 | 5年 | 7.2% |
一、2010年付息情况
泛海建设集团股份有限公司已于2010年11月9日公布付息公告，明确于2010年11月15日支付2009年11月13日至2010年11月12日期间的利息。付息方案如下：
“09泛海债”票面利率为7.20%，本次付息每手（面值1,000元）“09泛海债”派发利息为人民币72.00元（含税，扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为57.60元；扣税后非居民企业（包含QFII）取得的实际每手派发利息为64.80元）。
二、2011年付息情况
泛海建设集团股份有限公司已于2011年11月8日公布付息公告，明确于2011年11月14日支付2010年11月13日至2011年11月12日期间的利息。付息方案如下：
“09泛海债”票面利率为7.20%，本次付息每手（面值1,000元）“09泛海债”派发利息为人民币72.00元（含税，扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为57.60元；扣税后非居民企业（包含QFII）取得的实际每手派发利息为64.80元）。
除上述列表情况外，截至本期债券发行前，发行人及其及其下属企业无其他已公开发行尚未兑付的企业债券、公司债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金用途概况
本期债券拟募集资金金额为28亿元，其中19.4亿元用于第十二届全国冬季运动会分赛场抚松长白山国际滑雪中心项目，3亿元用于偿还银行贷款，5.6亿元用于补充公司营运资金。
表：本期债券募集资金用途一览表
单位：亿元
| 项目名称 | 项目 总投资 | 使用募集 资金额度 | 占项目总 投资比例 | 占募集 资金比例 |
| 一、固定资产投资项目 | ||||
| 第十二届全国冬季运动会分赛场抚松长白山国际滑雪中心项目 | 126.59 | 19.4 | 15.33% | 69.29% |
| 二、偿还银行贷款 | ||||
| 偿还银行贷款 | 3 | 10.71% | ||
| 三、补充营运资金 | ||||
| 补充营运资金 | 5.6 | 20% | ||
| 合计 | 28 | 100% | ||
（一）固定资产投资项目介绍
发行人拟将本期债券募集资金中的194,000万元用于第十二届全国冬季运动会分赛场抚松长白山国际滑雪中心项目。
第十二届全国冬季运动会分赛场抚松长白山国际滑雪中心项目以服务全国第十二届冬季运动会的赛事场地为主要目的，兼顾承办亚冬会、冬奥会、世界滑雪锦标赛等赛事。该项目具有广泛的经济效益和社会效益，一方面，有利于缓解我国高水平国际性竞技滑雪场地严重不足的局面，有利于增强我国提供高水平运动员训练基地的能力，有利于为全民健身活动提供文明健康的场所，促进社会主义精神文明建设；另一方面，对于长白山景区而言，利用长白山的冰雪资源和地域优势，开发冰雪旅游项目，能够进一步扩大长白山旅游品牌的知名度和影响力，增强了招商引资的吸引力，带动了地区经济发展和就业。
1、项目核准情况
该项目于2011年3月2日获得吉林省发展和改革委员会《关于第十二届全国冬季运动会分赛场抚松长白山国际滑雪中心项目核准的通知》（吉发改审批【2011】117号）的核准文件。同时，该项目于2009年10月23日获得吉林省环境保护厅《关于第十二届全国冬季运动会分赛场抚松长白山国际滑雪中心建设项目环境影响报告书的批复》（吉环行审字【2009】1410号）文件同意项目实施。此外，该项目涉及的建设用地均已获得所在地国土资源局出具的土地使用证。
2、项目建设主体
该固定资产投资项目为第十二届全国冬季运动会比赛场地之一，吉林省作为本届运动会主办方，特面向社会公开寻求具有一定实力、资质的公司负责本赛场的建设。发行人以其雄厚的实力与大连万达集团股份有限公司、大连一方集团有限公司、亿利资源集团有限公司、联想控股有限公司、北京用友科技有限公司、融科物业投资有限公司共同成功承建该项目。上述公司共同出资组建长白山国际旅游度假区开发有限公司，以顺利实施该项目。发行人为长白山国际旅游度假区开发有限公司的第二大股东，持股比例为27.5%。
3、项目建设内容
该项目总占地面积6,348,288平方米，总建筑面积834,190平方米。主要建设内容为：滑雪区总建筑面积30,590平方米、冬季雪上两项区总建筑面积10,600平方米、娱雪区总建筑面积8,500平方米、比赛接待区（运动员公寓）建筑面积374,000平方米、普通接待区（酒店区）总建筑面积394,500平方米、配套基础设施总建筑面积16,000平方米。
4、项目总投资
该项目总投资为126.59亿元，其中建设投资117.98亿元。
5、项目预期经济效益
根据该项目的可行性研究的经济评价，项目建成后的年平均营业收入为239,657.04万元，年均净利润为104,130.49万元，总投资收益率13.74%，项目资本金净利润率16.98%，财务内部收益率为12.91%，投资回收期7.8年，具有良好的经济效益和社会效益。
6、项目进度说明
该项目建设期为五年，即2011年1月-2015年12月，共分四个阶段进行。为了提高工程建设速度，采用各环节前后紧密衔接、部分环节同时开展、部分环节交叉进行的方式建设。截至2011年8月末，该滑雪中心的雪道伐树工作已完成，滑雪中心（含雪道）的土地平整工作已经全部完成，目前正在进行雪道牵引机安装工作。此外，滑雪中心配套服务设施及运动员居住区已完成主体结构。项目累计完成投资额60余亿元。
（二）偿还银行贷款
为进一步优化公司债务结构，发行人已就使用本期债券募集资金中的30,000万元偿还流动资金借款与有关银行进行了协商，同时取得贷款银行同意以债还贷的证明。这将调节发行人的长短负债比例，使公司债务结构趋于稳定。
（三）补充营运资金
发行人拟将本期债券募集资金中的56,000万元用于补充公司营运资金。随着发行人近年来资产规模稳步增长，发行人面临日常生产经营过程中对营运资金的需求，本期债券的发行有利于补充公司营运资金，保证公司生产经营活动的顺利进行。
二、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）发债募集资金使用计划
本期债券募集资金的使用及管理以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并将根据项目实际进展情况，按需要逐步投入募集资金，确保募集资金的使用科学合理，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。
（二）发债募集资金管理制度
发行人已根据国家发改委的有关规定和发行人内部资金管理制度，制定了完善的资金管理制度，同时发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下简称“民生银行”）签订了《2011年中国泛海控股集团有限公司公司债券募集资金监管协议》，约定民生银行对发行人本期债券募集资金的使用行使监督管理权。发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，实行专款专用；同时，禁止任何法人、个人或其他组织及其关联人非法占用募集资金。
本期债券募集资金使用情况将由发行人指定专门部门进行日常监督，对募集资金支取及使用情况进行不定期检查核实，并将检查核实情况报告公司高管人员，保证募集资金使用的有效性和安全性。
第十四条 偿债保证措施
一、具体偿债计划
为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券本息的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。
（一）偿债计划的人员安排
发行人指定资金组织部牵头负责协调本期债券的偿付工作，该部门将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入。
二、偿债保障措施
（一）发行人自身良好的经营业绩
发行人2008年、2009年和2010年实现营业收入分别为225,899.88 万元、411,207.82万元和384,107.33万元；净利润分别为69,975.09万元、341,793.16万元和141,639.54万元，利润增长较快，资产获利能力较强，经营业绩良好。同时，发行人拥有的长期股权投资大都具有较好的流动性，变现能力强，这些为本期债券的按期偿付提供了较强的保障。
（二）募集资金投资项目产生的收入
本期债券拟募集资金投资的第十二届全国冬季运动会分赛场抚松长白山国际滑雪中心项目建成投入使用后将带来可观的现金流。
本期债券募集资金经济效益良好，年均净利润为104,130.49万元，总投资收益率13.74%，项目资本金净利润率16.98%，财务内部收益率为12.91%，具有较强的市场竞争力。项目建成投产以后，将进一步完善发行人的业务结构，增强发行人的市场竞争力，增加现金净流入，提高发行人的经营效益。发行人将进一步加强建设项目的内部管理，加快建设进度，提高工程质量，降低建设成本，确保项目投产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保障。
（三）偿债资金专户及偿债资金安排
发行人将根据国家政策和公司现金流计划，按照本期债券的本息偿还计划，设立“偿债资金专户”，建立偿债资金提前准备机制。偿债资金专户由发行人在银行设立，专门用于本期债券本息的划付；同时发行人将于本期债券付息日和兑付日前定期提取偿债资金，专项用于本期债券的本息偿付。
（四）有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障
发行人按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。发行人治理结构的改善和风险控制能力的增强为本期债券偿还提供了制度保障。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
（五）较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证
发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，在银行界拥有优良的信用记录，获得了较高的银行综合授信额度，间接融资渠道畅通。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也完全可以通过银行融资予以解决。因此，发行人充足的银行授信不仅能保证正常的资金需求，也为本期债券的按时还本付息提供了重要保障。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、风险
（一）与债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于近期经济波动较大，本期债券存续期内可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能将使投资者投资本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而无法保证本期债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时出现困难。
（二）与发行人相关的风险
1、财务风险
随着未来投资项目及规模的增加，发行人需要通过对直接融资渠道和间接融资渠道的综合利用来筹措资金，并不断加强对资金的运用，提高资金收益。因此，发行人将面临如何加强财务管理和控制财务成本方面的压力。
2、经营风险
发行人作为民营企业，政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响发行人的营运和发展。
3、管理风险
发行人投资的参控股企业不断增加，整个集团内层级较多，管理链条较长且涉及的行业广泛，对发行人的分权管理、项目管理、决策水平、财务管理能力、资本运作能力提出了更高的要求。若发行人未能有效管理下属企业、发挥规模优势，可能对发行人未来经营带来潜在管理风险。
4、项目建设风险
发行人对本期债券募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用，但是由于项目投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
5、能源替代及竞争风险
能源产业的更新换代，新能源的开发、运用及普及将会对发行人的现有能源业务构成一定的替代和竞争效应，从而给发行人未来的业务扩展造成潜在风险。
二、对策
（一）与债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
在设计本期债券的发行方案时，考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平。在本期债券品种一存续期的第3年末、本期债券品种二存续期的第5年末发行人可选择上调票面利率，投资者有权选择将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策
发行人2008年、2009年和2010年实现营业收入分别为225,899.88万元、411,207.82万元和384,107.33万元；净利润分别为69,975.09万元、341,793.16万元和141,639.54万元，利润增长较快，资产获利能力较强，经营业绩良好。同时，发行人拥有的长期股权投资大都具有较好的流动性，变现能力强，这些为本期债券的按期偿付提供了较强的保障。同时发行人拟采取建立偿债资金专户的措施保障债券的偿还，并制定严格、周密的管理制度加强对偿债基金的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。
3、流动性风险的对策
随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。发行人和主承销商将积极推进本期债券在国家规定的证券交易场所交易流通的申请工作，尽力促进本期债券交易的活跃度。
（二）与发行人相关的风险对策
1、财务风险的对策
发行人及下属公司与各大银行有着良好的合作关系，在融资方面将得到其大力支持；发行人将充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本并进一步调整长短期债务结构，使之与项目的资金使用相匹配，并力争控制融资成本，进而降低财务风险。
2、经营风险的对策
在今后的发展中，发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取在政府的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高发行人整体运营实力。同时，发行人进一步完善法人治理结构，建立健全发行人各项内部管理制度和风险控制制度，加快发行人的市场化改制改革，突出发行人的投融资功能和资产管理功能，全面提高发行人运营效率。
3、管理风险的对策
发行人将进一步深化推进专业化、精细化管理，加强企业内部控制制度、财务制度、投融资管理制度等。同时，推进各业务板块的整合，优化资源配置，积极发挥股东作用监督下属公司的经营，全面提高经营管理水平。
4、项目建设风险的对策
发行人对本期债券募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑各种可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。
发行人在项目实施过程中，将积极加强对工程建设项目的监理，加强各投资环节的管理，采取切实措施严格控制投资成本，按工程计划推进建设进度，避免出现费用超支、工程延期等风险，确保项目建设能够按质、按时及时投入运营，努力实现预期的经济效益和社会效益。
5、能源替代及竞争风险的对策
针对能源替代及竞争风险，发行人一方面加强自身管理能力，充分提高资产使用效率，加快项目投资回收，另一方面积极探索新能源，开辟新领域，争取走在能源行业尖端。
第十六条 信用评级
一、信用级别
经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的内容摘要
（一）基本观点
联合资信对中国泛海控股集团有限公司的评级反映了发行人作为中国大型民营企业集团，在经营规模、产业布局、多元化经营和公司治理等方面的突出优势。联合资信也注意到，发行人利润主要来自投资收益及公允价值变动收益，受金融市场影响显著；房地产行业周期性明显，受国家调控政策影响较大；发行人未来投资支出大等因素对其信用水平可能带来不利影响。
发行人资产规模较大，综合实力强，投资涉及金融、地产、能源等多个领域，土地与项目储备丰富，投资企业质地优良，发展前景良好。联合资信对发行人的评级展望为稳定。
基于对发行人主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，发行人本期公司债券到期不能偿还的风险低，安全性高。
（二）优势
1、发行人作为大型投资控股公司，已形成金融、房地产、能源、文化传媒和战略投资“4+1”产业发展体系，产业布局完整。
2、上市子公司泛海建设集团股份有限公司拥有丰富的房地产开发运作经验，在行业内具有一定的品牌优势，土地储备规模较大，市场竞争实力较强。
3、发行人持有较多优质股权，近年来获得较大规模的投资收益，整体资产质量良好。
4、发行人EBITDA和经营活动现金流入量对本期公司债券保障能力较强；分品种发行的交易结构有效降低了本期债券的集中偿付压力。
（三）关注
1、房地产行业受到政府持续的调控政策，发行人目前可供销售的房产面积较少，而未来几年投资规模大，易受到市场环境变化的影响。
2、受投资性房地产公允价值波动以及公司持有股权变现等多重因素影响，发行人利润规模波动大。
3、发行人期间费用规模较大，对主业利润侵蚀严重，同时受往来款影响导致发行人经营性净现金流为负值。
4、未来发行人各业务板块计划投资规模较大，存在一定的融资压力。
三、跟踪评级安排
根据有关要求，联合资信将在本期公司债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。
发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，发行人应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送中国泛海控股集团有限公司、主管部门、交易机构等。
第十七条 法律意见
发行人聘请北京市中伦律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本期债券发行事宜出具了法律意见书，认为：
1. 发行人作为在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备相关法律、行政法规及规范性文件所规定的发行企业债券的主体资格。
2. 除国家发改委有关核准尚待获取外，发行人已经取得发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
3. 发行人符合相关法律、法规及规范性文件所规定的公开发行企业债券的实质条件。
4. 本期债券的利率安排不违反相关法律、法规及规范性文件的规定。
5. 本期债券无担保。
6. 主承销商与发行人签署的有关本期债券发行的承销协议内容合法有效，生效后可依其条款强制执行。
7. 经适当审查，未发现募集说明书在重大法律事实方面存在误导性陈述、虚假记载及重大遗漏。
8. 主承销商、评级机构与审计机构具有为本期债券发行提供承销、信用评级与财务审计等相关中介服务的资质。
结论意见：发行人取得国家发改委对本期债券发行的核准之后，即具备发行本期债券的主体资格和条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件：
1、国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文；
2、《2011年中国泛海控股集团有限公司公司债券募集说明书》；
3、《2011年中国泛海控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；
4、发行人2008年至2010年经审计的三年连审的财务报告；
5、发行人2011年1-6月未经审计的财务报表；
6、联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
7、北京市中伦律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
二、查询地址：
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
1、中国泛海控股集团有限公司
联 系 人：齐子鑫、安岩
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
电 话：010-85259918、010-85259761
传 真：010-85259898
2、中信建投证券股份有限公司
联 系 人：晏志凡、杜美娜、祁正雷、王崇赫、张全、张慎祥
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
电 话：010-85130879、010-85156322
传 真：010-65185233
邮政编码：100010
网 址：http://www.csc108.com
（二）投资者也可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及募集说明书摘要全文：
1、国家发展和改革委员会
http://cjs.ndrc.gov.cn
2、中央国债登记结算有限责任公司
http://www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2011年中国泛海控股集团有限公司公司债券募集说明书》及《2011年中国泛海控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2011年中国泛海控股集团有限公司公司债券发行网点一览表
| 序号 | 承销团成员 | 销售网点 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 1 | ▲中信建投证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市东城区朝内大街188号6层 | 邹迎光 | 010-65180688 |
| 2 | ▲民生证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层 | 赵锦燕 曹 砾 | 010-85127685 010-85127686 |
| 3 | ▲中国建银投资证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4楼411室 | 丁昆峰 | 0755-82023434 |
| 4 | ▲招商证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 | 张 华 肖陈楠 | 010-57601917 010-57601915 |