股票简称：大唐电信 股票代码：600198  编号：临2011-030

大唐电信科技股份有限公司

第五届第十九次董事会决议公告

暨召开2011年第五次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司章程有关规定，由董事长曹斌先生召集，大唐电信科技股份有限公司第五届第十九次董事会以通讯表决方式举行。公司董事会于2011年12月7日以邮件方式向全体董事发出第五届第十九次董事会会议通知，本次会议于2011年12月7日至12日以通讯方式召开。会议经审议作出如下决议：

一、审议通过《关于向烽火通信科技股份有限公司转让所持成都大唐线缆有限公司51%股权的议案》。具体内容详见《公司出售股权公告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权0 票。

二、审议通过《关于聘任会计师事务所并支付其报酬的议案》。董事会同意聘任大信会计师事务所担任公司2011年度审计机构并支付审计费用80万元，提请公司第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权0 票。

三、审议通过《关于召开2011年第五次临时股东大会的议案》。公司定于2011年12月28日召开 2011年第五次临时股东大会，具体内容如下：

（一）会议时间

2011年12月28日上午9：30—10：30

（二）会议地点

北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信201会议室

（三）会议内容

关于聘任会计师事务所并支付其报酬的议案

（四）会议出席人员

1．2011年12月20日下午15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

2．本公司董事、监事及其他高级管理人员。

（五）登记事项

1．登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章），法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2．登记时间及登记地点：

登记时间：2011年12月26日

上午9：30-11：30 下午13：00-16：00

登记地点：北京市海淀区永嘉北路6号，大唐电信一层大厅

联系人：王少敏、赵一然

电话：010-58919172

传真：010-58919173

邮政编码：100094

（六）参会人员所有费用自理。

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席参加大唐电信科技股份有限公司2011年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权0 票。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2011年12月12日

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：临 2011-031

大唐电信科技股份有限公司

出售股权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司将所持有的成都大唐线缆有限公司（以下简称“成都线缆”）97.4785%股权中的51%股权转让给烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”）

●交易价格：股权转让价格为“以 2011年9月30日为基准日的评估价格”与“评估基准日至交割日之间的成都线缆账面经营性损益”之和。转让价款暂定为7,471.5万元，准确转让价款金额由双方于交割日后十五日内以书面方式协商确定。

●本次出售股权不构成关联交易。

●公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于向烽火通信科技股份有限公司转让所持成都线缆有限公司51%股权的议案》，同意公司出售成都线缆51%股权。本次资产出售事项的批准权限在公司董事会投资权限内，无需经股东大会批准。

一、交易概述

2011 年12月12日，公司第五届第十九次董事会以全票赞成审议通过了《关于向烽火通信科技股份有限公司转让所持成都线缆有限公司51%股权的议案》，同意公司与烽火通信签订《股权转让协议》，将所持有的成都线缆97.4785%股权中的51%股权转让给烽火通信。股权转让价格为“以 2011年9月30日为基准日的评估价格”与“评估基准日至交割日之间的成都线缆账面经营性损益”之和。转让价款暂定为7,471.5万元，准确转让价款金额由双方于交割日后十五日内以书面方式协商确定。

二、 交易方当事人情况

烽火通信：成立于1999年12月25日,公司注册资本442,336,125.00元，注册地为武汉市洪山区邮科院路88号，主营业务为光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新技术产品制造和销售、系统集成、代理销售；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务(进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限)。法定代表人童国华，办公地点位于武汉市洪山区关东科技园东信路6号。

三、 交易标的基本情况

成都线缆是一家于2005年12月30日在成都市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本1.16亿元，我公司持有97.4785%的股权，法定代表人曹斌，经营范围为光纤、光缆、电缆、线缆产品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产品的研发、制造和销售；通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；通信及信息系统工程设计、安装和施工；线缆信息服务（以上项目国家法律、行政法规禁止的除外）；货物、技术进出口贸易（法律行政法规禁止项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

成都线缆2010 年度及2011 年1－9 月的主要财务指标如下：

单位：万元

2010年财务数据已经过审计，2011年财务数据未经过审计。

北京龙源智博资产评估有限责任公司对成都线缆的股东全部权益在2011年9月30日的市场价值进行了评估，采用的评估方法为资产基础法、收益法，资产基础法评估的净资产价值为14,650.91万元，收益法评估股东全部权益价值为14,500.00万元。评估结论采用资产基础法评估结果，即：成都线缆的股权全部权益价值评估结果为14,650.91万元。相应地，成都线缆51%股权在评估基准日的价值为7471.96万元。

四、交易协议的主要内容

公司此次向烽火通信转让成都线缆51%的股权，股权转让价款以经评估后的成都线缆全部股东权益作为参考，实际转让价格为“以 2011年9月30日为基准日的评估价格”与“评估基准日至交割日之间的成都线缆账面经营性损益”之和。评估报告显示，成都线缆截至2011年9月30日全部股东权益为1.465亿元。转让价款暂定为7471.5万元，准确转让价款金额由双方于交割日后十五日内以书面方式协商确定。

根据双方签署的《股权转让协议》，烽火通信在《股权转让协议》生效日后五个工作日内，以货币资金的形式向我公司支付交易价款的51%；在股权交割日后一个月内，以货币资金的形式向我公司支付交易价款的剩余部分。本次交易完成后，烽火通信承诺将支持成都线缆在交割日后45日内偿还大唐电信为其提供的借款5000万元，并尽可能在2011年12月31日前实现；支持成都线缆在2012年6月30日前偿还大唐电信为其提供的剩余借款。

五、出售股权目的及对公司的影响

本次股权转让完成后，我公司将持有成都线缆46.4785%的股权比例，成为其第二大股东。

本次股权转让有利于改善我公司产业结构，实现资源整合与产业聚焦，盘活资产，同时能够使成都线缆未来更好地发展。

六、备查文件目录

1、公司第五届第十九次董事会决议

2、股权转让协议

3、资产评估报告

大唐电信科技股份有限公司董事会

2011年12月12日